重庆桐君阁股份有限公司
关于深圳证券交易所《桐君阁重组报告书反馈意见》
之回复
本反馈意见之回复所述的词语或简称与《重庆桐君阁股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
深圳证券交易所公司管理部：
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”或“公司”）于 2015 年 9 月 17
日披露了《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》，并于 2015 年 9 月 24 日收到贵部下发的《桐君阁重
组报告书反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。公司现根据反馈意见所涉问题进
行说明和解释，具体内容如下：
问题一：请补充披露对置入资产超额业绩奖励的相关会计处理方法，同时
说明置入资产的估值是否已考虑超额业绩奖励的影响。请独立财务顾问和会计
师核查并发表意见。
答复：
（一）超额业绩奖励的具体内容
根据桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》，在太阳能公司
承诺利润补偿期间内任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，桐君
阁同意给予太阳能公司全体股东超额业绩奖励。奖励金额为太阳能公司承诺利润
补偿期间的各年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的
50%，且总额不超过 20,000 万元。奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各
年承诺净利润数总和*120%）×50%，且≤20,000 万元。太阳能公司全体股东按照
其在本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超额业绩奖励。
奖励对价的支付方式：在全部利润补偿期间届满后，且在利润补偿期间最后
一年的桐君阁年度报告和太阳能公司专项审核意见及《减值测试报告》披露后六
个月内，由桐君阁一次性以现金方式向太阳能公司全体股东支付；如果桐君阁以
现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定、证券监管部门
的监管要求或因其他原因无法实施的，桐君阁应采取包括但不限于定向分红等符
合法律法规规定和监管要求的方式向太阳能公司全体股东予以支付。
（二）超额业绩奖励的会计处理方法
1、相关规定
（1）《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的超额业绩
奖励问题的相关意见
“6.合并成本与职工薪酬的区分
近年来，随着国家对个人创业的大力支持，社会上涌现了一批由自然人创建
并担任核心管理人员的优秀的民营企业，这些企业成为上市公司收购的热点。上
市公司收购这些企业后，出于企业平稳过渡及持续发展的考虑，被收购企业的创
始人大多继续在企业任职。实务中常见的一种安排是，被收购方的个人股东承诺
未来的任职期限，并承诺在提前离职时承担相应的赔偿责任；另有一些交易中，
上市公司与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公
司支付给个人约定的款项。存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人
的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成
本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪
酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行
相应的会计处理。
实务中，由于对准则的理解和把握不到位、对相关交易安排的实质缺乏深入
分析，部分上市公司未能合理区分企业合并成本及合并日后的职工薪酬，将应在
未来期间确认为成本费用的职工薪酬性质的款项作为合并成本进行会计处理，从
而在高估合并商誉的同时，低估了合并当期及未来期间的成本费用。
通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关
款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。此外，以下因素也有助于企
业在实务中判断相关款项的性质：相关款项支付是对在企业任职的原股东的特殊
安排，还是同样适用于不在企业任职的原股东；如果不考虑相关款项支付安排，
这些原股东身份的个人作为高管的薪酬与其他高管相比是否处于合理水平；决定
具体支付金额的因素与企业估值的关系等。”
（2）《企业会计准则讲解 2010——企业合并》反向购买的处理
“7.非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控
制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金
融资产等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益性交易的原则进行处理，不
得确认商誉或当期损益。
（2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本
与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当
期损益。
应当注意的是，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第 2
号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较
个别财务报表应为其自身个别财务报表。”
（3）中国证监会会计部关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解
答》[2009 年第 2 期]的通知（会计部函[2009]60 号）
“问题 2：上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承
诺为补足当期利润而支付的现金，如何进行会计处理？
解答：应作为权益性交易计入所有者权益。”
2、会计处理方法
根据上述业绩承诺以及超额业绩奖励安排，以及监管机构的处理意见、会计
准则相关规定，由于本次重组完成后，在上市公司合并报表层面将按照反向购买
原则编制合并报表，其超额业绩奖励的支付对象是其届时的控股股东，因此应当
与控股股东补足业绩承诺的现金采用相同的原则进行会计处理，即作为权益性交
易，将应支付的超额业绩奖励确认为负债的同时，冲减资本公积。
基于上述原因，就本次交易中的超额业绩奖励安排，会计处理原则如下：
（1）在业绩承诺期内每一年末，根据当年度太阳能公司实际完成业绩情况，
对照补偿金额或奖励金额的计算公式，确定本年度的业绩补偿或奖励金额，再与
以前年度已确认的补偿金额或奖励金额相加（或相减），确定截至本年度末的累
计补偿金额或奖励金额。如果累计金额为奖励的，则对此确认预计负债（如奖励
金额计算公式所示，该预计负债金额最大不超过 20,000 万元），并相应调整资本
公积；如果累计金额为补偿的，则对此确认其他流动资产或其他非流动资产（应
收业绩补偿款），并相应调整资本公积。即，不论是业绩奖励还是业绩补偿，其
对应的科目均为资本公积。
（2）在全部利润补偿期间届满后，且在利润补偿期间最后一年的桐君阁年
度报告和太阳能公司专项审核意见出具后，对应收补偿款或应付业绩奖励款（预
计负债）进行清算，确定最终应收或应付金额，清算金额与原预计金额之间的差
异调整资本公积。如果满足奖励条件，则奖励款由桐君阁计提相应金额向太阳能
公司全体股东按照其在本次重大资产重组前持有的太阳能公司股权比例享有超
额业绩奖励支付。
经核查，瑞华会计师认为：本次交易中的超额业绩奖励安排符合《重组办
法》相关规定，遵循市场交易公平、自愿原则，上市公司在将业绩奖励金额能
够可靠估计时调整资本公积，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定，
不会对合并成本及桐君阁各期损益产生影响。
（三）超额业绩奖励不会影响置入资产估值及交易作价
鉴于本次交易业绩奖励金额为太阳能公司承诺利润补偿期间的各年度实际
净利润累计金额超过承诺净利润累计金额*120%部分的 50%，因此，超额业绩奖
励产生的前提是太阳能公司实际实现的净利润超过承诺净利润的 120%。而且，
业绩奖励的来源为太阳能公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，业绩超出部分
的 50%用于支付业绩奖励，其余 50%计入上市公司的净利润，该等业绩奖励不
会影响到太阳能公司股东的业绩承诺。另外，由于本次交易完成后，在上市公司
合并报表层面将按照反向购买原则编制合并报表，上市公司在将业绩奖励金额能
够可靠估计时调整资本公积，不会引起本次交易置入资产估值及交易作价的调
整。
经核查，本公司独立财务顾问认为：本次交易超额业绩奖励不会影响置入
资产估值及交易作价。
相关内容已补充在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主
要内容”之“（六）超额业绩奖励安排”。
问题二：本次交易置入资产估值考虑了募集配套资金投入带来的收益，且
公司承诺对使用募集配套资金部分对应的资金成本在计算年度实际净利润数时
予以单独扣除。
（一）补充说明置入资产估值考虑募集配套资金带来的收益是否符合上市
公司重大资产重组管理办法（以下简称“重组办法”）的相关规定；若本次募
集配套资金失败或募投项目未及预期投资效益可能对置入资产估值造成的影响
及相关补救措施，是否会损害上市公司的利益。请就上述可能出现情形对置入
资产估值的影响作特别风险提示。
答复：
根据光伏发电行业特性，太阳能电站的前期投入、开发涉及多项审批且所需
时间较长，审批文件包括发改委部门备案、环评意见书等。评估师在拟定纳入收
益法评估的太阳能光伏电站拟建项目时，将项目开工法律手续齐备作为认定拟建
项目的条件之一，所以将截至评估报告出具日前已取得项目备案及环评的项目纳
入了评估范围。由于募投项目的选择严格遵循合法审批、手续齐备等原则，需履
行完整的审批程序，因此产生了募投项目与纳入评估范围的拟建项目相重合的情
形。
募投项目为太阳能公司按照发展计划拟将建设的项目。对于募投项目，募集
资金到位前，募投项目拟采用自有资金进行垫支。待募集资金到位后，将使用募
集资金替换上述募投项目中企业用自有资金垫支的部分。因此，募投项目企业可
用自有资金建设，纳入收益预测范围是恰当的。
置入资产评估范围包括了拟使用本次募集配套资金投资的光伏发电项目，但
资产评估过程中，全部在建、拟建项目均只以企业自有资金和债权融资作为项目
投资资金来源，并没有考虑证监会核准后的配套募集资金对未来预测现金流的影
响。因此，无论未来配套募集资金是否实施，均不会对太阳能公司的本次交易评
估结果造成影响。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，符合上市公司重大资产重组管理办
法的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，无需进行特别风险
提示。
（二）补充说明募集配套资金对应资金成本的计算过程是否合理，是否会
损害上市公司的利益。
答复：
在实际经营过程中，募集资金的到位将改善太阳能公司的现金使用情况。为
保护上市公司全体股东的利益，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时将
由具备证券业务资格的会计师事务所对每年使用募集配套资金按同期 3 年期银
行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金
成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
本次重组完成后，太阳能公司将成为上市公司的全资子公司，募集配套资金
将由上市公司进行支配。业绩承诺中资金成本的计算方式公允，充分考虑了各方
利益，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）请独立财务顾问核查并发表意见。
经核查，本公司独立财务顾问认为：置入资产估值考虑募集配套资金带来
的收益不违反重组办法的相关规定；若本次募集配套资金失败或募投项目未及
预期投资效益，不会对置入资产估值造成影响。募集配套资金对应资金成本的
计算过程合理，不会损害上市公司的利益。
相关内容已补充在重组报告书“第八节 发行股份基本情况”之“二、本次
交易的募集资金情况”之“（六）募集资金投资项目经济效益评价”之“2、募
集资金对太阳能公司估值和业绩考核的影响”。
问题三：请按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（以下简称“26 号准则”）第十四条规定，补充披露上
市公司自上市以来最近一次控制权变动情况。
答复：
（一）桐君阁的控股权变动情况
1996 年 2 月 1 日，深圳证券交易所向重庆中药股份有限公司核发《上市通
知书》（深证发（1996）22 号），同意重庆中药股份有限公司股票在深圳交易所
挂牌交易。自 1996 年上市以来，桐君阁（包括其前身重庆中药股份有限公司）
控股权发生过一次变动。具体情况如下：
1998 年 1 月 8 日，重庆太极实业股份有限公司（系重庆太极实业（集团）
股份有限公司前身）与重庆市国有资产管理局签订《重庆中药股份有限公司国家
股股权转让协议》，重庆市国有资产管理局以每股 2.365 元的价格，将其持有的
上市公司 4,337.93 万股转让给重庆太极实业股份有限公司。
经国家国有资产管理局向重庆市国有资产管理局核发的《关于转让重庆中药
股份有限公司国家股权有关问题的批复》（国资企发（1998）1 号文）批准，同
意重庆市国有资产管理局将其所持有的上市公司 4,337.93 万股国家股权转让给
重庆太极实业股份有限公司；转让后，上市公司的总股本仍为 6,337.93 万股，重
庆太极实业股份有限公司持有 4,337.93 万股，占总股本的 68.44%，股权性质为
国有法人股。
本次转让完成后，桐君阁的控股股东由重庆市国有资产管理局变更为重庆太
极实业股份有限公司，至今未发生变动。
（二）太极集团的控股权变动情况
1997 年 10 月，经中国证监会批准，太极集团向社会公开发行社会公众股
5,000 万股，并于同年 11 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市。自 1997 年上市以
来，太极集团控股权发生一次变动。具体情况如下：
1999 年 3 月 1 日，重庆市涪陵区国有资产管理局与太极有限其他股东签订
了《太极集团有限公司增资协议书》。太极集团第一大股东重庆市涪陵区国有资
产管理局将所持有的 14,418.96 万股国家股按 1998 年 12 月 31 日每股账面净资产
折价 40,819.165 万元投入太极有限，该项投资行为已获重庆市人民政府渝府
（1999）48 号文批准。本次国家股股份投资后，重庆市涪陵区国有资产管理局
不再持有太极集团股份，太极有限为太极集团第一大股东，股权性质变为国有法
人股，持有 14,418.96 万股，占总股本 23,400 万股的 61.62%。
由于太极有限的实际控制人为重庆市涪陵区国有资产管理局（系重庆市涪陵
区国有资产监督管理委员会前身），本次变动不会导致太极集团实际控制权变动。
综上所述，自上市以来，桐君阁的最终控制权仅于 1998 年 1 月 8 日重庆市
国有资产管理局将其持有的桐君阁 4,337.93 万股转让给重庆太极实业股份有限
公司时发生变动，除此之外，桐君阁控制权未发生变动。
相关内容已补充在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司
自上市以来控制权变动情况”。另外，“第二节 上市公司基本情况”之“二、公
司设立及股份变化情况”之“（二）上市后的股本结构、主要股权变动情况”和
“四、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东基本情况”也进行了相
应补充。
问题四：请按照 26 号准则第十六条（九）规定，补充披露置入资产下属企
业的相关信息。
答复：
《26 号准则》第十六条第（九）项为“该经营性资产的下属企业构成该经营
性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上
且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”
经计算太阳能公司截至 2015 年 5 月 31 日已设立的子公司 2015 年 5 月末/2015
年 1-5 月的资产总额、净资产、营业收入和净利润及其占比情况，仅镇江公司营
业收入占太阳能公司营业收入的比重超过 20%，其他各公司的各项指标占太阳能
公司同一指标的比重均不超过 20%。因此需对镇江公司进行补充披露，详细信息
如下：
（1）基本情况
名称：中节能太阳能科技（镇江）有限公司
法定代表人：姜利凯
公司住所：镇江市新区北山路 9 号
注册资本/实收资本：35,100 万元
成立时间：2010 年 8 月 26 日
营业执照注册号：321191000035779
组织机构代码：56175858-3
税务登记证号：321100561758583
持股比例：太阳能公司持股 94.44%，江苏大港股份有限公司持股 5.56%
经营范围：太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光
伏电站项目的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设计、生产、销售和
安装施工；太阳能灯具的设计、生产、销售和安装施工；技术研发、技术咨询、
技术引进、技术转让；与上述业务相关的产品、设备、原料的进出口；承接电力
工程专业；承接机电设备安装工程专业承包；承接照明工程专业承包；太阳能发
电实验示范科普基地的工业旅游。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]
（2）历史沿革
①2010年8月，设立
2010 年 8 月 1 日，太阳能有限、江苏大港股份有限公司（“大港股份”）签
署了镇江公司设立时的章程，根据该章程，镇江公司注册资本 13,000 万元，其
中太阳能有限认缴 11,050 万元，占注册资本 85%，大港股份认缴 1,950 万元，占
注册资本 15%。
2010 年 8 月 20 日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
立信所验字（2010）第 138 号），截至 2010 年 8 月 20 日镇江公司已收到股东首
次缴纳的注册资本合计 2,600 万元，其中太阳能有限缴纳注册资本 2,210 万元，
大港股份缴纳的注册资本 390 万元。
2010 年 8 月 26 日，镇江工商行政管理局新区分局向镇江公司核发营业执照
（注册号：321191000035779）。
镇江公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 太阳能有限 11,050.00 2,210.00 85.00
2 大港股份 1,950.00 390.00 15.00
合计 13,000.00 2,600.00 100.00
②2011 年 2 月，增加实收资本
2011 年 2 月 10 日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
立信所验字（2010）第 206 号），截至 2010 年 12 月 20 日，镇江公司已收到太阳
能有限新缴纳的出资 7,182.50 万元，镇江公司累计实缴注册资本为 9,782.50 万元，
占已登记注册资本总额的 75.25%。
2011 年 2 月 11 日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
立信所验字（2011）第 010 号），截至 2011 年 2 月 10 日，镇江公司已收到大港
股份新缴纳的出资 1,267.50 万元，镇江公司累计实缴注册资本为 11,050.00 万元，
占已登记注册资本总额的 85.00%。
2011 年 2 月 25 日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
立信所验字（2011）第 018 号），截至 2011 年 2 月 25 日，镇江公司已收到太阳
能有限新缴纳的出资 1,657.50 万元，镇江公司累计实缴注册资本为 12,707.50 万
元，占已登记注册资本总额的 97.75%。
2011 年 3 月 30 日，江苏立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
立信所验字（2011）第 037 号），截至 2011 年 3 月 29 日，镇江公司已收到大港
股份新缴纳的出资 292.50 万元，镇江公司累计实缴注册资本为 13,000 万元，占
已登记注册资本总额的 100%。
本次实收资本变更后各股东的出资和持股情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
1 太阳能有限 11,050.00 11,050.00 85.00
2 大港股份 1,950.00 1,950.00 15.00
合计 13,000.00 13,000.00 100.00
③2011 年 9 月，增加注册资本
2011 年 9 月 17 日，太阳能有限和大港股份作出股东会决议，同意镇江公司
注册资本金由 13,000 万元增加为 39,000 万元，其中，太阳能有限增资 22,100 万
元，占增资总额的 85%；大港股份增资 3,900 万元，占增资总额的 15%，并通过
了章程修正案。
2011 年 9 月 23 日，镇江明诚会计师事务所出具《验资报告》 镇诚验字[2011]
第 132 号），截至 2011 年 9 月 22 日，镇江公司已收到太阳能有限缴纳的新增注
册资本 5,800 万元，镇江公司变更后的累计注册资本 39,000 万元，实收资本 18,800
万元。
本次变更完成后，各股东的出资和持股情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 太阳能有限 33,150.00 85.00
2 大港股份 5,850.00 15.00
合计 39,000.00 100.00
④2012 年 6 月，变更实收资本
2012 年 6 月 18 日，镇江鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》（镇鼎所
验字（2012）第 210 号），截至 2012 年 6 月 18 日，镇江公司已经收到太阳能有
限新缴纳的出资 5,000 万元，镇江公司累计实缴注册资本为 23,800 万元，占已登
记注册资本总额的 61.03%。
本次实收资本变更后各股东的出资和持股情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元）
1 太阳能有限 33,150.00 21,850.00
2 大港股份 5,850.00 1,950.00
合计 39,000.00 23,800.00
⑤2012 年 8 月，变更实收资本
2012 年 8 月 1 日，镇江鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》（镇鼎所验
字（2012）第 243 号），截至 2012 年 7 月 31 日，镇江公司已经收到太阳能有限
新缴纳的出资 11,300 万元，镇江公司累计实缴注册资本为 35,100 万元，占已登
记注册资本总额的 90%。
本次实收资本变更后各股东的出资和持股情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元）
1 太阳能有限 33,150.00 33,150.00
2 大港股份 5,850.00 1,950.00
合计 39,000.00 35,100.00
⑥2013 年 5 月，减少注册资本
2013 年 5 月 16 日，太阳能有限和大港股份作出股东会决议，同意将镇江公
司注册资本金由 39,000 万元减少为 35,100 万元。其中，太阳能有限总出资金额
为 33,150 万元，占公司股权 94.44%；大港股份总出资金额为 1,950 万元，占公
司股权 5.56%。减资前未清偿的债务，减资后仍由镇江公司负责清偿，并由减资
的股东对减资前的公司债务在减资范围内承担补充清偿责任；并通过了公司章程
修正案。
2013 年 5 月 22 日，镇江公司在《江苏法制报》刊登了《减资公告》。
2013 年 7 月 8 日，镇江公司出具《太阳能有限科技（镇江）有限公司债务
清偿及担保情况说明》，截至 2013 年 7 月 6 日（公告 45 日后），镇江公司已向申
报债权要求清偿债务的债权人清偿了全部债务，且没有债权人要求提供偿债担
保。
本次减资完成后，镇江公司的注册资本变更为 35,100 万元，其股权结构如
下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 太阳能有限 33,150.00 94.44
2 大港股份 1,950.00 5.56
合计 35,100.00 100.00
⑦2014 年 4 月，股东名称变更
2014 年 4 月 15 日，镇江公司股东同意将镇江公司的股东名称由中节能太阳
能科技有限公司变更为中节能太阳能科技股份有限公司，并相应修改公司章程。
2014 年 5 月 19 日，镇江新区工商行政管理局向镇江公司换发营业执照（注
册号：420100000160163）。
（3）主要资产情况
镇江公司的主要资产情况详见重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之
“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”。
（4）主营业务情况
镇江公司的主营业务为太阳能电池组件的生产、销售，自成立以来未发生变
更。镇江公司正在履行的重大合同详见重组报告书“第十八节 其他重要事项”之
“十三、标的公司重大合同”之“（一）重大销售合同”之“2、镇江公司正在履行中
的 1000 万元以上的重大销售合同”和“（二）重大采购合同”之“2、镇江公司 1,000
万元以上正在履行中的重大采购合同”。
（5）最近三年一期/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 354,723.85 330,733.41 408,195.82 205,760.62
负债合计 284,634.94 264,218.46 347,637.28 147,909.00
净资产 70,088.91 66,514.95 60,558.54 57,851.62
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 77,421.69 261,694.41 200,498.85 140,742.47
利润总额 4,091.18 6,984.21 17,960.06 18,702.40
净利润 3,573.96 5,956.41 14,524.33 16,204.16
（6）下属企业
万隆公司为镇江公司的控股子公司，万隆公司具体情况如下：
①基本情况
法定代表人：姜利凯
公司住所：镇江新区丁岗镇振岗路北 38 号
注册资本/实收资本：6,000 万元
成立时间：2013 年 3 月 7 日
营业执照注册号：321191000055811
持股比例：中节能太阳能科技（镇江）有限公司持股 50.05%，安徽中安海
兴电缆集团有限公司持股 49.95%
经营范围：投资咨询、投资管理；房地产开发经营、销售、租赁、及物业管
理；企业管理；商务咨询；企业信息咨询；建筑材料的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②主营业务情况
万隆公司的主营业务为房地产开发和运营，自成立以来未发生变更。
③最近三年/自成立以来财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 33,529.82 31,344.14
负债合计 28,277.17 25,806.54
净资产 5,252.65 5,537.60
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -284.95 -462.40
净利润 -284.95 -462.40
注：2014 年 11 月 6 日，镇江公司在北京产权交易所挂牌转让其持有的镇江万隆投资管
理有限公司 50.05%股权，挂牌价格为 3,003.2703 万元。2015 年 7 月，镇江公司与中节能新
材料投资公司签署《产权交易合同》。2015 年 9 月 11 日，万隆公司完成工商变更登记。
相关内容已补充在重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、子公
司情况”之“（二）截至 2015 年 5 月 31 日已设立的子公司基本情况”之“8、中节
能太阳能科技（镇江）有限公司”。
问题五：请公司按照《信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》
规定，详细披露：
（一）置出资产收益法评估中关于预测期和稳定期的划分情况及其依据；
未来预期收益现金流的具体测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认情况，
特别是收入增长率、毛利率等重要评估参数的取值情况及其合理性分析。
1、置出资产收益法评估中关于预测期和稳定期的划分情况及其依据
根据置出资产评估师的相关说明，本次评估针对评估对象的实际情况，将未
来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，本次评估根据公司未来
经营规划和西部大开发所得税率优惠政策确定明确预测期从 2015 年 1 月 1 日开
始至 2020 年 12 月 31 日，此阶段为公司的稳定增长时期；第二阶段为永续年期，
从 2021 年 1 月 1 日开始，在此阶段，公司将保持 2020 年的收益水平，并基本稳
定。
2、未来预期收益现金流的具体测算过程，包括收入增长率、毛利率计算
本次采用收益法评估的总体思路是采用间接法，即先估算纳入预测范围的各
公司企业自由现金流量，按照股权比例折算为合并企业自由现金流量，对未纳入
预测范围的其他资产负债进行单独评估，进而推算委估整体资产价值，扣除付息
债务资本价值后得到评估对象的评估值。
公式如下：
企业自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资
金追加额
息前税后利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-所
得税费用
根据评估对象的具体情况，本次收益评评估中，预测企业自由现金流量的公
司为桐君阁母公司及部分控股孙、子公司，具体如下：
序号 公司名称 企业自由现金流量涵盖范围
1 重庆桐君阁股份有限公司 整体经营性资产
2 一级子公司——太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 整体经营性资产
3 一级子公司——太极集团重庆中药二厂有限公司 整体经营性资产
4 一级子公司——重庆市永川区中药材公司 整体经营性资产
5 一级子公司——重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 整体经营性资产
6 一级子公司——成都西部医药经营有限公司 整体经营性资产
7 一级子公司——成都西航港太极医药有限责任公司 整体经营性资产
8 一级子公司——绵阳太极大药房连锁有限责任公司 整体经营性资产
9 一级子公司——太极集团四川省德阳大中药业有限公司 整体经营性资产
10 一级子公司——太极集团四川德阳荣升药业有限公司 整体经营性资产
11 一级子公司——重庆市医药保健品进出口有限公司 整体经营性资产
12 一级子公司——重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司 整体经营性资产
13 一级子公司——四川天诚药业股份有限公司 整体经营性资产
14 二级子公司——四川德阳太极大药房连锁有限公司 整体经营性资产
上表中，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司和太极集团重庆中药二厂有限公
司属于中成药制造行业，其余公司属于医药流通行业。
1、营业收入的测算
医药流通类公司主营业务收入主要核算中成药、西药、中药材等药品的销售
收入，本次评估根据其历史收入增长率和公司实际经营状况预计各类药品主营业
务收入；中成药制造类公司主营业务收入核算中成药销售收入，本次评估根据各
类中成药历史销售数量增长率和达产率预计其未来销售数量，同时预计其销售单
价维持 2014 年水平不变；医药流通类公司其他业务收入主要核算固定资产出租
收入、会务费收入和停车费收入等，本次评估预计上述其他业务收入明确预测期
内维持 2014 年水平不变；中成药制造类公司其他业务收入主要核算材料销售收
入和其他收入，材料销售收入与主营业务收入相关，本次评估预计材料销售收入
与主营业务收入的比例维持 2014 年水平不变，其他收入明确预测期内维持 2014
年水平不变。
医药流通类公司以桐君阁为例，其主营业务为中药材、中成药以及西药的批
发销售，经测算，2012 年和 2013 年，桐君阁中成药及西药销售额占我国药品流
通行业药品类销售额的比重分别为 0.21%和 0.13%，呈下降趋势，系公司调整发
展战略，由以前注重销售收入的增长转向注重销售利润的增长所致；2012 年和
2013 年，桐君阁中药材销售额占我国药品流通行业中药材类销售额的比重分别
为 0.47%和 0.53%，呈上升趋势，系公司坚持以“中药为本，药材谋利”的思路，
扩大中药材销售所致。
本次评估预计各类药品销售收入未来增长趋势与其历史增长趋势基本保持
一致，即中药材销售收入明确预测期内增长率预计为 7.62%，中成药及西药销售
收入明确预测期内预计不增长，其余产品由于历史销售收入较小，故明确预测期
内不预计其增长。主营业务收入预计增长率如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务收入 169,991.08 172,086.30 174,341.10 176,767.61 179,378.93 182,189.12
预计增长率 - 1.23% 1.31% 1.39% 1.48% 1.57%
其他业务收入主要核算关联方管理服务费收入、固定资产出租收入、会务费
收入和停车费收入等，其中关联方管理服务费收入历史波动较大，本次评估不预
计关联方管理服务费收入，除关联方管理服务费收入外其余收入明确预测期内维
持 2014 年水平不变。
中成药制造类公司以太极集团重庆桐君阁药厂有限公司为例，其主要生产和
销售中成药，由于太极集团重庆桐君阁药厂有限公司产能利用率已达到 100%，
公司产能扩张计划尚未开始实施，故本次评估预计，除毛利率为负数的产品外，
公司生产的各类中成药在明确预测期内销售数量维持 2014 年水平不变。
根据公司相关人员介绍，中成药生产及销售市场是竞争充分的市场，市场需
求和供给在较长时间内不会有重大变化，公司也暂无调价计划，故本次评估预计
明确预测期内销售单价维持 2014 年水平不变。
因此，除毛利率为负数的产品外，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司其他产
品的未来收入维持 2014 年水平不变。
其他业务收入主要核算材料销售收入和其他收入，材料销售收入与主营业务
收入相关，本次评估预计材料销售收入与主营业务收入的比例维持 2014 年水平
不变，其他收入明确预测期内维持 2014 年水平不变。
2、营业成本的测算
医药流通类公司主营业务成本按照各类药品 2014 年分别的销售毛利率和对
应的预测销售收入进行预计；中成药制造类公司主营业务成本先按照各类中成药
分别的销售毛利率预计其单位销售成本，再乘以对应销售数量以预计主营业务成
本；医药流通类公司其他业务成本主要核算固定资产折旧、会议成本等，本次评
估预计其他业务成本明确预测期内维持 2014 年水平不变；中成药制造类公司其
他业务成本主要核算材料销售成本和其他成本，材料销售成本与材料销售收入相
关，本次评估预计材料销售成本与材料销售收入的比例维持 2014 年水平不变，
其他成本明确预测期内维持 2014 年水平不变。
医药流通类公司以桐君阁为例，其主营业务成本核算各类药品的采购成本，
主要药品的毛利率如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
中药材收入 23,754.94 24,816.67 27,511.04 29,606.26 31,861.05 34,287.57 36,898.89 39,709.08
中药材成本 20,897.70 21,613.18 24,699.13 26,580.20 28,604.53 30,783.03 33,127.44 35,650.41
中药材毛利率 12.03% 12.91% 10.22% 10.22% 10.22% 10.22% 10.22% 10.22%
中成药及西药收入 164,882.37 123,329.32 140,974.00 140,974.00 140,974.00 140,974.00 140,974.00 140,974.00
中成药及西药成本 156,044.27 116,570.11 134,136.47 134,136.47 134,136.47 134,136.47 134,136.47 134,136.47
中成药及西药毛利率 5.36% 5.48% 4.85% 4.85% 4.85% 4.85% 4.85% 4.85%
由上表可见，2014 年毛利率较 2012 年和 2013 年略有下降，但总体而言中
药材、中成药及西药毛利率波动不大。本次评估预计中药材、中成药及西药毛利
率销售毛利率维持在 2014 年水平。
中成药制造类公司以太极集团重庆桐君阁药厂有限公司为例，各类中成药历
史销售单位成本以及毛利率经测算，其中大部分中成药毛利率略有下降，根据该
公司相关人员介绍，中成药生产及销售市场是竞争充分的市场，市场需求和供给
在较长时间内不会有重大变化，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司也暂无调价计
划，同时公司生产工艺成熟，生产所消耗的材料和动力数量变化不大，材料和动
力的采购单价没有明确的变化预期。本次评估预计明确预测期内历史毛利率为正
的中成药维持 2014 年毛利率水平不变；历史毛利率为负数的中成药在明确预测
期内销售数量预计为 0。毛利率如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销售收入 21,833.83 25,099.06 29,895.98 29,895.98 29,895.98 29,895.98 29,895.98 29,895.98
销售成本 11,544.22 12,979.49 16,693.00 16,553.63 16,553.63 16,553.63 16,553.63 16,553.63
毛利率 47.13% 48.29% 44.16% 44.63% 44.63% 44.63% 44.63% 44.63%
经以上收入成本计算后，并扣除期间费用、税金等项目可得到各公司企业自
由现金流量，再按照股权比例折算为合并企业自由现金流量，其折算股权比例以
及按股权比例折算后的企业自由现金流量如下：
单位：万元
股权比例折算后的 2021 年及
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 股权比例
企业自由现金流量 以后年度
重庆桐君阁股份有限公司 -759.03 1,089.15 1,208.97 1,337.92 1,476.69 1,623.42 1,497.87 100.00%
太极集团重庆桐君阁药厂有 4,369.09 4,218.77 4,218.77 4,218.77 4,218.77 4,218.77 3,632.64 95.59%
股权比例折算后的 2021 年及
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 股权比例
企业自由现金流量 以后年度
限公司
太极集团重庆中药二厂有限
2,243.68 2,123.52 2,164.98 2,207.27 2,250.40 2,335.30 2,095.31 100.00%
公司
重庆市永川区中药材公司 58.70 214.78 243.28 274.44 308.53 323.35 289.14 100.00%
重庆桐君阁大药房连锁有限
44.51 310.88 310.88 310.88 310.88 310.88 281.01 54.37%
责任公司
成都西部医药经营有限公司 1,649.85 1,919.03 1,946.20 1,980.60 2,024.39 2,049.96 1,838.13 97.72%
成都西航港太极医药有限责
-6.16 10.64 10.64 10.64 10.64 10.64 10.64 98.63%
任公司
绵阳太极大药房连锁有限责
399.35 406.27 415.41 425.48 436.63 451.94 415.54 96.97%
任公司
太极集团四川省德阳大中药
19.55 17.76 16.44 15.01 13.43 67.76 67.76 55.00%
业有限公司
太极集团四川德阳荣升药业
101.37 114.88 119.49 124.24 129.15 135.01 135.01 52.73%
有限公司
四川德阳太极大药房连锁有
31.21 31.08 30.98 31.24 32.00 63.10 63.10 70.73%
限公司
重庆市医药保健品进出口有
306.72 309.64 309.64 309.64 309.64 309.64 274.07 90.00%
限公司
重庆市涪陵区桐君阁西部医
466.87 467.56 485.48 503.94 522.96 523.05 523.05 100.00%
药商城有限责任公司
四川天诚药业股份有限公司 259.58 286.96 320.09 360.42 410.25 475.26 441.92 59.04%
合计 9,185.28 11,520.91 11,801.25 12,110.49 12,454.37 12,898.08 11,565.20 -
3、非经营性和溢余资产的分析与确认情况
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关
的，评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
（1）溢余资产
根据各公司目前的经营规模、经营特点、年度付现成本及资金的周转情况，
分别估算各公司 2014 年合理营运资金和评估基准日实有营运资金，进而判断和
计算各公司在评估基准日的溢余资产，最终按照母公司持有的各公司的股权比例
乘以对应的溢余资产金额计算溢余资产总额。具体如下：
单位：元
项目 溢余资产 股权比例 按股权比例折算后的溢余资产
重庆桐君阁股份有限公司 0.00 100.00% 0.00
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 26,287,371.81 95.59% 25,127,411.46
太极集团重庆中药二厂有限公司 2,453,458.44 100.00% 2,453,458.44
重庆市永川区中药材公司 0.00 100.00% 0.00
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 0.00 54.37% 0.00
成都西部医药经营有限公司 0.00 97.72% 0.00
成都西航港太极医药有限责任公司 0.00 98.63% 0.00
绵阳太极大药房连锁有限责任公司 2,220,662.69 96.97% 2,153,376.61
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 864,663.98 55.00% 475,565.19
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 0.00 52.73% 0.00
四川德阳太极大药房连锁有限公司 292,152.20 70.73% 206,625.69
重庆市医药保健品进出口有限公司 13,773,925.86 90.00% 12,396,533.27
重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司 849,271.02 100.00% 849,271.02
四川天诚药业股份有限公司 22,836.97 59.04% 13,482.95
合计 43,675,724.62
（2）非经营性资产
首先分析各公司在评估基准日的非经营性资产，再按照母公司持有的各公司
的股权比例乘以对应的非经营性资产评估值计算非经营性资产总额。
经分析，公司非经营资产主要涉及土地使用权、长期股权投资、部分未预测
现金流的分公司、可供出售金融资产、递延所得税资产以及应收股利等。具体如
下：
单位：元
非经营性资产所属科目 明细 账面价值 所属公司
应收股利 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 34,326,065.00 重庆桐君阁股份有限公司
应收股利 重庆桐君阁大药房连锁公司 19,303,692.28 重庆桐君阁股份有限公司
应收股利 成都西部医药 31,862,733.00 重庆桐君阁股份有限公司
应收股利 沙区医药 93,387.00 重庆桐君阁股份有限公司
应收股利 德阳大中 303,875.00 重庆桐君阁股份有限公司
应收股利 德阳荣升 523,586.42 重庆桐君阁股份有限公司
应收股利 重庆医药保健品进出口公司 2,916,050.91 重庆桐君阁股份有限公司
应收股利 中药二厂 16,950,000.00 重庆桐君阁股份有限公司
非经营性资产所属科目 明细 账面价值 所属公司
可供出售金融资产 重庆桐君阁丰合药业有限公司 100,000.00 重庆桐君阁股份有限公司
可供出售金融资产 重庆桐君阁济仁医药有限公司 100,000.00 重庆桐君阁股份有限公司
可供出售金融资产 重庆桐君阁众友医药有限责任公司 100,000.00 重庆桐君阁股份有限公司
可供出售金融资产 重庆桐君阁博瀚医药有限公司 100,000.00 重庆桐君阁股份有限公司
可供出售金融资产 重庆桐君阁济丰医药有限责任公司 100,000.00 重庆桐君阁股份有限公司
长期股权投资 天津桐君阁大药房有限责任公司 2,400,000.00 重庆桐君阁股份有限公司
长期股权投资 天津和平太极门诊部 80,000.00 重庆桐君阁股份有限公司
长期股权投资 上海太极医药物流公司 20,000,000.00 重庆桐君阁股份有限公司
长期股权投资 西藏桐君阁物流有限公司 800,000.00 重庆桐君阁股份有限公司
土地使用权 土地出让金李渡工业园 56,367,230.93 重庆桐君阁股份有限公司
递延所得税资产 递延所得税资产 1,202,745.66 重庆桐君阁股份有限公司
可供出售金融资产 交通银行股份有限公司 5,441,169.60 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
可供出售金融资产 重庆医药（集团）有限公司 50,000.00 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
递延所得税资产 坏账准备引起的 131,071.03 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
递延所得税资产 递延所得税资产 42,326.64 太极集团重庆中药二厂有限公司
长期股权投资 重庆大易麒灵电子商务有限公司 1,482,414.81 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
递延所得税资产 递延所得税资产 71,308.11 重庆市永川区中药材公司
可供出售金融资产 重庆大易房地产开发有限公司 4,316,000.00 重庆市医药保健品进出口有限公司
递延所得税资产 递延所得税资产 166,842.49 重庆市医药保健品进出口有限公司
长期股权投资 西藏桐君阁物流有限公司 200,000.00 成都西部医药经营有限公司
未预测现金流的分公司 成都西部—攀枝花物流中心 -3,343,617.44 成都西部医药经营有限公司
未预测现金流的分公司 成都西部—广元物流中心 -885,542.60 成都西部医药经营有限公司
未预测现金流的分公司 成都西部—南充物流中心 -2,811,663.45 成都西部医药经营有限公司
长期股权投资 资阳市太极医药有限公司 1,000,000.00 成都西部医药经营有限公司
递延所得税资产 递延所得税资产 486,593.97 成都西部医药经营有限公司
递延所得税资产 递延所得税资产 118,023.98 太极集团四川德阳荣升药业有限公司
递延所得税资产 递延所得税资产 17,104.53 绵阳太极大药房连锁有限责任公司
递延所得税资产 递延所得税资产 236,401.32 四川天诚药业股份有限公司
长期股权投资 四川太极大药房连锁有限公司 18,000,000.00 重庆桐君阁股份有限公司
长期股权投资 达州市太极医药有限公司 1,000,000.00 成都西部医药经营有限公司
长期股权投资 乐山市太极医药有限公司 1,000,000.00 成都西部医药经营有限公司
长期股权投资 攀枝花市太极医药有限公司 1,000,000.00 成都西部医药经营有限公司
长期股权投资 广元市太极医药有限公司 1,000,000.00 成都西部医药经营有限公司
长期股权投资 南充市太极医药有限公司 1,000,000.00 成都西部医药经营有限公司
长期股权投资 太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 4,487,913.44 重庆桐君阁股份有限公司
长期股权投资 四川省自贡市医药有限公司 2,562,340.01 重庆桐君阁股份有限公司
长期股权投资 四川省自贡市医药有限公司 2,539,114.40 成都西部医药经营有限公司
长期股权投资 德阳大中太极大药房连锁有限公司 270,000.00 太极集团四川省德阳大中药业有限公司
非经营性资产所属科目 明细 账面价值 所属公司
长期股权投资 重庆西部医药商城有限责任公司 21,000,000.00 重庆桐君阁股份有限公司
长期股权投资 重庆市化工进出口有限公司 4,270,722.37 重庆桐君阁股份有限公司
长期股权投资 重庆中药饮片厂有限公司 2,000,000.00 重庆桐君阁股份有限公司
其他应收款 154,497,726.05 重庆桐君阁股份有限公司
其他应收款 22,453,544.30 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
其他应收款 4,473,658.69 太极集团重庆中药二厂有限公司
其他应收款 2,778,490.46 重庆市永川区中药材公司
其他应收款 44,893,388.43 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
其他应收款 52,841,023.51 成都西部医药经营有限公司
其他应收款 8,275,770.80 成都西航港太极医药有限责任公司
其他应收款 2,213,556.58 绵阳太极大药房连锁有限责任公司
其他应收款 1,315,373.35 太极集团四川省德阳大中药业有限公司
其他应收款 6,064,817.90 太极集团四川德阳荣升药业有限公司
其他应收款 97,629.84 四川德阳太极大药房连锁有限公司
其他应收款 23,541,512.55 重庆市医药保健品进出口有限公司
重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任
其他应收款 119,517,750.00
公司
其他应收款 4,728,320.90 四川天诚药业股份有限公司
递延所得税资产 108,084.13 太极集团四川省德阳大中药业有限公司
递延所得税资产 10,343.14 四川德阳太极大药房连锁有限公司
经测算，并按所属公司进行汇总，再按股权比例进行折算得到非经营资产的
评估值，详见下表：
单位：元
按股权比例折算后
项目 非经营性资产评估值 股权比例
的非经营性资产
重庆桐君阁股份有限公司 384,259,677.69 100% 384,259,677.69
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 28,075,784.93 95.59% 26,836,908.80
太极集团重庆中药二厂有限公司 4,515,985.33 100.00% 4,515,985.33
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 46,375,803.24 54.37% 25,213,596.71
重庆市永川区中药材公司 2,849,798.57 100.00% 2,849,798.57
重庆市医药保健品进出口有限公司 28,024,355.04 90.00% 25,221,919.54
成都西部医药经营有限公司 48,420,866.68 97.72% 47,316,096.19
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 6,182,841.88 52.73% 3,260,212.52
绵阳太极大药房连锁有限责任公司 2,230,661.11 96.97% 2,163,072.08
按股权比例折算后
项目 非经营性资产评估值 股权比例
的非经营性资产
四川天诚药业股份有限公司 4,964,722.22 59.04% 2,931,172.00
成都西航港太极医药有限责任公司 8,275,770.80 98.63% 8,162,478.81
四川德阳太极大药房连锁有限公司 107,972.98 70.73% 76,364.28
重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城
119,517,750.00 100.00% 119,517,750.00
有限责任公司
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 1,423,457.48 55.00% 782,901.61
合计 653,107,934.12
（3）非经营性负债
首先分析各公司在评估基准日的非经营性负债，再按照母公司持有的各公司
的股权比例乘以对应的非经营性负债评估值计算非经营性负债总额。具体如下：
单位：元
非经营性负债所属科目 明细 账面价值 所属公司
应付股利 重庆市财政局 5,800,775.34 重庆桐君阁股份有限公司
应付股利 太极集团 5,475,120.00 重庆桐君阁股份有限公司
应付股利 桐君阁母公司 34,326,065.00 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
应付股利 桐君阁大药房连锁 3,673,935.00 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
递延所得税负债 可供出售金融资产 660,433.33 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
应付股利 应付股利 16,950,000.00 太极集团重庆中药二厂有限公司
应付股利 桐君阁母公司 19,303,692.28 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
重庆市医药保健品进出
应付股利 689,774.61 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
口有限公司
应付股利 桐君阁母公司 3,240,056.57 重庆市医药保健品进出口有限公司
应付股利 桐君阁母公司 32,617,756.70 成都西部医药经营有限公司
重庆桐君阁大药房连锁
应付股利 921,962.25 成都西部医药经营有限公司
有限责任公司
应付股利 桐君阁母公司 343,200.00 太极集团四川省德阳大中药业有限公司
专项应付款 德阳市财政局 1,350,000.00 太极集团四川省德阳大中药业有限公司
应付股利 桐君阁母公司 523,586.42 太极集团四川德阳荣升药业有限公司
应付股利 个人 49,163.32 太极集团四川德阳荣升药业有限公司
其他应付款 392,873,430.28 重庆桐君阁股份有限公司
其他应付款 15,079,114.67 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
其他应付款 56,430,548.71 太极集团重庆中药二厂有限公司
其他应付款 18,478,100.02 重庆市永川区中药材公司
其他应付款 16,313,935.48 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
其他应付款 16,468,478.78 成都西部医药经营有限公司
其他应付款 408,820.07 成都西航港太极医药有限责任公司
其他应付款 2,816,328.74 绵阳太极大药房连锁有限责任公司
其他应付款 4,087,180.22 太极集团四川省德阳大中药业有限公司
其他应付款 719,171.22 太极集团四川德阳荣升药业有限公司
其他应付款 1,407,876.61 四川德阳太极大药房连锁有限公司
其他应付款 860,139.62 重庆市医药保健品进出口有限公司
重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责
其他应付款 1,156,448.59
任公司
其他应付款 10,142,466.51 四川天诚药业股份有限公司
长期应付款 21,912,206.10 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
长期应付款 12,496,193.02 重庆桐君阁股份有限公司
经测算，并按所属公司进行汇总，再按股权比例进行折算得到非经营资产的
评估值，详见下表：
单位：元
项目 非经营性负债评估值 股权比例 按股权比例折算后的非经营性负债
重庆桐君阁股份有限公司 416,645,518.64 100% 416,645,518.64
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 75,651,754.10 95.59% 72,313,533.90
太极集团重庆中药二厂有限公司 73,380,548.71 100.00% 73,380,548.71
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 36,307,402.37 54.37% 19,739,608.52
重庆市医药保健品进出口有限公司 4,100,196.19 90.00% 3,690,176.57
成都西部医药经营有限公司 50,008,197.73 97.72% 48,867,210.69
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 5,780,380.22 55.00% 3,179,209.12
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 1,291,920.96 52.73% 681,229.92
重庆市永川区中药材公司 18,478,100.02 100.00% 18,478,100.02
成都西航港太极医药有限责任公司 408,820.07 98.63% 403,223.49
绵阳太极大药房连锁有限责任公司 2,816,328.74 96.97% 2,730,993.98
四川德阳太极大药房连锁有限公司 1,407,876.61 70.73% 995,725.80
重庆市涪陵区桐君阁
1,156,448.59 100.00% 1,156,448.59
西部医药商城有限责任公司
四川天诚药业股份有限公司 10,142,466.51 59.04% 5,988,112.23
合计 668,249,640.18
经核查，本公司独立财务顾问、置出资产评估师认为：置出资产及负债收
益法评估中关于预测期和稳定期的划分依据是合理的，未来预期收益现金流的
测算过程中相关参数，特别是收入增长率、毛利率等评估参数的取值合理，非
经营性和溢余资产的分析与确认是合适的。
相关内容已补充在重组报告书“第七节 标的资产的评估情况”之“一、置
出资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”。
（二）市场法评估下的可比对象或可比案例的选取原则和结果、调整因素
和流动性折扣考虑等具体测算过程。
答复：
1、可比对象或可比案例的选取原则和结果
评估人员通过 CVSource 数据终端查询得到近五年类似行业股权交易信息共
317 笔，剔除信息记录不完整、交易时间较早的（交易宣布时间为 2011 年以前）、
交易未完成或失败的、交易股权比例不大于 50%的、市净率明显畸高或偏低及其
他可比性较差的，最终确定了 13 个可比案例，详见下表：
单位：万元
序号 标的企业 宣布时间 国标行业分类 交易金额 交易股权 市净率
中药材及中成药
1 金保康药事 2014.05.16 3,370.58 100.00% 1.64
批发
2 博肽生物 2014.04.18 中药饮片加工 169.00 62.00% 1.66
3 金宝药业 2014.02.07 中成药制造 105,500.00 97.71% 1.65
中药材及中成药
4 憧越药业 2013.10.09 230.00 100.00% 0.97
批发
5 禾正制药 2013.07.08 中成药制造 4,400.00 60.00% 1.12
序号 标的企业 宣布时间 国标行业分类 交易金额 交易股权 市净率
6 包头中药 2013.05.15 中成药制造 3,082.96 58.00% 1.00
7 库伦蒙药厂 2013.05.15 中成药制造 3,757.65 100.00% 1.00
中药材及中成药
8 仁翔药业 2012.08.27 2,916.35 51.00% 1.51
批发
9 大地药业 2011.12.21 中成药制造 4,200.00 70.00% 1.53
10 德海制药 2011.11.29 中成药制造 7,221.22 97.50% 1.06
神鹿双鹤药
11 2011.09.27 中成药制造 13,500.00 100.00% 1.89
业
12 本溪三药 2011.09.27 中成药制造 17,200.00 100.00% 1.55
中药材及中成药
13 药都药业 2011.03.01 7,140.00 100.00% 2.05
批发
2、调整因素和流动性折扣考虑等具体测算过程
交易案例比较法价值比率主要受以下因素的影响：
（1）交易条款及交易方式的修正
交易条款规定的内容差异以及交易方式的不同均会对交易价格产生影响，但
一般在实际操作中难以取得并购交易案例所涉及的附加条款，因此这类修正只能
在选择对比交易案例时保证有一定数量的案例对可能存在的交易条款、交易方式
方面的差异进行稀释。
基于上述考虑，本次评估选取了 13 个类似的交易案例，因此可以稀释个别
可比对象由于交易条款和交易方式所产生的影响。
（2）交易时间的修正
由于交易案例比较法中可比对象的交易日期一般与评估基准日都存在一定
时间差异，在选择可比对象时虽然尽量选择与评估基准日较近成功的案例，但也
不能保证可比对象交易日与评估基准日能够充分接近，这样就会有一个时间间
隔。对于上述交易时间因素，修正方式一般都是参考产权交易市场上的相关指数
等进行修正，但是由于目前国内相关产权交易市场指数尚不完备，因此需要自行
制订一个相关交易时间因素修正指数。
修正指数的建立：
根据 CVSource 数据终端提供的相似行业相关产权交易案例进行计算，由于
相似行业的并购案例并非每月均有发生，因此本次评估中的交易时间修正按年为
跨度进行修正，即以 2011 年发生并购交易案例市净率（PB）均值为 4.45，将此
设定为 1000；
以后按年逐年计算，每年计算发生的并购案例市净率（PB）均值，然后按
下式计算当年指数：
本年并购案例P/B均值
当年指数= 1000
4.45
按照上述公式计算得到各年的并购指数如下：
年份 并购案例数量（个） 市净率（P/B）均值 并购指数
2011 年 15 4.45 1,000.00
2012 年 8 4.91 1,103.37
2013 年 24 5.47 1,229.21
2014 年 10 4.66 1,047.19
因此，交易时间的修正方式如下：
交易时间的修正系数=评估基准日当年并购指数/可比对象交易宣布日当年
并购指数
（3）交易案例的控制权状态修正
由于本次评估涉及的评估对象为桐君阁置出资产及负债，评估范围为公司于
评估基准日经审计后的全部资产和承担的相关负债，近似于 100%股权的概念，
而所选取的 13 个交易案例均为控股股权的交易，因此不需要对交易案例的控制
权状态进行修正。
（4）其他修正
市净率（PB）通常由其净资产收益率、预期的红利支付率、预期收益的增
长率和风险所决定，市净率（PB）与净资产收益率、预期的红利支付率、预期
收益的增长率成正比，与风险（通过折现率 r 来表示）成反比，其中净资产收益
率是影响市净率（PB）的最关键因素，高的收益率将得到高的市净率，反之，
低的收益率将导致低的市净率。
根据 CVSource 数据终端提供的相似行业相关产权交易案例可得知，交易案
例的标的企业大部分为非上市公司，其中被评估人员选取作为样本的 13 个交易
案例，其标的企业均为非上市公司。由于非上市公司可获取的公开信息较少，因
此评估人员选取净资产收益率、总资产收益率两项指标作为其他修正系数，其测
算过程如下：
①对比指标
项目 净资产收益率 总资产收益率
委估对象 0.83% 0.15%
交易案例标的企业 1 -4.19% -1.33%
交易案例标的企业 2 -11.16% -10.73%
交易案例标的企业 3 14.84% 8.83%
交易案例标的企业 4 0.95% 0.61%
交易案例标的企业 5 5.09% 4.14%
交易案例标的企业 6 8.46% 4.84%
交易案例标的企业 7 20.81% 14.39%
交易案例标的企业 8 12.34% 2.05%
交易案例标的企业 9 0.72% -0.08%
交易案例标的企业 10 -2.16% -1.31%
交易案例标的企业 11 12.00% 6.22%
交易案例标的企业 12 5.56% 3.55%
交易案例标的企业 13 22.04% 10.60%
②修正体系
项目 净资产收益率修正（%） 总资产收益率（%） 修正率
委估对象 100 100 1.0000
交易案例标的企业 1 105 101 1.0605
交易案例标的企业 2 112 111 1.2432
交易案例标的企业 3 86 91 0.7826
交易案例标的企业 4 100 100 1.0000
交易案例标的企业 5 96 96 0.9216
交易案例标的企业 6 92 95 0.8740
交易案例标的企业 7 85 86 0.7310
交易案例标的企业 8 88 98 0.8624
交易案例标的企业 9 100 100 1.0000
交易案例标的企业 10 103 101 1.0403
交易案例标的企业 11 89 94 0.8366
交易案例标的企业 12 95 97 0.9215
交易案例标的企业 13 85 90 0.7650
以委估对象各项其他比较因素为基准 100，以下列系数标准将可比案例的比
较结果进行系数修正，具体情况如下表：
比较结果 较好 稍好 相似 稍差 较差
系数修正 115～105 105～100 100 100～95 95～85
③其他修正系数的确定
（5）市净率的计算确定
根据上述修正，可得到对比交易案例修正计算表，见下表：
序号 市净率 交易时间因素修正系数 其他修正系数 修正后市净率
交易案例标的企业 1 1.64 1.0000 1.0605 1.7392
交易案例标的企业 2 1.66 1.0000 1.2432 2.0637
交易案例标的企业 3 1.65 1.0000 0.7826 1.2913
交易案例标的企业 4 0.97 0.8519 1.0000 0.8263
交易案例标的企业 5 1.12 0.8519 0.9216 0.8793
交易案例标的企业 6 1.00 0.8519 0.8740 0.7446
交易案例标的企业 7 1.00 0.8519 0.7310 0.6227
交易案例标的企业 8 1.51 0.9491 0.8624 1.2359
交易案例标的企业 9 1.53 1.0472 1.0000 1.6022
交易案例标的企业 10 1.06 1.0472 1.0403 1.1548
交易案例标的企业 11 1.89 1.0472 0.8366 1.6558
交易案例标的企业 12 1.55 1.0472 0.9215 1.4957
交易案例标的企业 13 2.05 1.0472 0.7650 1.6423
序号 市净率 交易时间因素修正系数 其他修正系数 修正后市净率
平均值 1.3041
由上表可以得到对比交易案例修正后的市净率平均值为 1.3041，以此确定本
次评估对象对应的市净率为 1.3041。
（6）关于流动性对评估结论的影响
本次市场法评估具体采用的是交易案例比较法，评估结论未考虑流动性对评
估对象价值的影响。
相关内容已补充在重组报告书“第七节 标的资产的评估情况”之“一、置
出资产评估情况”之“（三）市场法评估情况”。
（三）结合历史业绩、可比上市公司、业务发展趋势等因素，说明置出资
产估值的合理性。
答复：
1、桐君阁的历史业绩
重庆桐君阁股份有限公司 2012 年、2013 年以及 2014 年营业收入分别为
470,828.48 万元、463,530.82 万元以及 474,877.83 万元，复合增长率 0.43%，变
化不大。2012 年、2013 年以及 2014 年每股收益分别为 0.1107 元/股，0.1207 元/
股，0.0141 元/股，2014 年下降明显，系 2014 年无较大金额的营业外收入所致。
2012 年、2013 年以及 2014 年息税前利润（EBIT）分别为 7,811.60 万元，9,309.64
万元以及 7,781.41 万元，波动不大。2012 年、2013 年以及 2014 年税息折旧及摊
销前利润（EBITDA）分别为 12,799.38 万元、14,831.76 万元以及 13,480.68 万元。
近三年合并历史经营数据如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年
营业收入 470,828.48 463,530.82 474,877.83
毛利率 14.06% 14.47% 15.30%
营业利润 936.48 -891.95 438.55
营业利润率 0.20% -0.19% 0.09%
营业外收支 2,212.35 3,786.72 172.55
净利润 1,903.55 2,023.81 -425.72
净利润率 0.40% 0.44% -0.09%
EBIT 7,811.60 9,309.64 7,781.41
总资产报酬率 2.78% 3.05% 2.40%
净资产收益率 3.64% 3.70% -0.82%
从上表可知，桐君阁虽总体经营规模比较稳定，但一直处于微利经营状态。
2、桐君阁主营业务为医药商业连锁业，目前 A 股同类上市公司包括桐君阁
在内共 13 家，近三年该类上市公司（剔除市盈率、市净率最高和最低的南京医
药、瑞康医药和桐君阁本身）的市盈率、市净率如下：
2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31
证券代码 证券简称
市盈率（PE） 市净率（PB）
000028.SZ 国药一致 21.12 25.40 25.06 5.65 5.90 3.62
000411.SZ 英特集团 25.55 29.53 66.78 3.74 4.07 7.29
000705.SZ 浙江震元 18.12 19.45 84.58 0.99 1.08 2.80
000963.SZ 华东医药 30.62 33.89 29.81 7.18 7.55 9.93
002462.SZ 嘉事堂 28.87 27.58 28.05 1.71 3.01 4.97
600998.SH 九州通 37.75 43.76 50.19 3.39 4.14 3.80
601607.SH 上海医药 13.80 17.17 16.94 1.15 1.48 1.58
600056.SH 中国医药 8.67 10.07 29.27 1.51 1.42 3.32
600511.SH 国药股份 20.20 21.65 30.69 3.78 4.23 5.97
600833.SH 第一医药 46.78 56.41 75.59 3.39 3.57 4.45
平均值 25.15 28.49 43.70 3.25 3.65 4.77
000591.SZ 桐君阁 56.57 67.72 1,014.18 4.16 4.94 9.86
从桐君阁的市盈率指标来看，其每股盈利能力明显低于同类上市公司。按上
述公司的市盈率和市净率情况分析，同行业上市公司近三年市盈率在 8.67-75.59
倍之间，平均值为 33.26 倍，按桐君阁 2012 年、2013 年以及 2014 年的净利润
1,903.55 万元、2,023.81 万元和-425.72 万元测算，粗略估值在 10,116.35 万元至
88,226.70 万元之间。按近三年平均净利润 1,167.21 万元测算，其最可能估值约
为 38,000 万元左右。同行业上市公司近三年市净率在 0.99-9.93 倍之间，平均值
为 3.89 倍，按桐君阁基准日归属母公司的净资产 39,810.18 万元测算，粗略估值
在 40,000 万元至 400,000 万元之间，按行业平均市净率 3.89 倍估算，其最可能
估算约为 155,000 万元左右，上述估算均从上市公司的市场表现情况分析。考虑
本次评估仅为桐君阁置出资产和负债，即可视为非上市整体资产，还应扣除流通
性折扣。如按非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率
计算表（2014 年按行业）估算的批发零售贸易业缺少流通折扣率 53.1%估算（按
三年平均利润估值接近公司账面净资产则不再考虑流通性折扣），其估算应为
38,000 万元到 82,000 万元之间。
经核查，本公司独立财务顾问和置出资产评估师认为：本次置出资产通过
收益法和市场法评估，最终选择收益法评估值 48,520.00 万元作为最终评估结论，
其结果具有合理性。
相关内容已补充在重组报告书“第七节 标的资产的评估情况”之“一、置
出资产评估情况”之“（五）置出资产估值的合理性分析”。
（四）置入资产收益法评估中关于预测期和稳定期的划分情况及其依据；
拟建项目收入预测的详细情况，包括但不限于项目名称、装机容量、首次上网
发电年份、首年发电收入及其占比、次年发电收入及其占比；并请补充所有评
估项目 2016 年、2017 年、2018 年的收入信息；拟建项目所得税优惠的具体情
况，并就未享受相关税收优惠的情形作敏感性分析。
答复：
1、预测期和稳定期的划分情况及其依据
本次评估范围包括太阳能公司母公司及其拥有的 53 家子公司。
53 家子公司中，香港公司和平顶山公司按照资产基础法评估结果乘以持股
比例确定评估值。香港公司仅为一家投资平台，没有实际业务，不适用收益法和
市场法评估；平顶山公司的 35MW 的屋顶项目，由于无法取得全额金太阳补贴，
无法确定屋顶业主，未来盈利预测和是否持续经营存在较大不确定性，也不适用
收益法和市场法评估。另外，亿比斯公司于基准日后完成转让，以股权转让价确
认评估值。
除上述不能采用收益法估值的子公司外，其他子公司和太阳能公司母公司
（拟建项目）采用了收益法评估。
采用收益法评估的子公司中有一家镇江公司，该公司的主营业务生产太阳能
组件制造，属于设备制造企业，收益法采用无限年期的方法，预测期为 8 年
（2015-2022 年），以后为稳定期，预测期选择 8 年的原因是：光伏组件的生产设
备技术更新较快，为保持设备的先进程度，企业一般会选择及时更新设备或对设
备进行改造。根据目前的设备技术及使用情况，近几年没有更新或改造设备的必
要，企业预计到 2020-2022 年会对部分设备改造或更新，为此预测期选择 8 年，
2015-2022 年为预测期，以后为稳定期。
太阳能公司母公司及采用收益法估值的其他子公司在收益法评估中采用的
是有限年期，自首年发电开始收益期为 25 年，没有考虑永续期。原因是：光伏
发电企业中主要设备-太阳能光伏组件的寿命为 25 年，发改委等部门关于项目的
批复一般也明确运行期为 25 年，到期后需要重新报批、重新建设，如项目能够
获得批复则需要按照批准时间、地点重新建设，但是项目的投资总额及电价从目
前分析均具有一定不确定性，且 25 年以后的折现系数较小，对估值的影响较小，
故按照 25 年的批准项目运行期进行测算。
2、所有项目的详细预测情况
纳入评估范围所有项目收入统计表如下：
纳入评估范围所有项目收入统计表
序 大 营业收入（万元）
子公司名称 备注
号 区 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 中节能青海大柴旦太阳能发电有限公司 5,139.72 5,098.60 5,057.81 5,017.35 4,977.21 4,937.39 4,897.89 4,858.71
2 中节能太阳能科技德令哈有限公司 1,451.86 1,440.25 1,428.72 1,417.29 1,405.96 1,394.71 1,383.55 1,372.48
3 西 中节能甘肃武威太阳能发电有限公司 7,953.27 8,699.83 9,076.74 9,004.13 8,932.09 8,860.64 8,789.75 8,719.43
4 北 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 4,533.35 4,656.81 4,619.55 4,582.60 4,545.94 4,509.57 4,473.49 4,437.70
5 区 中节能太阳能（武威）科技有限公司 14,578.46 14,461.83 14,346.14 14,231.37 14,117.52 14,004.58 13,892.54 13,781.40
6 中节能太阳能（敦煌）科技有限公司 5,558.40 5,942.43 6,570.35 7,309.67 7,251.19 7,193.18 7,135.64 7,078.55
7 敦煌力诺太阳能电力有限公司 1,904.91 3,987.65 5,377.37 6,403.35 6,352.13 6,301.31 6,250.90 6,200.89
8 中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司 8,665.14 8,475.54 8,407.67 8,340.34 8,273.54 8,207.29 8,141.56 8,076.35
中节能尚德石嘴山太阳能发电有限责任
9 1,482.86 1,470.78 1,458.79 1,446.90 1,435.11 1,423.41 1,411.80 1,400.28
公司
中节能（石嘴山）光伏农业科技有限公
10 2,690.27 2,617.36 2,596.99 2,585.07 2,565.03 2,545.14 2,534.54 2,514.97
司
11 西 中节能宁夏太阳能发电有限公司 2,446.13 2,426.48 2,406.99 2,387.65 2,368.46 2,349.43 2,330.56 2,311.83
中 中节能吴忠太阳山光伏发电有限责任公
12 11,862.94 11,766.39 11,670.61 11,575.59 11,481.33 11,387.83 11,295.08 11,203.07
区 司
13 中节能中卫太阳能发电有限公司 5,239.15 5,717.29 6,344.92 6,347.50 6,291.72 6,236.49 6,181.81 6,127.30
14 宁夏中卫长河新能源有限公司 2,914.73 2,890.90 2,867.26 2,843.81 2,820.55 2,797.47 2,774.58 2,751.87
15 中节能丰镇光伏农业科技有限公司 3,673.81 3,466.18 3,439.53 3,428.10 3,401.87 3,375.85 3,366.55 3,340.95
16 内蒙古香岛宇能农业有限公司 8,190.96 7,982.33 7,919.65 7,872.21 7,810.53 7,749.34 7,704.84 7,644.63
17 中节能大荔光伏农业科技有限公司 2,225.12 2,449.00 2,426.14 2,403.27 2,380.66 2,358.31 2,336.19 2,314.07
序 大 营业收入（万元）
子公司名称 备注
号 区 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
18 中节能平罗光伏农业科技有限公司 1,941.39 2,244.29 2,721.19 2,755.29 2,729.59 2,704.15 2,697.42 2,672.49
19 中节能腾格里太阳能科技有限公司 2,969.01 4,838.63 5,843.38 6,210.68 6,161.00 6,111.71 6,062.81 6,014.31
20 中节能（汾阳）光伏农业科技有限公司 3,710.88 5,624.19 5,582.40 5,540.94 5,499.81 5,459.02 5,418.54 5,378.39
中节能易成（平顶山）太阳能科技有限
21 华 成本法作价
公司
北
22 中节能（怀来）光伏农业科技有限公司 1,488.58 2,924.23 2,903.48 2,882.89 2,862.47 2,842.21 2,822.11 2,802.17
区
23 中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 2,956.86 5,615.41 5,572.52 5,555.49 5,513.29 5,471.43 5,457.96 5,416.77
24 中节能太阳能科技（镇赉）有限公司 - 1,193.28 3,551.20 5,847.83 5,801.05 5,754.64 5,708.61 5,662.94
25 中节能太阳能发电（德州）有限公司 合并到青岛公司
26 中节能光伏农业科技（招远）有限公司 1,381.32 1,371.04 1,360.84 1,350.72 1,340.68 1,330.72 1,320.85 1,311.05
山
27 中节能（青岛）太阳能科技有限公司 3,905.08 4,169.83 4,136.47 4,103.38 4,070.55 4,037.99 4,005.69 3,973.64
东
28 中节能（临沂）光伏农业科技有限公司 3,085.47 3,064.79 3,044.27 2,923.91 2,903.72 2,883.69 2,863.82 2,844.11
地
29 中节能（临沂）太阳能科技有限公司 571.51 566.94 562.40 557.90 553.44 549.01 544.62 540.26
区
30 中节能（平原）太阳能科技有限公司 630.38 833.85 827.18 820.56 813.99 807.48 801.02 794.61
31 中节能（新泰）太阳能科技有限公司 1,051.28 2,502.56 2,482.54 2,462.68 2,442.98 2,423.44 2,404.05 2,384.82
32 中节能武汉太阳能发电有限公司 合并到东台公司
华
33 中节能（汉川）光伏农业科技有限公司 759.69 2,685.34 2,766.05 2,777.14 2,774.19 2,771.26 2,768.36 2,765.48
中
34 中节能（应城）光伏农业科技有限公司 3,236.39 4,514.43 4,867.23 5,115.89 5,319.69 5,748.69 5,727.89 5,707.30
区
35 中节能（乐平）光伏农业科技有限公司 1,208.03 2,143.69 2,318.73 2,408.16 2,405.11 2,402.09 2,399.09 2,396.12
36 华 中节能东台太阳能发电有限公司 12,545.12 12,712.59 12,657.79 12,567.58 12,476.35 12,339.63 12,245.65 12,142.99
37 东 中节能太阳能射阳发电有限公司 3,481.13 3,453.28 3,425.65 3,398.25 3,371.06 3,344.09 3,317.34 3,290.80
序 大 营业收入（万元）
子公司名称 备注
号 区 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
地
38 中节能太阳能科技如皋有限公司 520.47 580.79 640.07 634.95 629.87 624.83 619.83 614.88
区
39 华 中节能（上海）太阳能发电有限公司 合并到东台公司
40 东 中节能太阳能发电江阴有限公司 422.26 418.89 415.54 412.21 408.91 405.64 402.40 399.18
上
41 中节能太阳能科技南京有限公司 350.60 367.44 404.05 400.82 397.61 394.43 391.28 388.15
海
42 中节能太阳能科技淮安有限公司 505.81 501.76 497.75 493.77 489.82 485.90 482.01 478.16
地
43 区 中节能（杭州）光伏发电有限公司 202.89 201.27 199.66 198.06 196.47 194.90 193.34 191.80
44 中节能太阳能鄯善有限公司 5,329.06 5,412.08 5,435.06 5,434.44 5,390.96 5,347.83 5,305.05 5,262.61
45 中节能太阳能科技库尔勒有限公司 2,547.01 2,638.33 2,648.43 2,627.25 2,606.23 2,585.38 2,564.70 2,544.18
46 新 中节能太阳能科技轮台有限公司 2,393.16 2,352.54 2,324.67 2,306.07 2,287.62 2,269.32 2,251.17 2,233.16
47 疆 阿克苏舒奇蒙光伏发电有限公司 7,435.90 7,401.71 7,342.50 7,283.76 7,359.32 7,300.45 7,242.05 7,184.11
48 区 阿克苏融创光电科技有限公司 9,472.57 9,396.79 9,321.62 9,247.04 9,173.07 9,099.68 9,026.89 8,954.67
49 中节能太阳能科技哈密有限公司 - 3,783.23 4,378.45 6,204.89 6,155.26 6,106.01 6,057.17 6,008.71
50 中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司 1,582.69 2,579.33 3,114.93 3,089.95 3,284.24 3,257.97 3,231.90 3,206.05
镇
51 中节能太阳能科技（镇江）有限公司 285,672.49 311,317.31 318,380.16 316,788.26 314,950.89 314,950.89 314,950.89 314,950.89
江
香 投资平台，按成
52 中节能太阳能香港有限公司
港 本法作价
天 期后转让，按转
53 亿比斯（天津）科技有限公司
津 让价作价
小计 451,868.14 500,959.49 515,741.46 519,596.99 516,780.11 515,636.43 514,185.77 512,649.29
序 大 营业收入（万元）
子公司名称 备注
号 区 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
本
本部评估的 23 个拟建项目 0.00 39,300.61 54,684.59 64,991.05 67,680.96 67,149.89 66,437.29 65,916.17
部
合计 451,868.14 540,260.10 570,426.05 584,588.04 584,461.07 582,786.33 580,623.06 578,565.46
注：考虑到各项目后续期间收入按衰减系数逐年下降，故没有在此表列示。
3、拟建项目收入预测的详细情况
太阳能公司母公司评估拟建项目的综合情况见下表：
39
单位：万元、%
规模
序 计划开 预计建 项目计划 2016 年收 占 2017 年收 占 2018 年收
项目名称 电站类型 （兆 占比
号 工时间 成时间 总投资 入 比 入 比 入
瓦）
1 中节能阿祥 5 兆瓦分布式光伏电站项目 分布式屋顶 5 2015.5 2015.12 3,955.86 441.40 0.08 469.98 0.08 579.16 0.10
2 中节能广电 5 兆瓦分布式光伏电站项目 分布式屋顶 5 2015.5 2015.12 3,967.95 455.72 0.08 485.23 0.09 597.94 0.10
3 中节能贵溪一期 20 兆瓦光伏电站项目 地面 20 2015.1 2015.12 15,223.10 1,476.92 0.27 1,572.55 0.28 1,937.85 0.33
4 中节能嘉兴 30 兆瓦光伏电站项目 水面鱼塘 30 2015.2 2015.12 25,209.14 2,334.62 0.43 2,482.54 0.44 3,047.61 0.52
2014.1
5 中节能莲花 50 兆瓦光伏电站项目 地面 50 2015.12 38,574.49 3,692.31 0.68 3,931.37 0.69 4,844.62 0.83
2
6 中节能平原 20 兆瓦光伏农业科技大棚一期项目 大棚 20 2015.2 2015.12 20,760.26 2,123.52 0.39 2,348.06 0.41 2,823.83 0.48
7 中节能鄂托克前旗 50 兆瓦光伏电站项目 地面 50 2015.6 2015.12 41,094.00 4,615.38 0.85 4,914.22 0.86 6,055.78 1.04
8 中节能扬州江都 9.71 兆瓦分布式光伏电站项目 分布式屋顶 10 2015.4 2015.12 8,339.13 851.38 0.16 906.50 0.16 1,117.08 0.19
9 中节能阿克苏柯坪一期 20 兆瓦光伏电站项目 地面 20 2015.3 2015.12 17,200.18 1,778.21 0.33 1,893.34 0.33 2,333.16 0.40
10 中节能安徽巢湖一期 20 兆瓦光伏电站项目 地面 20 2015.8 2015.12 16,437.60 1,748.72 0.32 1,861.94 0.33 2,294.47 0.39
11 中节能库尔勒二期 20 兆瓦光伏电站项目 地面 30 2016.1 2016.12 25,802.83 - 0.00 2,612.50 0.46 2,781.65 0.48
12 中节能霍尔果斯二期 20 兆瓦光伏电站项目 地面 20 2015.8 2015.12 17,275.93 1,680.77 0.31 1,789.59 0.31 2,205.31 0.38
13 中节能徐州贾汪区 10 兆瓦分布式屋顶电站项目 分布式屋顶 10 2015.8 2015.12 7,195.20 756.14 0.14 805.10 0.14 992.12 0.17
14 中节能（贵溪）园林科技二期 50MW 光伏电站项目 地面 50 2015.6 2015.12 40,449.13 3,692.31 0.68 3,931.37 0.69 4,844.62 0.83
15 中节能东北白城通榆 20 兆瓦光伏电站项目 地面 20 2015.6 2015.12 17,027.64 1,628.18 0.30 1,733.60 0.30 2,136.31 0.37
16 中节能甘肃玉门三期 40 兆瓦光伏电站项目 地面 40 2016.1 2016.12 34,410.60 - 0.00 3,781.70 0.66 4,026.55 0.69
17 中节能东北白城通榆 30 兆瓦光伏电站项目 地面 30 2016.1 2016.12 25,541.46 - 0.00 2,442.27 0.43 2,600.40 0.44
18 中节能费县朱田镇 20 兆瓦光伏发电项目 地面 20 2015.8 2015.12 17,563.56 1,831.38 0.34 1,949.96 0.34 2,402.93 0.41
中节能江都区真武镇“渔光互补”20MW 集中式发电
19 水面鱼塘 20 2015.6 2015.12 16,795.86 1,538.46 0.28 1,680.07 0.29 2,060.59 0.35
项目
40
规模
序 计划开 预计建 项目计划 2016 年收 占 2017 年收 占 2018 年收
项目名称 电站类型 （兆 占比
号 工时间 成时间 总投资 入 比 入 比 入
瓦）
50MW 渔光
中节能复旦长兴 70 兆瓦光伏智慧农业综合示范项 互补；
20 70 2015.8 2015.12 61,830.72 5,429.49 1.00 6,032.13 1.06 7,375.05 1.26
目 20MW 农业
大棚
21 轮台二期 30 兆瓦 地面电站项目 地面 30 2015.8 2015.12 25,802.83 2,571.09 0.48 2,737.56 0.48 3,373.49 0.58
22 中节能平原 20 兆瓦光伏农业科技大棚二期项目 大棚 20 2016.1 2016.12 19,704.93 563.59 0.10 2,166.53 0.38 2,270.31 0.39
23 中节能香岛二期 40 兆瓦光伏农业大棚项目 大棚 40 2016.1 2016.12 39,405.77 91.03 0.02 2,156.48 0.38 2,290.22 0.39
合计 630 539,568.18 93,985.20 7.27 119,675.64 9.59 64,998.33 11.12
41
23 个拟建项目中，预计部分项目在 2015 年底投产，2016 年陆续并网发电实
现收入，部分项目在 2016 年底投产，2017 年陆续并网发电实现收入，为此统计
了 23 个母公司评估的拟建项目 2016 年、2017 年、2018 年预测收入及占评估范
围的所有母子公司同期收入合计的比例。23 个拟建项目 2016 年、2017 年、2018
年的收入合计占评估范围的所有母子公司同期收入合计的比例分别为 7.27%、
9.59%和 11.12%。
太阳能公司母公司评估拟建项目的具体预测情况如下：
由于纳入太阳能公司母公司进行评估的拟建项目均为光伏电站项目，这些光
伏电站的投资、经营模式具备可比性。拟建项目收益预测以中节能莲花县 50MW
光伏电站项目为例进行具体说明：
中节能莲花县 50MW 光伏电站项目建设地点位于江西省萍乡市距离莲花县
7.1 公里的南湾村，场中心区域坐标为北纬 27°10′25″东经 113°58′53″。总用地面
积为 1,028,700m2，装机容量为 50MWp，工程的主要任务是发电。项目运营期为
25 年。
A 上网电量预测
首年理论上网电量预测。本次评估参考企业编制的可行性研究报告确定首年
理论发电量。具体如下：该项目所在地位于江西省萍乡市莲花县南湾村，莲花县
属亚热带季风性湿润气候。由于莲花县气象站暂无太阳能辐射数据，因此本次以
南昌站为参证站，利用收集到的气象数据推算莲花站的辐射量。根据南昌站近
20 年的辐射量数据，推算莲花县近 20 年的年均水平辐射量为 4,144.46MJ/m2，
年平均日照为 1,697 小时。属太阳能资源丰富带。
据《光伏发电站设计规范》GB 50797-2012，光伏电站首年理论上网发电量
可按下式计算：
式中：
EP：上网发电量（kWh）
HA ： 所 选 工 程 代 表 年 最 佳 倾 斜 面 上 年 太 阳 总 辐 射 量 1205.84kWh/m2
（4341.02MJ/m2）
42
ES：标准条件下的辐照度（常数=1kWh/m2）
PAZ：组件安装容量（kWp）
K：综合效率系数，综合效率系数受多方面因素影响，综合考虑组件类型、
逆变器效率、交直流损耗等因素，本项目综合效率系数的取值定为 79.60%。
以后年度上网电量的预测。光伏组件的功率是存在衰减的，以后年度考虑光
伏组件每年的衰减系数为 0.8%。
机组未来年度发电量=上一年发电量×（1-衰减系数）
B 电价预测
本项目为地面电站，发电全部并网，依据发改价格[2013]1638 号《国家发展
改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，按电价 1.2 元
/kWh 测算（其中江西省光伏标杆电价是 1.0 元/kWh，0.2 元/kWh 是省补贴）。
C 发电收入预测
发电收入=上网电量*上网电价
4、拟建项目所得税优惠的具体情况，并就未享受相关税收优惠的情形作敏
感性分析
根据《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008 年版）》，由政府投资
主管部门核准的太阳能发电新建项目条件的，自项目取得第一笔生产经营收入所
属年度起，第一至第三年免征所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。据
此纳入母公司评估范围的 23 个拟建项目均应享受上述所得税优惠，从首年实现
收入算起第一至第三年不计算所得税，第四年至第六年按照 12.5%的税率计算所
得税，以后各年按照 25%的税率计算所得税。本次评估结论考虑了上述所得税减
免优惠。
如果标的企业未能享受上述所得税减免优惠，也就是各个项目从首年发电开
始均按照 25%的所得税率计算所得税，则对标的企业的现金流造成一定影响，通
过测试估值将由 851,900.00 万元，降至 824,200.00 万元，对估值的影响金额为
27,700.00 万元。
43
相关内容已补充在重组报告书“第七节 标的资产的评估情况”之“二、置
入资产评估情况”之“（三）收益法评估说明”。
（五）结合历史业绩、可比上市公司信息（或从事相关业务）、市场份额、
并网容量、装机容量、在建工程及预计并网时间、利用小时数等等因素，说明
置入资产收入历史增长率及未来业绩增长率的合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表意见。并请公司在重组报告书重大风险第六条经营部分（一）中，
提示投资者未来增长率可能下降的风险。
答复：
1、历史业绩
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
太阳能发电业务收入（万元） 57,803.06 107,666.19 57,417.18 40,304.34
太阳能发电业务增长率 - 87.52% 42.46%
期末并网容量（MW） 1,323.82 1,223.82 1,022.91 346.35
期间上网电量（万度） 63,123.88 114,071.82 54,375.30 36,947.46
上网电量增长率 - 109.79 47.17 -
近几年来，太阳能公司发展速度较快，从 2009 年石嘴山一期 10MW 首个地
面电站项目开始，经过几年的发展，截至 2015 年 5 月末，已拥有地面集中式、
屋顶分布式、大棚集中式等多种类型的光伏发电项目共计 60 个，装机容量达到
1,323.82MW。其中 2011 年新增项目 10 个，增加装机容量 231.16MW；2012 年
新增项目 2 个，增加装机容量 70MW；2013 年新增项目 32 个，增加装机容量
676.51MW；2014 年新增项目 8 个，增加装机容量 207.26MW。从发电项目及并
网装机容量的增加看，太阳能公司收入历史增长情况是合理的。
2、可比上市公司信息
因目前市场上尚无主营业务为光伏发电的上市公司，从事太阳能光伏发电业
务的上市公司该项收入及占比情况如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年
44
向日葵
营业收入（万元） 164,389.54 112,292.17 122,600.85
太阳能光伏发电收入（万元） 3,769.82 2,326.28 4,382.49
太阳能光伏发电收入增长率 62.05% -46.92% -
太阳能光伏发电收入占营业收入比例 2.29% 2.07% 3.57%
海润光伏
营业收入（万元） 460,476.27 455,914.86 481,771.47
太阳能光伏发电收入（万元） 34,389.27 26,145.31 4,791.07
太阳能光伏发电收入增长率 31.53% 445.71% -
太阳能光伏发电收入占营业收入比例 7.47% 5.73% 0.99%
中利科技
营业收入（万元） 919,087.94 807,505.15 632,572.57
太阳能光伏发电收入（万元） 11,870.36 12,593.96 4,317.66
太阳能光伏发电收入增长率 -5.75% 191.68% -
太阳能光伏发电收入占营业收入比例 1.29% 1.56% 0.68%
保利协鑫能源
营业收入（万元） 37,224,721 25,530,002 22,348,026
太阳能光伏发电收入（万元） 688,300 830,400 -
太阳能光伏发电收入增长率 - -17.11% -
太阳能光伏发电收入占营业收入比例 1.85% 3.25% 0.00%
爱康科技
营业收入（万元） 291,695.65 178,411.31 131,542.31
太阳能光伏发电收入（万元） 20,216.90 7,638.43 926.94
太阳能光伏发电收入增长率 164.67% 724.05%
太阳能光伏发电收入占营业收入比例 6.93% 4.28% 0.70%
由上表可以看出，从事太阳能光伏发电业务的上市公司该类业务收入波动较
大，但由于上述上市公司该项收入占比较低，而太阳能公司的主营业务为光伏发
电，因此，上述公司情况与太阳能公司存在一定差异。
3、市场份额
根据水电水利规划设计总院《中国太阳能发电建设统计评价报告》统计，截
至 2014 年底，我国光伏电站运营商排名如下：
45
序号 企业名称 市场份额（%）
1 中国电力投资集团公司 1 11.50
2 中国节能环保集团公司 2 6.90
3 中国国电集团公司 5.10
4 中国长江三峡集团公司 4.00
5 中国华电集团公司 3.80
6 顺风光电国际有限公司 3.60
7 正泰集团股份有限公司 3.50
8 中国华能集团公司 3.20
9 中国广核集团有限公司 2.40
10 中国大唐集团公司 2.40
11 其他 53.60
合计 100.00
注：1、中国电力投资集团公司于 2015 年 6 月 12 日变更为国家电力投资集团公司。
2、排名根据大型并网光伏发电项目并网容量统计。由于太阳能公司是中国节能的境内
唯一太阳能光伏发电业务平台，上述排名可反映太阳能公司的行业排名。
从上表可以看出，目前国内太阳能光伏发电投资运营商以大型能源、电力国
有企业为主，民营企业中仅有正泰集团股份有限公司和顺风光电国际有限公司装
机容量排入了前十，主要原因是国有企业雄厚的资金实力以及对于长期稳定收益
的要求与太阳能光伏发电行业特征相匹配。作为中国节能境内唯一太阳能光伏发
电业务平台，太阳能公司光伏发电项目并网容量市场份额较高，并网容量规模与
收入增长相对应。
4、拟建项目情况
纳入本次太阳能公司母公司评估的 23 个拟建项目是已经取得发改部门备案
或路条的项目，该等拟建项目装机容量合计 630 兆瓦，占太阳能公司截至 2015
年 5 月 31 日并网装机容量的占为 47.59%。太阳能公司依据项目的审批情况计划
于 2015-2016 年陆续开工建设，并于 2016 年、2017 年陆续并网发电实现销售收
入。该等项目并网发电后，将为太阳能公司发电业务收入增长提供较大的支撑。
46
5、在建项目情况
截至 2014 年 12 月 31 日，纳入本次评估范围的太阳能公司在建项目如下：
单位：MW
序号 子公司名称 项目名称 装机容量
1 中节能中卫太阳能发电有限公司 中节能中卫二期、三期光伏电站项目 30
2 中节能大荔光伏农业科技有限公司 中节能大荔光伏农业大棚项目 20
3 中节能平罗光伏农业科技有限公司 中节能平罗光伏农业大棚项目 20
中节能孪井滩三期 50MWp 光伏并网发
4 中节能腾格里太阳能科技有限公司 50
电项目
中节能太阳能科技有限公司汾阳 50 兆
5 中节能（汾阳）光伏农业科技有限公司 50
瓦光伏发电项目
中节能怀来 20MW 光伏农业科技大棚
6 中节能（怀来）光伏农业科技有限公司 20
项目
中节能潞安 50 兆瓦光伏农业科技大棚
7 中节能山西潞安光伏农业科技有限公司 50
电站项目
中节能吉林镇赉 49.8 兆瓦光伏并网发
8 中节能太阳能科技（镇赉）有限公司 49.8
电项目
中节能甘肃武威太阳能发电有限公司
9 中节能甘肃武威太阳能发电有限公司 30
民勤分公司 30 兆瓦
10 中节能太阳能（敦煌）科技 中节能太阳能（敦煌）科技 50 兆瓦 50
11 敦煌力诺太阳能电力有限公司 敦煌力诺太阳能电力有限公司 50 兆瓦 50
中节能（青岛）太阳能科技有限公司（本 中节能开发区金太阳集中应用示范项
12 10
部） 目
中节能临沂 20 兆瓦光伏农业科技大棚
13 中节能（临沂）光伏农业科技有限公司 20
电站项目
中节能平原晋德 6.83 兆瓦分布式光伏
14 中节能（平原）太阳能科技有限公司 6.83
发电项目
15 中节能（新泰）太阳能科技有限公司 中节能新泰 20 兆瓦光伏电站项目 20
中节能霍尔果斯一期 30 兆瓦光伏并网
16 中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司 30
发电项目
合计 506.63
纳入本次评估范围的 16 个在建项目是太阳能公司于 2014 年 12 月 31 日已开
工建设的项目，该等在建项目装机容量合计 506.63 兆瓦，占太阳能公司截至 2015
年 5 月 31 日并网装机容量的比为 38.27%。上述在建项目将于 2015 年陆续并网，
太阳能公司将于 2015 年起逐渐实现相关销售收入。该等项目并网发电后，将直
47
接促进太阳能公司发电业务收入增长。
太阳能公司未来的盈利预测既包括截至 2014 年末已建成并网的发电项目，
也包括上述纳入各子公司评估的在建项目，还包括纳入太阳能公司母公司评估的
拟建项目，该等项目装机容量较大，太阳能公司未来年度发电业务收入增长具有
合理性。
综上所述，从历史年度并网装机容量情况看，太阳能公司历史年度收入增长
具有合理性；从可比上市公司、市场份额、拟建项目并网装机容量、在建项目等
情况看，太阳能公司未来年度收入增长是合理的。
经核查，本公司独立财务顾问和置入资产评估师认为：综合考虑太阳能公
司历史业绩、可比上市公司信息、市场份额、拟建项目并网装机容量、在建项
目等因素，太阳能公司收入历史增长及未来业绩增长具有合理性。
相关内容已补充在重组报告书“第七节 标的资产的评估情况”之“二、置
入资产评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“5、营业收入预测”。
已在重组报告书重大风险第六条经营部分（一）中，增加风险提示如下：
“太阳能公司 2013 年、2014 年营业收入增长率为 27.95%、40.48%，发电
业务收入增长率为 42.46%、87.52%，增长率较高。但基于上述行业政策变动及
光伏发电行业发展特点，未来太阳能光伏发电行业将逐渐由快速增长转至稳定
增长，未来期间太阳能公司存在收入增长率下降的风险。”
问题六：请公司补充披露按照重组办法第四十五条计算的董事会就发行股
份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进
行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露相关均价
按照《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
48
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经测算，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2015 年 4 月 17 日）
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为：
单位：元/股
项目 公告前 20 个交易日 公告前 60 个交易日 公告前 120 个交易日
股票交易均价 13.76 13.99 12.29
股票交易均价*90% 12.39 12.59 11.06
（二）市场参考价的选择依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格由交易各方根据市场参考价协商确定。
截至 2015 年 9 月 2 日，各交易对方内部决策程序已审议通过本次交易方案，
其中包括本次发行股份购买资产的发行价格。2015 年 4 月 15 日、9 月 15 日，桐
君阁关于本次交易的两次董事会（第八届第一次董事会、第八届第五次董事会）
均已审议通过本次发行股份购买资产方案。该发行价格由交易各方基于本次交易
整体目的并结合股票市场情况协商确定，具有合理性。
经核查，本公司独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格由
交易各方按照法律法规的相关规定，基于本次交易整体目的并结合股票市场情
况协商确定，且已经交易各方内部决策机构审议通过，具有合理性。
相关内容已补充在重组报告书“第十一节 上市公司董事会对本次交易定价
的依据及公允性分析”之“一、本次交易的定价依据”之“（一）发行股份的定
价及依据”。
问题七：报告期内置入资产的应收账款增长较快且占营业收入比例均在
50%以上，请结合置入资产结算模式、信用政策及可比上市公司情况说明其合
理性。
答复：
49
太阳能公司的主营业务为太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池及组件
的生产销售，2015 年 1-5 月、2014 年度、2013 年度及 2012 年度主营业务收入分
别为 122,625.88 万元，355,241.99 万元，254,167.49 万元，197,169.1 万元。
2015 年 5 月末、2014 年末、2013 年末及 2012 年末，太阳能公司应收账款
净额分别为 263,163.01 万元、198,699.71 万元、151,076.17 万元和 137,917.81 万
元。太阳能公司应收账款主要为发电业务中电价款及光伏制造业务下游客户货
款。
1、太阳能发电业务
项目 2015年1-5月 2014年 2013年 2012年
期末并网容量（MW） 1,323.82 1,230.00 1,022.91 346.35
期间上网电量（万度） 63,123.88 114,071.82 54,375.30 36,947.46
营业收入额（万元） 57,803.06 107,666.19 57,417.18 40,304.34
应收账款净额（万元） 102,118.56 66,004.26 33,112.59 37,071.49
应收账款占营业收入比例 177% 61% 58% 92%
营业收入增长率 - 88% 42% -
应收账款增长率 55% 99% -11% -
（1）结算模式和信用政策
太阳能发电业务的结算模式是，于电力供给至电网公司时确认收入。对于集
中式光伏电站发出的电量由国家电网公司按月与光伏电站项目公司结算上网电
量的脱硫燃煤机组标杆上网电价部分，光伏发电上网电价国家补贴部分由可再生
能源发展基金予以支付；对于实行合同能源管理方式的分布式光伏项目，由售电
对象按照合同规定的电价购买电量，余量上网部分由电网公司按照脱硫燃煤机组
标杆上网电价进行收购。对实行按照全电量补贴的政策的分布式光伏发电项目，
电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元，通过可再生能源发展基金予以支付，由电网
企业转付；其中，分布式光伏发电系统自用有余上网的电量，由电网企业按照当
地燃煤机组标杆上网电价收购。
太阳能公司发电业务应收账款增长较快且占营业收入比例较高的原因说明：
报告期内，受益于太阳能公司电站并网规模增加，太阳能发电收入持续增长。
50
发电业务应收账款占发电业务收入比例高，主要原因是发电业务收入中电价
补贴（国家可再生能源补贴属于主营业务收入的一部分，属于经常性损益）占比
高，且结算期长。太阳能发电业务收入中电价补贴占比一般达到 70%，而电价补
贴收款期从产品销售后到最终列入补贴目录并回收补贴电价的实际时间一般超
过半年，最长达到 2 年时间。电价补贴由国家财政部对列入可再生能源补贴目录
的项目进行补贴，一般每年由财政部、国家发改委、国家能源局按照当年确定的
规模进行审批并公布一次补贴目录，因此电价补贴的回收期受补贴目录公布时间
影响。财政部、国家发改委、国家能源局已于 2012-2014 年公布了 5 批补贴目录，
2015 年尚待公布第 6 批补贴目录，主要涉及 2013-2014 年并网的项目。截至 2015
年 5 月末已并网的 1,323.82 兆瓦电站中，太阳能公司已经进入补贴目录或不涉及
补贴（金太阳项目）的共 510.972 兆瓦，占并网电站的比例为 38.6%，剩余项目
已经各省、市、自治区能源主管部门审批，并上报国家能源局申请列入补贴目录，
尚待相关部门的最终审批和公布。
（2）可比上市公司比较
因目前市场上尚无以太阳能光伏发电为单一主营业务的上市公司，无法进行
太阳能发电行业内对比。以下选取节能风电、大唐新能源、华能新能源、龙源电
力等同样享受可再生能源补贴电价的新能源上市公司，比较各公司应收账款占营
业收入比例情况：
应收账款占营业收入比例
项目 主营业务
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
节能风电 风电 60% 46% 44% 53%
大唐新能源 风电 86% 61% 65% 67%
风电、太阳
华能新能源 86% 51% 51% 82%
能
龙源电力 风电 75% 46% 44% 62%
太阳能公司
太阳能 177% 61% 58% 92%
（发电业务）
注：1、太阳能公司应收账款为 2015 年 5 月末数据、营业收入为 2015 年 1-5 月数据；
2、风电电价中国家补贴部分约占全部电价的 30%，而太阳能电价中国家补贴部分约占
全部电价的 70%。
51
由此可见，可比上市公司应收账款占营业收入的比例均较高。
2、产品销售业务（主要为太阳能电池和组件销售）
项目 2015年1-5月 2014年 2013年 2012年
产品销量（MW） 226.8 754.86 563.63 288.28
营业收入（万元） 64,022.84 246,021.60 194,387.46 156,501.40
应收账款净额（万元） 161,044.45 132,695.45 117,963.57 100,846.32
应收账款占营业收入比例 252% 54% 61% 64%
营业收入增长率 - 27% 24% -
应收账款增长率 21% 12% 17% -
（1）结算模式和信用政策
太阳能公司主要采用直销的方式进行产品销售，产品主要面向国内客户，包
括国内的光伏 EPC 承包商以及部分太阳能组件贸易商。组件产品销售一般采取
赊销方式，合同款项按照约定根据产品到货进度结算，一般按照预付款、到货款、
安装款、质保金方式分次收款，其中预付款为合同签订 时支付合同价格的
20-30%、到货款为设备全部到货后 1 个月内，经买方验收无误后，买方支付合
同设备价格的 20-40%、安装款为项目竣工验收后 3 个月内且买方在收到卖方提
供的全额增值税发票后支付合同设备价格的 30%、质保金为项目竣工验收后 1-5
年内且买方签收最终验收证书后，买方支付给卖方支付合同设备价格的 10%左
右。
太阳能公司光伏制造业务应收账款增长较快且占营业收入比例较高的原因
说明：报告期内，太阳能公司光伏制造业务收入持续增长，应收账款占营业收入
比重较高，主要原因是目前应收账款余额较大，存在收款延迟的情况。一方面，
因回款流程中环节较多，受产品备货发货及产品验收时间长、产品质保期长等诸
多因素影响，使得产品销售回款期长。另一方面，产品销售主要是国内销售，受
到国内项目审批以及并网审批等影响，客户项目建设、竣工验收和供货速度会发
生变化，导致产品销售的实际回款期较长，一般是一年左右，进一步导致应收账
款回收较慢。以 2015 年 5 月末应收账款为例：质保金为 5.45 亿元，占比 32%，
账龄在 6 个月内的应收账款约 7 亿元，占比 41%；7-12 月应收账款 3.9 亿元，占
52
比 23%；1 年以上应收账款 0.69 亿元，占比 4%。尽管太阳能公司应收账款余额
较大，但目前的主要客户为市场主流投资和承包商，合作时间较长，信用良好。
（2）可比上市公司比较
国内外主营业务为光伏产品制造的上市公司主要包括英利绿色能源、晶澳太
阳能、天合光能、海润光伏、阳光电源、东方日升等，其应收账款占营业收入比
重小于太阳能公司。主要原因如下：首先，上述上市公司国外市场销售份额较多，
一般通过信用证结算，付款条件不涉及国内市场中通常存在的并网验收、竣工决
算等条款，货到港口就能收到款项。由于太阳能公司进入光伏行业时恰逢国外主
要市场对中国光伏产品进行反倾销，国外市场难以进入，故重点布局国内市场，
付款条件较为严格。另外，由于国内客户普遍要求一定年限质保且匹配相应质保
金，故导致质保款逐年增加。其次，与上述上市公司相比，太阳能公司成立时间
较晚，为了尽快打开市场，太阳能公司从质保期、账期、价格等多方面采取了灵
活的竞争策略。随着这些策略的实施，太阳能公司销售收入逐年上升，市场份额
逐渐扩大。目前，太阳能公司市场份额较为稳定，在着力降低生产成本的同时，
也注重选择账期和价格方面有优势的订单，并且随着前期质保款逐渐开始回收，
相关应收款项将逐渐达到动态平衡。
上市公司应收账款占营业收入比例情况见下表：
应收账款占营业收入比例
项目 成立时间
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
英利绿色能源 1998.8 69% 31% 31% 32%
晶澳太阳能 2006.7 53% 22% 18% 28%
天合光能 1997.12 49% 27% 25% 30%
海润光伏 1997.7 124% 52% 43% 43%
阳光电源 2007.7 134% 68% 54% 77%
东方日升 2002.12 106% 61% 37% 58%
太阳能公司
2009.9 252% 54% 61% 64%
（组件业务）
注：太阳能公司应收账款为 2015 年 5 月末数据、营业收入为 2015 年 1-5 月数据。
综上所述，报告期内太阳能公司的应收账款增长较快且占营业收入比例均在
50%以上的情形符合太阳能公司实际经营状况，具有合理性。该等情形不会对太
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阳能公司的生产经营造成重大不利影响。
相关内容已补充在重组报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论
与分析”之“二、置入资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）太阳能公司财
务状况分析”之“1、资产结构分析”。
问题八：补充披露涪陵西部医药截至目前的业绩情况，及 2015 年太极有限
可能发生的业绩承诺补偿的相关安排。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）涪陵西部医药最近一期的业绩情况
2015 年 1-5 月，涪陵西部医药经审计的营业收入为 3,227,011.83 元，营业成
本为 2,328,500.46 元，净利润为-1,912,885.10 元。
（二）太极有限业绩承诺补偿的相关安排
2012 年 12 月，桐君阁与太极有限共同出资设立重庆市涪陵区桐君阁西部医
药商城有限责任公司，并约定涪陵西部医药成立后，太极有限将持有的涪陵西部
医药的股权转让给桐君阁。同时，太极有限承诺，在涪陵西部医药成立后三年内，
若涪陵西部医药年度净利润低于 500 万元，将由太极有限以现金补偿利润差额。
太极有限已根据该协议对涪陵西部医药 2013 年、2014 年进行了业绩补偿。2015
年度系太极有限对涪陵西部医药业绩承诺补偿的最后一个年度。根据涪陵西部医
药目前的经营情况，预计 2015 年末，太极有限有较大可能对桐君阁进行业绩补
偿。
根据本次交易的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重组完成
后，桐君阁全部资产和负债将置换给太阳能公司全体股东，由太极集团直接接收
并最终受让。据此，涪陵西部医药的100%股权将由太极集团或其指定第三方承
接，太极有限对桐君阁的业绩补偿责任作为一项合同义务随着桐君阁置出资产的
转移而转移。太极有限将向太极集团或其指定第三方继续履行上述业绩补偿承
诺。
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（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：2015 年度系太极有限对涪陵西部医药
业绩承诺补偿的最后一个年度。本次重组完成后，涪陵西部医药的 100%股权将
由太极集团或其指定第三方承接，太极有限对桐君阁的业绩补偿责任作为一项
合同义务随着桐君阁置出资产的转移而转移。太极有限将向太极集团或其指定
第三方继续履行上述业绩补偿承诺。该等安排符合权利义务相对等的基本原则，
具有合理性。
相关内容已补充在重组报告书“第十八节 其他重要事项”之“十、上市公
司原控股股东、关联方及公司曾作出的承诺情况及本次交易的影响”。
问题九：请公司说明交易标的业绩承诺金额是否低于评估预测净利润，并
分析其合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）本次交易业绩承诺金额不低于评估预测净利润
根据《利润补偿协议》及补充协议，双方同意，以评估机构出具的并经国务
院国资委备案的《置入资产评估报告书》载明的、采用收益法评估的置入资产的
预测净利润数为依据，确定太阳能公司全体股东对置入资产的承诺利润数。
根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）具体如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
置入资产预测净利润数
44,967.57 54,822.93 64,814.03
（万元）
承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00
若本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，太阳能公司全体股东对桐君阁
的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度， 2018 年承诺净利润数将
参考《置入资产评估报告》中太阳能公司 2018 年预测扣除非经常性损益后的归
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属于母公司所有者的净利润，确定为 80,405.66 万元。
根据上述协议内容，若本次交易于 2015 年内实施完毕，则利润补偿期
（2015-2017 年）内，业绩承诺金额高于评估预测的净利润数；若本次交易于 2016
年实施完毕，则利润补偿期内前两年（2016-2017 年），业绩承诺金额高于评估预
测的净利润数，2018 年业绩承诺金额与评估预测金额相等。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：本次交易不存在业绩承诺金额低于评
估预测净利润的情况，有利于保护上市公司及股东利益。
问题十：请按照 26 号准则第二十七条（一）规定补充披露《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》及补充协议中各方违约责任条款。
答复：
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
“第十五条 违约责任
15.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或
所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
15.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。同
时，如本协议签署后由于某交易一方（以下简称“责任方”）有意拖延或放弃本次
交易而导致本次交易不能实施的，若责任方为甲方或丙方，则丙方双倍返还乙方
已支付的壹仟万保证金；若责任方为乙方，则乙方支付给丙方的壹仟万保证金不
退还。但乙方中的无责任方有权向乙方中拖延或放弃本次交易的责任方追偿。”
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中未就违约责任进行
补充约定，按照该补充协议，未约定事项以《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》为准。
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相关内容已补充在重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“一、
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议”之“（十一）违约责任”。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《重庆桐君阁股份有限公司关于深圳证券交易所<桐君阁
重组报告书反馈意见>之回复》之签章页）
法定代表人签字：
袁永红
重庆桐君阁股份有限公司
2015 年 9 月 30 日
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