静昇律师事务所
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重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：重庆桐君阁股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的
委托，指派廖东锋律师、周玉婕律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于 2015
年 10 月 9 日下午 14:30 在重庆市渝中区解放西路 1 号公司会议室召开的 2015
年第二次临时东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公司
章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出具
法律意见书。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次
股东大会， 并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公
司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如
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下：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验，本次股东大会是经公司董事会召开。
2、公司董事会于 2015 年 9 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司 2015 年
第二次临时股东大会的通知》，并于 2015 年 9 月 30 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召
开公司 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告》。
3、本次股东大会于 2015 年 10 月 9 日下午 14:30 于公司会议室如期召开，
本次会议采取现场投票与网络投票结合的形式，会议由董事兼总经理钟浩先生
主持。到会股东以记名投票方式对既定议案进行了审议、表决。
经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的
时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东
大会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关
法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、 经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东
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代表共 30 人，代表股份 126,459,743 股，占公司总股本的 46.0472%。其中，通
过网络投票的股东 26 人，代表股份 2,453,700 股，占公司总股本的 0.8935％；
出席现场会议的股东 4 人，代表股份数 124,006,043 股，占公司总股本的
45.1537%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定
2、 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、
监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》
及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会
议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的
议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大
会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:
1、审议《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募
集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
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默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2、逐项审议《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（1）重大资产置换
2.01 交易方式
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
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同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.02 交易价格
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.03 过渡期损益安排
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
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股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.04 滚存未分配利润的安排
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
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③表决结果：本议案审议通过。
2.05 置出资产的承接
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
（2）发行股份购买资产
2.06 发行方式
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
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②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.07 发行股票的种类和面值
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.08 发行对象
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①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.09 发行价格
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
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44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.10 发行数量
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.11 锁定期
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
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默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.12 拟上市的证券交易所
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
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（3）股份转让
2.13 交易方式
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.14 交易各方
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
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东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.15 交易价格
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
（4）募集配套资金
2.16 发行方式
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同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.17 发行股票的种类和面值
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
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③表决结果：本议案审议通过。
2.18 发行价格
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对
557,900 股，占出席会议股东有表决权总数 0.9801%；弃权 0 股，占出席会议股
东有表决权总数的 0%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
557,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.5040％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.19 发行股份数量
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
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默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.20 发行对象
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
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2.21 募集资金用途
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.22 锁定期
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
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同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.23 拟上市的证券交易所
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
2.24 本次重大资产重组决议的有效期限
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
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股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
3、审议《关于公司本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募
集配套资金构成关联交易的议案》。
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
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44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
4、审议《关于<重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
5、审议《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和评估报告的议
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案》。
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
6、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的说明》。
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
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②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
7、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的议案》。
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
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③表决结果：本议案审议通过。
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
9、审议《关于提请股东大会同意中国节能免于以要约方式增持公司股份的
议案》。
①总体表决情况
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股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
10、审议《关于签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协
议>、<利润补偿协议>的议案》。
10.01《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
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东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
10.02《利润补偿协议》
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
11、逐项审议《关于签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
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议>、<利润补偿协议之补充协议>的议案》。
11.01《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
同意 15,363,683 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.4960％；反对
44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
11.02《利润补偿协议之补充协议》
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
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44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
因未投票默认弃权 513,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.2270％。
③表决结果：本议案审议通过。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》。
①总体表决情况
同意 56,363,683 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.0199%；反对 44,100
股，占出席会议股东有表决权总数 0.0775%；弃权 513,800 股（其中，因未投票
默认弃权 513,800 股），占出席会议股东有表决权总数的 0.9026%。
②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况
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44,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2770％；弃权 513,800 股（其中，
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关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共 69,538,160 股在表决此次
股东大会所有议案时，回避表决。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表
决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关
决议合法、有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司 2015 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
重庆静昇律师事务所
负责人：廖东锋
`
律 师：周玉婕
二〇一五年十月九日
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