静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM




  重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司
          2015 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：重庆桐君阁股份有限公司

      重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的

 委托，指派廖东锋律师、周玉婕律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于 2015

 年 11 月 10 日下午 14:30 在重庆市渝中区解放西路 1 号公司会议室召开的 2015

 年第一次临时东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公

 司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东

 大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公司

 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出具

 法律意见书。

      本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。

      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次

股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证。现就本次股东大

会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序

等事项出具法律意见如下：

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       一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

       1、经查验，本次股东大会是经公司董事会会议审议通过召开此次股东大

会。

       2、公司董事会于 2015 年 10 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券

日报》及巨潮资讯网刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司 2015 年第

三次临时股东大会的通知》，并于 2015 年 11 月 6 日在《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司

2015 年第三次临时股东大会的提示性公告》

       3、本次股东大会于 2015 年 11 月 10 日下午 14:30 按照公告公示日期如期

召开，由董事长袁永红先生主持，会议采取现场表决与网络投票相结合的形式。

       经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的

时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大

会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、

法规、《规则》及《公司章程》的规定。

       二、出席本次股东大会人员的资格

       1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人

身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东

代表共 16 人，代表股份 110,804,860 股，占公司总股本的 40.3468%。其中，通

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过网络投票的股东 14 人，代表股份 266,700 股，占上市公司总股份的 0.0971％。

出席现场会议的股东共 2 人，代表股份 110,538,160 股，占公司总股本的

40.2497%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司

高级管理人员及见证律师。

      本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》

及《公司章程》的规定，合法、有效。

      三、本次股东大会的表决程序

     经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会

议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的

议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大

会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:

     审议《公司关于设立全资子公司的议案》。

    ①总体表决情况

     同意 110,736,460 股，占出席会议股东有表决权总数的 99.9383%；反对

68,400 股，占出席会议股东有表决权总数 0.0617%；弃权 0 股，占出席会议股东

有表决权总数的 0%。

     ②中小投资者（除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股

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东）表决情况

     同意 198,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 74.3532％；反对 68,400

股，占出席会议中小股东所持股份的 25.6468％；弃权 0 股，占出席会议中小股

东所持股份的 0％。

     ③表决结果：本议案审议通过。

     本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规

则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

      四、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表

决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关

决议合法、有效。

      （以下无正文）




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(本页无正文，为《重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司 2015 年第

三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

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                                                负责人：廖东锋

                                                         `

                                                律 师：周玉婕




                                                二〇一五年十一月十日




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