股票代码：000591                股票简称：桐君阁               编号： 2015-76


                        重庆桐君阁股份有限公司

                                 对外担保公告

    本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

         一、担保情况概述
      1、经重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“本公司”）2015 年 11 月 12
  日第八届董事会第七次会议审议通过，同意公司为太极集团重庆涪陵制药厂有
  限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行提供综合授信金额由原
  490 万元调整至 662 万元的担保，期限二年；公司控股子公司重庆西部医药商
  城有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行提供综合授信金额由
  原 5,310 万元调整至 6,764 万元的担保，期限二年。该议案需提交股东大会审
  议。
         二、被担保人基本情况
         1、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
         公司性质：有限责任公司
         法定代表人：白礼西
         注册资本：56,700 万元
      经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、
 酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小
 檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。
     与公司关系：同受母公司太极实业（集团）股份有限公司控制，持股 100%。
     截止 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 380,393.54 万元，净资产为
59,273.028 万元，主营业务收入为 120,528.01 万元，利润总额为-15,180.17
万元，净利润为-13,381.56 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，该公司总资产为
418,186.83 万元，净资产为 58,416.39 万元，主营业务收入为 103,707.78 万元，
利润总额为-630.43 万元，净利润为-930.37 万元。
     三、担保人基本情况

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     1、重庆桐君阁股份有限公司
     公司性质：股份有限公司
     法定代表人：袁永红
     注册资本：27，463.10 万元
     经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补
药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。
     截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产为 332,435.95 万元，净资产为
47,775.45 万元，主营业务收入为 474,877.83 万元，利润总额为 611.10 万元，
归属于母公司所有者的净利润 388.09 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，公司总资
产为 314,875.73 万元，净资产为 45,398.98 万元，主营业务收入为 370,894.80
万元，利润总额为-1,296.64 万元，归属于母公司所有者的净利润 108.21 万元。
     2、重庆西部医药商城有限责任公司
     公司性质：有限责任公司
     法定代表人：周燕
     注册资本：4,000 万元
     经营范围：批发医疗器械Ⅱ类：6820 普通诊察器械；6823 医用超声仪器及
有关设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6846 植入材料和人工器
管（助听器）；6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6856 病房护理设备及
器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6864 医用卫生材料及敷料；6866 医用高分
子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：6815 注射穿刺器械（按许可证核定的经营范围和期
限从事经营）；保健食品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；预包
装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（按许可证核定的
经营范围和期限从事经营）。中医科（内、儿、肿瘤、老年病科）（仅限有资格的
分支机构经营）；销售：Ⅰ类医疗器械、工艺美术品、通信设备（不含卫星地面
接收设施）、照像器材、健身器材、日用化学品、日用百货、服装、照明器材、
眼镜（不含隐形眼镜护理液）、初级农产品。『以上范围法律、法规禁止经营的不
得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』
     与公司关系：公司控股子公司， 公司持股 52.50%%，西南药业股份有限公
司持股 47.50%。
     截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产为 7,381.03 万元，净资产为

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2,631.82 万元，主营业务收入为 7,972.29 万元，利润总额为-243.69 万元，净
利润为-276.77 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，公司总资产为 7,227.45 万元，
净资产为 2,111.22 万元，主营业务收入为 4,968.40 万元，净利润为-520.60 万
元。
       四、担保协议主要内容
       1、为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计 7,426 万元
的担保，担保协议主要内容如下：
       1、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
       被担保单位：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
       担保金额：662 万元
       担保期限：二年
       担保性质：抵押担保
       担保物：重庆市渝中区解放西路 1 号第五层
       借款银行：中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行
       2、 担保单位：重庆西部医药商城有限公司
       被担保单位：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
       担保金额：6,764 万元
       担保期限：二年
       担保性质：抵押担保
       担保物：重庆市渝中区解放西路 1 号第负 2 层至 4 层
       借款银行：中国农业银行股份有限公司重庆涪陵分行
       五、反担保情况
       公司提供的质押担保，为预计发生额度，被担保公司实际控制人在担保实
际发生时将会为公司的对外担保提供相应的反担保措施，担保风险较小。
       为保障上市公司权益，严控风险，保护投资者利益，在我司签订担保合同
之同时，由涪陵制药厂委托太极集团有限公司为桐君阁提供反担保，签订信用担
保合同。
       2015 年 11 月 12 日，公司已收到太极集团有限公司出具履行反担保义务的
承诺书。
       六、当年年初至最近与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

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                                                        2015 年年初至 10 月
 关联交易类别                关联人
                                                       累计已发生额（万元）

 受托销售产品
                 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司                       23,064.10
  和接受劳务

 委托销售产品
                 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司                         3,219.42
  和提供劳务

   提供担保      太极集团重庆涪陵制药厂有限公司                           14,800

   接受担保      太极集团重庆涪陵制药厂有限公司                               6,000

注：下属公司数量较多，分布较广，合并报表工作量大，日常关联交易无法精确到截止披露

日数据，最近一期数据为 10 月时点数。担保发生数为截止披露日发生数。以上发生额均未

超过年初股东大会审议通过金额。

       七、董事会意见
       1、董事会意见：
       太极集团重庆涪陵制药厂有限公司经营状况良好，具有较强的履约能力，
担保风险较小，同时公司的生产经营也得到了其的极大支持。公司认为对其进行
担保是非常安全的，偿债能力能得到有效保证。与关联企业之间的担保审议程序
符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整。
    以上经本次董事会审议的担保议案，为预计发生额度，控股股东及实际控制
人在担保实际发生时将会为公司的对外担保提供相应的反担保措施，担保风险较
小。
    2、独立董事意见：
    公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至
公告日，公司没有发生违规担保事项。此次审议的担保议案为对同一实际控制下
公司对关联企业的担保。被担保方经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，
对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益；被担保方信誉
及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而
承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展
造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    本次议案中公司对关联企业的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司
章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加

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强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对
外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披
露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
    同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司2015年第四次临时
股东大会审议，提请关联股东在股东大会审议该事项时回避表决。
    八、公司对外担保情况
   截止2015年11月11日，公司担保总额60,950万元，其中，为控股子公司提供
最高额担保13,000万元；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供
最高额担保47,950万元。合计占公司净资产的比例是134.25% 。无逾期担保情况
发生。
    七、备查文件
    第八届董事会第七次会议决议
    特此公告。


                                         重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                                 2015 年 11 月 13 日




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