桐 君 阁:2015年第四次临时股东大会的法律意见书2015-12-02
静昇律师事务所
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重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会的法律意见书
致:重庆桐君阁股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司(以下简称"公司")的
委托,指派廖东锋律师、周玉婕律师(以下简称"本所律师")出席了公司于 2015
年 12 月 01 日下午 14:30 在重庆市渝中区解放西路 1 号公司会议室召开的 2015
年第四次临时东大会(以下简称"本次股东大会")。现根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》(以下简称"《规则》")的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公司
章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,本所律师为公司本次股东大会出具
法律意见书。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会,不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神,见证本次
股东大会,并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证。现就本次股东大
会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序
等事项出具法律意见如下:
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一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验,本次股东大会是经公司董事会会议审议通过召开此次股东大
会。
2、公司董事会于 2015 年 11 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司 2015 年第
四次临时股东大会的通知》,并于 2015 年 11 月 26 日在《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司
2015 年第四次临时股东大会的提示性公告》
3、本次股东大会于 2015 年 12 月 01 日下午 14:30 按照公告公示日期如期
召开,由董事长袁永红先生主持,会议采取现场表决与网络投票相结合的形式。
经本所律师见证,本次股东大会由董事会召集,召集人资格、会议通知的
时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大
会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、
法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证,出席会议的股东及股东
代表共 23 人,代表股份 110,967,360 股,占公司总股本的 40.4060%。其中,通
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过网络投票的股东 21 人,代表股份 429,200 股,占上市公司总股份的 0.1563%。
出席现场会议的股东共 2 人,代表股份 110,538,160 股,占公司总股本的
40.2497%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员,公司
高级管理人员及见证律师。
本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》
及《公司章程》的规定,合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证,本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序,出席会
议的有表决权的股东及股东授权代表,采取记名方式就提交本次股东大会审议的
议案进行了投票表决,经监票人监票及清点,并当场公布表决结果,本次股东大
会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:
议案 1.00 《关于公司及控股子公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司调
整担保金额的议案》
关联法人股东重庆太极实业(集团)股份有限公司共 69,538,160 股在表决
此议案时,回避表决。
①总体表决情况
同意 41,068,800 股,占出席会议股东有表决权总数的 99.1301%;反对
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356,400 股,占出席会议股东有表决权总数 0.8603%;弃权 4,000 股,占出席会
议股东有表决权总数的 0.0096%。
②中小投资者表决情况
同意 68,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 16.0298%;反对 356,400
股,占出席会议中小股东所持股份的 83.0382%;弃权 4,000 股,占出席会议中
小股东所持股份的 0.9320%。
③表决结果:本议案审议通过。
本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规
则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定;召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效;表
决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的有关
决议合法、有效。
(以下无正文)
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