证券代码：000591           证券简称：桐君阁           公告编号：2015-87



                       重庆桐君阁股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

                   暨关联交易报告书的修订说明

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 10
月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《重庆桐君阁股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“本报告书”）
等相关文件。2015 年 11 月 6 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（152963 号）。2015 年 11 月 27 日，公司收
到中国证监会出具的《并购重组委 2015 年第 103 次会议审核意见》。2015 年 12
月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大
资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2923 号）。公司根据上述反馈及审核意见的要求，并结合证
监会审批情况，对重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：

    1、补充披露了本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。请详见本
报告书“重大事项提示”之“九、本次交易的决策与审批程序”之“（一）已履
行的程序”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策与审批程序”之
“（一）已履行的程序”、“第十节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符
合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。

    2、补充披露了本次重组方案无需履行重庆市地方国有资产管理部门的批准
程序。请详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策与审
批程序”之“（三）本次重组方案无需履行重庆市地方国有资产管理部门的批准
                                     1
程序”。

    3、补充披露了本次交易完成后太阳能公司的组织形式安排能够符合《公司
法》的相关规定。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易
主要内容”之“（十）本次交易完成后太阳能公司的组织形式安排能够符合《公
司法》的相关规定”。

    4、修订了超额业绩奖励安排的相关内容。请详见本报告书“第一节 本次交
易概述”之“三、本次交易主要内容”、“第九节 本次交易合同的主要内容”之
“三、《利润补偿协议》及补充协议”。

    5、补充披露了部分股东指定第三方作为现金出资方的原因，相关各方不存
在债权债务关系或其他协议安排，不存在股份代持行为，股份受让后不存在潜在
的法律纠纷；现金出资方的资金来源、资金实力，相关替代性安排或者保障措施，
以及对本次交易的影响。请详见本报告书“第三节 交易对方及现金出资方的基
本情况”之“六、部分股东指定第三方作为现金出资方的原因，相关各方不存在
债权债务关系或其他协议安排，不存在股份代持行为，股份受让后不存在潜在的
法律纠纷”、“七、现金出资方的资金来源、资金实力，相关替代性安排或者保障
措施，以及对本次交易的影响”。

    6、补充披露了置出资产中房地产证载权利人与实际权属人不一致的原因及
对本次交易的影响。请详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“二、
拟置出资产情况”之“（二）拟置出资产中的其他非股权资产”。

    7、补充披露了置出资产划拨地的取得过程、相关划拨土地转为出让土地的
具体计划，预计办毕期限，相关费用承担方式以及对本次交易的影响。请详见本
报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产情况”之“（二）拟
置出资产中的其他非股权资产”。

    8、补充披露了置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式；
职工安置的具体安排；承接主体和承接方的职工安置履约能力；如承接主体和承
接方无法履约，上市公司不存在承担责任的风险等内容。请详见本报告书“第四
节 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产的具体安排”、“六、拟置出资产


                                       2
职工安置情况”、“八、拟置出资产的后续安排”、“九、拟置出资产的后续安排对
于本次交易的影响”。

    9、补充披露了未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次
重组的债权人等内容。请详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“四、
拟置出资产涉及债务的处置方案”。

    10、补充披露了置出资产由桐君阁直接过户至太极集团的具体安排；太极集
团所持有的桐君阁股份解除质押的相关安排。请详见本报告书“第四节 拟置出
资产基本情况”之“八、拟置出资产的后续安排”。

    11、补充披露了太阳能公司划拨地的取得过程；划拨地上房屋的用途，相应
房屋土地权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次
交易和上市公司的影响。请详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、
主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”。

    12、补充披露了太阳能公司租赁国有土地、集体土地情况及土地租赁事项是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定等内容。请详见本报
告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主
要资产的权属”。

    13、补充披露了未办证房产房产产权证书的办理进展情况及是否符合《首次
公开发行股票并上市公司管理办法》第十五条的规定等内容。请详见本报告书“第
五节 拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的
权属”。

    14、补充披露了基本农田使用是否符合《土地管理法》、《基本农田保护条例》
等相关规定；基本农田转为一般农田的程序、条件；太阳能公司及下属公司办理
基本农田转为一般农田的具体计划、进展情况及对太阳能公司生产经营和本次交
易的影响。请详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、主要资产
负债情况”之“（一）主要资产的权属”之“3、物业中涉及基本农田的情况说明”。

    15、补充披露了子公司办理电力业务许可证的进展情况及报告期内未办理电
力业务许可证的子公司不存在未经许可违法经营的情形等内容。请详见本报告书

                                    3
“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资
产的权属”。

    16、补充披露了太阳能公司未决诉讼的进展情况及对本次交易的影响。请详
见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十四、本次重组置入资产重大
诉讼、仲裁情况”。

    17、补充披露了德令哈公司土地违规事实以及整改情况，是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；德令哈公司办理完善土地手续的进
展情况及对本次交易的影响等内容。请详见本报告书“第五节 拟置入资产基本
情况”之“十五、本次重组置入资产行政处罚情况”。

    18、补充披露了报告期内太阳能及其子公司为员工缴纳社保及公积金情况，
社保和住房公积金缴纳的合法性及对本次重大资产重组的影响。请详见本报告书
“第五节 拟置入资产基本情况”之“十六、太阳能公司员工及社会保障情况”。

    19、补充披露了最近三年太阳能公司董事、高级管理人员变动的具体原因及
是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定等内容。请详见本
报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十八、太阳能公司的董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员”之“（八）董事、监事、高级管理人员近三年内
变动情况”。

    20、补充披露了发电业务和电池组件业务的前五大客户；发电业务主要客户
均为国家电网体系下的电力公司的销售集中程度及相应的经营风险；国内不同运
营项目（包括并网项目和离网式光伏电站）的售电电价差异原因及定价政策风险。
请详见本报告书“第六节 拟置入资产的业务与技术”之“六、太阳能公司主要
产品的销售情况”。

    21、补充披露了太阳能公司 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性；本
次评估太阳能公司发电项目及主要产品电池组件收入、成本、毛利率等重要参数
的选取依据及合理性等内容。请详见本报告书“第七节 标的资产的评估情况”
之“二、置入资产评估情况”之“（七）太阳能公司 2015 年业绩预测的可实现性”、
“（八）置入资产评估参数选取的合理性、谨慎性”。


                                     4
    22、补充披露了募集配套资金的必要性、募投项目的预期收益情况、募投项
目选择标准及募集资金失败或不足情况下的补救措施。请详见本报告书“第八节
发行股份基本情况”之“二、本次交易的募集资金情况”之“（二）募集配套资
金的必要性”、“（三）募投项目的预期收益情况”、“（四）募投项目的选择标准”、
“（十）募集配套资金失败的补救措施”。

    23、补充披露了西南证券未为西证阳光在本次交易中提供财务顾问服务，不
存在其他服务或者协议安排；西南证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定等内容。请详见本报告
书“第十节 本次交易的合规性分析”之“七、西南证券担任本次交易的独立财
务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业管理办法》第十七条的规定”。

    24、补充披露了置出资产本次评估作价的公允性。请详见本报告书“第十一
节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“二、本次交易价格
的公平合理性分析”之“（一）置出资产定价的公平合理性分析”。

    25、补充披露了太阳能公司应收账款余额及应收账款占营业收入比例大幅上
升的原因；太阳能公司报告期内应收账款坏账准备计提充分性等内容。请详见本
报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、置入资产
财务状况、盈利能力分析”之“（一）太阳能公司财务状况分析”。

    26、补充披露了太阳能公司发电业务按运营光伏电站项目分类及地域分布的
收入信息。请详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”
之“二、置入资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）太阳能公司盈利能力分
析”。

    27、补充披露了太阳能公司发电业务不同类型项目的毛利率情况；发电业务
毛利率大幅高于可比上市公司同类业务毛利率水平的原因；电池组件毛利率低于
可比上市公司同类业务毛利率水平的原因等内容。请详见本报告书“第十二节 本
次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、置入资产财务状况、盈利能力分
析”之“（二）太阳能公司盈利能力分析”。

    28、补充披露了太阳能公司重大资本性支出情况及资本性支出对主营业务和


                                      5
经营成果的影响；报告期内太阳能公司重大资本支出投资预期收益及实现情况；
太阳能公司发电业务单位投资成本和发电成本与同行业上市公司相比的优势等
内容。请详见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“二、置入资产财务状况、盈利能力分析”之“（四）太阳能公司资本性支出分析”。

    29、补充披露了昆山中节能和太阳能公司不构成同业竞争的理由和依据。请
详见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）
本次交易后的同业竞争情况”。

    30、补充披露了本次交易后拟采取的减少关联交易的措施。请详见本报告书
“第十四节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联方关系”之“（五）规
范关联交易的措施”。

    31、补充披露了光伏行业经营风险。请详见本报告书“重大风险提示”、“第
十七节 风险因素”之“六、经营风险和管理风险”之“（二）行业竞争风险”、
“（四）光伏发电电价及补贴变动风险”、“（五）电价补贴收入滞后风险”、“（六）
集中式光伏发电弃光限电风险”。

    32、补充披露了太阳能公司目前使用的基本农田转一般农田的审批权限、审
批程序及可实现性，并充分提示风险，详见本报告书“第五节 拟置入资产基本
情况”之“十、主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”之“3、物业中
涉及基本农田的情况说明”、“重大风险提示”、“第十七节 风险因素”之“六、
经营风险和管理风险”之“（七）部分光伏农业大棚项目所涉及基本农田的调整
规划风险”，并相应调整内容结构与排序。

    33、根据中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重
组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2923 号），将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。
请详见报告书“重大事项提示”之“九、本次交易的决策与审批程序”、“重大风
险提示”之“二、交易审批风险”、“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易
的决策与审批程序”以及“第十七节 风险因素”之“二、交易审批风险”，并相
应调整内容结构与排序。另根据批复内容对重组报告书中涉及发行股份购买资产
的发行数量进行了确认。请详见报告书“重大事项提示”之“六、本次重组的支
                                      6
付方式和募集配套资金安排”、“第八节 发行股份基本情况”之“一、发行股份
概况”。

    特此公告。




                                          重庆桐君阁股份有限公司董事会

                                                2015 年 12 月 18 日




                                   7