西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

                   关于重庆桐君阁股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                  之补充财务顾问核查意见（二）



中国证券监督管理委员会：

    根据 2015 年 11 月 27 日贵会并购重组委 2015 年第 103 次会议的审核意见，
本公司作为重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问，对相关
问题进行了核查，出具了本补充财务顾问核查意见。

    如无特别说明，本补充财务顾问核查意见所述的词语或简称与《西南证券
股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所
定义的词语或简称具有相同的涵义。




                                    1
    审核意见：请申请人补充披露标的公司目前使用的基本农田转一般农田的
审批权限、审批程序及可实现性，并充分提示风险。请独立财务顾问、律师核
查并发表明确意见。

    答复：

    一、基本农田转为一般农田的审批程序及审批权限

    （一）审批程序

    根据《基本农田保护条例》，各级人民政府在编制土地利用总体规划时，应
当将基本农田保护作为规划的一项内容，明确基本农田保护的布局安排、数量指
标和质量要求。县级和乡（镇）土地利用总体规划应当确定基本农田保护区。据
此，将基本农田转为一般农田涉及修改或调整土地利用总体规划或土地利用年度
计划。

    根据《土地利用总体规划编制审查办法》（国土资源部令第 43 号），土地利
用总体规划分为国家、省、市、县和乡（镇）五级，土地利用总体规划审查报批，
分为土地利用总体规划大纲审查和土地利用总体规划审查报批两个阶段。土地利
用总体规划大纲经本级人民政府审查同意后，逐级上报审批机关同级的国土资源
行政主管部门审查。土地利用总体规划大纲通过审查后，有关国土资源行政主管
部门应当依据审查通过的土地利用总体规划大纲，编制土地利用总体规划。

    根据《土地利用年度计划管理办法（2006 年修正）》（国土资源部令[2006]
第 37 号）（以下简称“《土地利用年度计划管理办法》”），调整土地利用年度计
划的程序为：县级以上国土资源管理部门会同有关部门提出本地土地利用年度计
划建议→同级人民政府审查→报上一级人民政府国土资源管理部门。省、自治区、
直辖市的土地利用年度计划建议，应当于每年十月三十一日前报国土资源部，同
时抄送国家发展和改革委员会。国土资源部会同国家发展和改革委员会，在省、
自治区、直辖市和国务院有关部门提出的土地利用年度计划建议的基础上，提出
全国土地利用年度计划总量控制指标建议。国土资源部根据全国土地利用年度计
划总量控制指标建议和省、自治区、直辖市提出的计划指标建议，编制全国土地
利用年度计划草案，纳入年度国民经济和社会发展计划草案，上报国务院。经国
务院审定后，下达各地参照执行。待全国人民代表大会审议通过国民经济和社会

                                    2
发展计划草案后，正式执行。

    综上所述，基本农田转为一般农田需调整土地利用总体规划或土地利用年度
计划，调整相关规划按照乡（镇）、县、市、省、国家的层级逐级上报审批机关。

    （二）审批权限

    根据《土地利用总体规划编制审查办法》和《土地利用年度计划管理办法》，
土地总体利用规划和土地年度利用规划均由国务院审定后，下达各地参照执行。
根据《土地管理法》，经批准的土地利用总体规划的修改，须经原批准机关批准。

    根据《国土资源部关于严格土地利用总体规划实施管理的通知》（国土资发
[2012]2 号），列入县、乡级土地利用总体规划设定的交通廊道内，或已列入土地
利用总体规划重点建设项目清单的民生、环保等特殊项目，在不突破多划基本农
田面积额度的前提下，占用基本农田保护区中规划多划的基本农田时，按一般耕
地办理建设用地审批手续，不需另外补划基本农田。根据部分省国土资源厅的规
定，建设项目占用规划多划基本农田的面积，经省国土资源厅批准后在省级规划
确定的规划多划基本农田面积额度中予以核销。

    综上所述，在国务院规定的基本农田数量指标内的调整规划工作需取得国务
院批准，依法占用多划基本农田按照一般耕地办理建设用地审批手续则需取得省
国土资源厅批准。

    二、基本农田转为一般农田的可实现性

    根据太阳能公司说明，光伏农业科技大棚是太阳能公司为解决光伏电站用
地，并结合我国农田分布较广的特点，推广太阳能光伏电站/分布式光伏电站的
一项创新探索。国家也出台了相应的扶持性政策，以支持与光伏农业项目类似的
创新型光伏电站项目的发展。2014 年 9 月，国家能源局出台《国家能源局关于
进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励“因地制宜利用废弃土地、
荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓
励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生
活改善和农业农村发展。”

    根据《国土资源部办公厅关于印发市县乡级土地利用总体规划编制指导意见


                                   3
 的通知》（国土资厅发[2009]51 号 ），市、县、乡级土地利用总体规划编制中，
 基本农田调整在按照面积不减少、质量有提高、布局总体稳定的总要求前提下，
 应依据有关法律法规、现行规划实施情况和新一轮规划目标任务，对现状基本农
 田进行局部调整。根据《国土资源部办公厅关于印发<土地利用总体规划调整完
 善工作方案>的通知》（国土资厅函[2014]1237 号），基本农田布局确需调整的，
 必须依据二次调查和耕地质量等别评定成果，遵循耕地保护优先、数量质量并重
 的原则，按照布局基本稳定、数量不减少、质量有提高的要求，对现有基本农田
 保护任何和空间布局作适当调整。据此，相关规定允许对基本农田规划进行调整。

       太阳能公司项目公司正在积极办理基本农田转为一般农田的相关手续，其
 中，根据丰镇市人民政府 2015 年 5 月 14 日向自治区国土资源厅作出的《关于丰
 镇市光伏农业科技大棚 30MWP 光伏发电建设项目占用基本农田的承诺函》，该
 建设项目依据内蒙古自治区发展和改革委员会核准，属能源工程项目，用地已列
 入《丰镇市土地利用总体规划（2009-2020 年）》，该总体规划基本农田保有量为
 58000 公顷，为保障规划期内基本农田面积不减少质量有提高，将基本农田面积
 调整为 58200 公顷，规划多划基本农田 200 公顷。根据《国土资源部关于严格土
 地利用总体规划实施管理的通知》（国土资发[2012]2 号）的有关要求，在不突破
 多划基本农田面积额度的前提下，占有基本农田区中规划多划基本农田时，按一
 般耕地办理建设用地审批手续，按占用基本农田标准缴纳税费和对农民进行补
 偿，不需另外补划基本农田。根据太阳能公司说明，在取得省级国土资源厅批准
 后，丰镇公司可以按一般耕地办理设施农业认定相关手续。

       根据太阳能公司提供的资料及太阳能公司说明，截至 2015 年 11 月 27 日，
 其他项目公司基本农田调整规划进展情况如下：

序号   公司名称      项目名称                         进展情况
                  石嘴山光伏农业
       石嘴山公                      基本农田转为一般农田的规划修改方案正在石嘴
 1                科技大棚电站项
         司                          山市国土局编辑，待报至宁夏回族自治区国土厅
                        目
                                     第一次规划修改方案已报至山西省国土厅，根据
                  山西潞安 50 兆瓦
 2     潞安公司                      山西省国土厅意见于 2015 年 4 月上报第二次方
                      大棚项目
                                           案，目前待专家委员会评审结果
       临沂光伏   临沂光伏农业科     规划调整申请已由临沂市河东区国土局提交至临
 3
         农业     技大棚电站项目               沂市国土局，待回复意见


                                          4
序号   公司名称        项目名称                        进展情况
                    汉川一期光伏大     基本农田转为一般农田的规划修改方案已报至汉
 4     汉川公司
                      棚电站项目             川市国土资源管理局，待回复意见
                    景德镇乐平光伏
                                       基本农田转为一般农田的规划修改方案已报至乐
 5     乐平公司     农业科技大棚电
                                             平市国土资源管理局，待回复意见
                        站项目
                    陕西大荔 20 兆瓦   基本农田转为一般农田的规划修改方案已报至陕
 6     大荔公司
                        大棚项目                 西省国土厅，待回复意见

       综上所述，一方面，相关规定允许对基本农田规划进行调整；另一方面，太
 阳能公司所使用的基本农田中已有部分进入规划调整的实质性审批阶段。因此，
 基本农田转为一般农田具有操作上的可实现性。

       三、相关股东承诺事项

       太阳能公司全体股东出具承诺：“太阳能公司尚存在部分光伏电站项目用地
 为基本农田、部分项目用地尚需办理建设用地手续取得土地使用权证以及部分项
 目配电站、办公用房等建筑物尚需办理房屋产权证书等事项。

       本企业承诺，将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田转
 为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续和办理房屋产
 权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原
 定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导
 致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，本企业将以现金进行足
 额补偿。”

       另外，中国节能作为太阳能公司的控股股东，就太阳能公司使用基本农田事
 项承诺如下：

       “1.本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本农
 田转为一般农田的相关手续。

       2.如太阳能公司在 2018 年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届
 时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整
 的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金
 收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称
 “标的资产”）。

                                            5
    3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公司
收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。

    4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及上
市公司相关制度要求履行相关程序。

    5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为管
理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底
消除同业竞争。”

    四、补充披露情况

    上述内容已补充在《重组报告书》“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、
主要资产负债情况”之“（一）主要资产的权属”之“3、物业中涉及基本农田的
情况说明”。

    另在《重组报告书》“重大风险提示”、“第十七节 风险因素”之“六、经营
风险和管理风险”部分增加“（七）部分光伏农业大棚项目所涉及基本农田的调
整规划风险”，具体内容如下：

    “报告期内，太阳能公司部分光伏农业科技大棚项目存在租赁使用基本农田
的情况，与现行法律法规存在不一致之处，但同时现行法律法规允许对基本农田
规划进行调整。为保证该等项目合法合规运行，太阳能公司项目公司所使用的基
本农田需履行调整规划程序。

    太阳能公司在建设光伏农业科技大棚过程中，积极按照国家有关政策法规要
求履行相应的审批程序。但是由于光伏农业科技大棚是一种光伏发电和农业种植
相结合的崭新模式，相关的政策法规规定尚未完善。太阳能公司存在部分光伏农
业大棚以及少部分光伏发电附属设施建设在基本农田之上的情况。

    太阳能公司目前正在积极与当地主管部门沟通，并履行必要的审批手续，但
是由于各地土地规划调整的原因，截至本报告书出具日，太阳能公司下属少数项
目公司所使用的基本农田的调整规划手续正在办理过程中，该等项目均已取得当
地政府相关主管部门的确认，未发现存在禁止转为一般农田的情形。但最终能否
实现调整规划以及调整规划完成的时间存在不确定性，提请投资者注意风险。

                                   6
    对于上述事项，太阳能公司全体股东已承诺将尽力推动和协助太阳能公司办
理部分项目用地由基本农田转为一般农用地手续，确保光伏电站项目按照原定经
营计划持续正常运营，并承诺补偿太阳能公司因基本农田问题遭受的任何损失或
超过预计费用的支出。同时，控股股东、实际控制人中国节能已作出承诺，同意
未来在基本农田未能转为一般农田时收购相关项目或相关项目公司股权。”

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：法律法规允许对基本农田规划进行调整，且太
阳能公司所使用的基本农田中已有部分进入规划调整的实质性审批阶段，因此，
基本农田转为一般农田具有操作上的可实现性。另外，太阳能公司全体股东已承
诺补偿太阳能公司因使用基本农田而可能遭受的损失，且中国节能同意未来在基
本农田未能转为一般农田时收购相关项目或相关项目公司股权。因此，太阳能公
司使用上述基本农田建设光伏农业项目不会对太阳能公司生产经营和本次交易
构成重大不利影响。




                                  7
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充财务顾问核查意见》之签章页）




项目主办人：
                江亮君                   钟   凯




项目协办人：
                梅秀振




                                                   西南证券股份有限公司




                                                     2015 年 12 月   日




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   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充财务顾问核查意见》之签章页）




项目主办人：
                刘晓光                   钟舒乔




项目协办人：
                马元雨




                                       摩根士丹利华鑫证券有限责任公司




                                                     2015 年 12 月   日




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