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北京市君合律师事务所
关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：重庆桐君阁股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受重
庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）的委托，就桐君阁重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重
组”、“本次重组”或“本次交易”）出具法律意见。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014
年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等已公布且现行有
效的法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》和《关于重庆
桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。
根据中国证监会于 2015 年 11 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（152963 号），本所特出具本补充法律意见书（以下简
称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部
门规章的规定及其他规范性文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础
上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向相关
1
人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由相关主体向本所提供的证明和文
件。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简
称与原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在
原法律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资
料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核
查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
1、反馈问题 1.申请材料显示，桐君阁最终实际控制人为重庆市涪陵区国
资委。申请材料同时显示，本次重组涉及的置出资产评估报告已经重庆市涪陵
区国资委核准。请你公司补充披露本次重组方案是否需履行重庆市地方国有资
产管理部门的批准程序，以及是否符合重庆市地方国有资产管理的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、桐君阁的股权结构
根据巨潮资讯网公告的股东信息，截至 2015 年 9 月 30 日，太极集团持有
桐君阁（股票代码 000591）69,538,160 股股份，占桐君阁总股本的 25.32%，
太极集团有限公司（以下简称“太极有限”）持有太极集团（股票代码 600129）
165,690,203 股股份，占太极集团总股本的 38.81%，根据太极有限的公司章程，
太极有限的唯一股东为重庆市涪陵区国资委。
二、太极集团不属于上市公司国有股东
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）
第二条的规定：“本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有
及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等”。
根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国
资厅产权[2008]80 号)， “持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公
司国有股东标识管理暂行规定》标注国有股东标识：
1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企
业的有限责任公司或股份有限公司。
2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单
2
位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企
业。
3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
根据上述规定，太极集团虽持有桐君阁股份，但其股权结构使其不属于“国
资厅产权[2008]80 号”认定的上市公司国有股东。
三、重庆市国资委认定太极集团不属于国有股东
2013 年 9 月，重庆市国有资产监督管理委员会下发了《关于重庆太极实业
（集团）股份有限公司国有股东标识变动事宜的批复》（渝国资[2013]507 号），
同意太极集团、桐君阁不再加注“SS”标识，太极集团和桐君阁在中国证券登记
结算有限责任公司申请办理国有股东证券账户标识注销手续。据此，太极集团
不属于国有股东。
为进一步明确上述股权的性质，奥瑞德光电股份有限公司（股票代码
600666，前身为西南药业股份有限公司）在进行重大资产置换及发行股份购买
资产并配套募集资金交易时，重庆市国有资产监督管理委员会于 2014 年 8 月 5
日出具《关于西南药业股份有限公司重大资产重组涉及国有股东有关事宜的批
复》（渝国资[2014]276 号），依据该文件批复“重庆太极实业（集团）股份有限
公司现已不属于国有股东单位，其转让所持上市公司西南药业股份有限公司股
份，不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、
中国证监会第 19 号）之规定”。
综上所述，太极集团不属于“国资厅产权[2008]80 号”规定的上市公司国有
股东，重庆市国资委确认太极集团不属于上市公司国有股东，且在太极集团参
与另一家上市公司重大资产重组时确认不适用国有股东相关规定，因此本次重
组无需履行重庆市地方国有资产管理部门的批准程序，本次重组的授权审批事
项符合重庆市地方国有资产管理的相关规定。
2、反馈问题 2.申请材料显示，本次重组涉及的经营者集中审查需经商务部
审核通过。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况，
是否存在法律障碍。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明
确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
一、本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况
3
桐君阁于 2015 年 6 月 3 日取得《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》
（公文条码号：084002150000571）。2015 年 8 月 17 日，商务部反垄断局于官方
网站公示了本次交易《经营者集中简易案件公示表》，公示期为 2015 年 8 月 17
日-8 月 26 日。
2015 年 10 月 21 日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作
出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 219 号），商务部反垄断
局已明确对本次重组不实施进一步审查。
二、结论意见
综上所述，本次交易已依法履行反垄断申报审查手续，并已获得商务部反
垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》，本次交易在获得中国证监
会核准后即可实施。
3、反馈问题 3.申请材料显示，太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出
资方以置出资产和 3 亿元现金作为支付对价，受让太极集团持有的桐君阁
54,926,197 股股份，置出资产由桐君阁直接过户至太极集团。申请材料同时显
示，太极集团持有的桐君阁 57,400,000 股股份已对外质押。请你公司补充披露：
1）太阳能公司各股东指定第三方作为现金出资方的原因、相关各方是否存在债
权债务关系或其他协议安排，是否存在股份代持行为，以及股份受让后是否存
在潜在的法律纠纷。2）现金出资方的资金来源，是否具备足够的资金实力，如
否，请补充披露是否存在替代性安排或者保障措施，以及对本次交易的影响。3）
置出资产由桐君阁直接过户至太极集团的具体安排，是否存在法律障碍和潜在
的法律风险。4）太极集团所持有的桐君阁股份解除质押的相关安排，以及如未
能完成质押解除对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
一、部分股东指定第三方作为现金出资方的原因、相关各方不存在债权债
务关系或其他协议安排，不存在股份代持行为，股份受让后不存在潜在的法律
纠纷
（一）部分股东指定第三方作为现金出资方的原因
根据交易对方、现金出资方出具的《关于受让上市公司股份相关事项的声
明承诺函》及对相关人员的访谈，本次重组中部分交易对方指定第三方作为现
金出资方的原因如下：
现金出资方与交易对方
序号 交易对方 现金出资方 指定原因
的关系
4
现金出资方与交易对方
序号 交易对方 现金出资方 指定原因
的关系
深圳华禹是中国节能的 深圳华禹是中国节能
1 中国节能 深圳华禹
全资子公司 下属资本运营平台
出于资金安排考虑，
不参与本次现金认购
2 蹈德咏仁 吴姗 无关联关系
桐君阁股份，将认购
份额让予商业伙伴
3 中新建招商 中新建招商 - -
东方邦信是邦信资产
下属投资平台，出于
东方邦信是邦信资产的 资金安排考虑，不参
4 邦信资产 东方邦信
全资子公司 与本次现金认购桐君
阁股份，将认购份额
让予全资子公司
出于资金安排考虑，
不参与本次现金认购
5 欧擎北源 王莉亚 无关联关系
桐君阁股份，将认购
份额让予商业伙伴
出于资金安排考虑，
张奕晖为西域红业的财 不参与本次现金认购
6 西域红业 张奕晖
务负责人 桐君阁股份，将认购
份额让予关联方
沃璞隆投资及沃乾润的 出于资金安排考虑，
执行事务合伙人同为新 不参与本次现金认购
7 沃乾润 沃璞隆投资
沃股权投资基金管理 桐君阁股份，将认购
（天津）有限公司 份额让予关联方
出于资金安排考虑，
姚颖彦为谦德咏仁的财 不参与本次现金认购
8 谦德咏仁 姚颖彦
务负责人 桐君阁股份，将认购
份额让予关联方
9 深圳华禹 深圳华禹 - -
10 山南锦龙 山南锦龙 - -
出于资金安排考虑，
不参与本次现金认购
11 欧擎北能 胡菊仙 无关联关系
桐君阁股份，将认购
份额让予商业伙伴
出于资金安排考虑，
不参与本次现金认购
12 中节新能 吴姗 无关联关系
桐君阁股份，将认购
份额让予商业伙伴
13 中核投资 中核投资 - -
5
现金出资方与交易对方
序号 交易对方 现金出资方 指定原因
的关系
14 西证阳光 西证阳光 - -
15 招商局银科 招商局银科 - -
出于资金安排考虑，
李金鑫为合众建能的执 不参与本次现金认购
16 合众建能 李金鑫
行事务合伙人委派代表 桐君阁股份，将认购
份额让予关联方
（二）相关各方之间不存在债权债务关系或其他协议安排，不存在股份代
持行为或潜在的法律纠纷
根据交易对方、现金出资方分别出具的《关于受让上市公司股份相关事项
的声明承诺函》，相关企业/自然人“参与本次交易不存在受其他人委托收购桐
君阁股份的情形，亦不存在委托其他人收购桐君阁股份的情形”。而且，就本次
股份认购事项，相关企业/自然人“与本次重组的交易各方不存在股份代持行为，
也不存在债权债务关系或其他协议安排，本企业受让股份后不存在潜在的法律
纠纷。”
二、现金出资方的资金来源，是否具备足够的资金实力，是否存在替代性
安排或者保障措施，以及对本次交易的影响
1、非自然人现金出资方的资金来源、资金实力及保障措施
非自然人现金出资方包括深圳华禹（由中国节能指定）、东方邦信（由邦信
资产指定）、沃璞隆投资（由沃乾润指定）。根据各方分别出具的《关于受让上
市公司股份相关事项的声明承诺函》，各企业将以自有或自筹资金支付本次收购
价款，本次收购价款不存在直接或间接来源于桐君阁或其关联方、太阳能公司
或其关联方的情况，不存在利用本次收购的桐君阁股份向银行等金融机构质押
取得融资的情形，具备足够的资金实力。
另根据指定第三方承接的交易对方分别出具的《关于受让上市公司股份相
关事项的声明承诺函》，如该企业指定第三方不能履行、不能及时履行本次收购
的付款义务，该企业将向指定第三方给予必要支持，包括但不限于向指定第三
方提供无息借款，如该企业指定第三方未能按时、足额支付收购价款，该企业
将就其他交易各方因该企业指定第三方违约而遭受的损失承担无限连带赔偿责
任。
2、自然人现金出资方的资金来源、资金实力及保障措施
自然人交易对方为吴姗（由蹈德咏仁和中节新能指定）、王莉亚（由欧擎北
6
源指定）、张奕晖（由西域红业指定）、姚颖彦（由谦德咏仁指定）、胡菊仙（由
欧擎北能指定）、李金鑫（由合众建能指定）。根据各方分别出具的《关于受让
上市公司股份相关事项的声明承诺函》，该现金出资方将以其本人的自有或自筹
资金支付本次收购价款，该现金出资方具备足够的资金实力，具有履行本次收
购付款义务的能力，支付方式为现金；本次收购价款不存在直接或间接来源于
桐君阁或其关联方、太阳能公司或其关联方的情况，不存在利用本次收购的桐
君阁股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据指定自然人作为现金出资方的交易对方出具的承诺，如该交易对方指
定第三方不能履行、不能及时履行本次收购的付款义务，其将向指定第三方给
予必要支持，包括但不限于向指定第三方提供无息借款，如其指定第三方未能
按时、足额支付收购价款，其将就其他交易各方因本企业指定第三方违约而遭
受的损失承担无限连带赔偿责任。
综上所述，根据相关方出具的说明，现金出资方具备足够的资金实力，若
无法履约，相关交易对方已作出具体承诺安排，截至本补充法律意见书出具日，
未发现现金出资方存在无法实施本次重组的情形。
三、置出资产由桐君阁直接过户至太极集团的具体安排，是否存在法律障
碍和潜在的法律风险
根据《重组协议》，为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司
全体股东委托太极集团从桐君阁直接接收置出资产，最终由太极集团受让置出
资产，具体交割方式为：经桐君阁董事会和股东大会审议同意后，桐君阁将置
出资产向其新设的全资子公司（暂定名为重庆桐君阁有限公司，最终以工商登
记名称为准，下称“桐君阁有限”）出资，再将桐君阁有限 100%股权直接协议
转让给太极集团。
各方同意，若任何置出资产在交割日未完成过户手续，各方应配合完成置
出资产的过户，太极集团不会要求桐君阁、太阳能公司全体股东承担延迟过户
的任何法律责任。对于其中需取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他
第三方同意前，一律由太极集团或其指定的第三方履行相应的义务及承担相应
的责任。在太极集团或其指定的第三方履行义务和承担责任后，其应无条件放
弃向桐君阁、太阳能公司全体股东追偿。若桐君阁、太阳能公司全体股东根据
相关方的要求自行履行义务和承担责任，太极集团应负责及时赔偿桐君阁、太
阳能公司全体股东因此受到的损失和支出的费用。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，未发现上述置出资产的交割安
排存在实质法律障碍，桐君阁因置出资产交割事项承担法律风险的可能性较小。
7
四、太极集团所持有的桐君阁股份解除质押的相关安排，以及如未能完成
质押解除对本次交易的影响
根据《股份转让协议》约定，太极集团承诺并保证在中国证监会批准本次
重大资产重组后 1 个月内，解除其持有的桐君阁股份上设置的质押权或其他担
保权益。
根据太极集团出具的承诺，截至 2015 年 11 月 9 日，太极集团所质押的桐
君阁股份贷款额度为 2.782 亿元。在收到交易对方及现金出资方支付的 3 亿元现
金对价后 10 个工作日内，太极集团将偿还以桐君阁股份所质押的贷款，从而解
除桐君阁股份质押，办理所转让股份的交割。
如太极集团未能解除上述股份质押，本次交易将无法顺利实施，交易对方
及现金出资方可根据《股份转让协议》要求太极集团承担相关违约责任。但鉴
于太极集团已对解除桐君阁股份质押的资金来源进行安排，因此，太极集团解
除桐君阁股份质押不存在实质法律障碍。
4、反馈问题 4.申请材料显示，本次交易拟置出资产最终由太极集团或者指
定的第三方接收，职工安置遵循“人随资产走”的原则，由太极集团或者其指定
的第三方承担和安置。请你公司：1）补充披露拟置出资产的具体安排，明确置
出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。2）结合承接方的资
金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露职工安置的具体安排，包括但不限
于承接主体、承接方及安置方式等内容。3）补充披露如有员工主张偿付工资、
福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职
工安置履约能力。4）补充披露如承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任
的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
一、置出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式
（一）置出资产的所有权人及承接主体
根据《重组协议》，桐君阁以其合法拥有的置出资产与太阳能公司全体股东
拥有的置入资产中的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差
额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。太阳能
公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币 3 亿元
现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20%的股份。
同时约定，为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司全体股
8
东委托太极集团从桐君阁直接接收置出资产，最终由太极集团受让置出资产，
具体交割方式为：经桐君阁董事会和股东大会审议同意后，桐君阁将置出资产
向其新设的全资子公司桐君阁有限出资，再将桐君阁有限 100%股权直接协议转
让给太极集团。
因此，置出资产交割前，桐君阁为置出资产的所有权人，桐君阁将置出资
产向桐君阁有限出资，再将桐君阁有限 100%股权直接协议转让给太极集团，太
极集团为置出资产的最终承接方。
（二）承接安排及责任承担方式
根据《重组协议》，置出资产的具体承接安排及责任承担方式如下：
1、承接安排
各方同意，于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行
协商确定的日期为交割日，为便于管理，太阳能公司全体股东委托太极集团从
桐君阁处直接接收置出资产。桐君阁将置出资产交付至太极集团，即视为桐君
阁已向太阳能公司全体股东履行完毕《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
项下的置出资产交付义务，以及太阳能公司全体股东已向太极集团履行完毕《股
份转让协议》项下的置出资产转让的交付义务。
除非经太阳能公司全体股东另行书面同意，否则桐君阁和太极集团应根据
本协议规定在取得中国证监会批准本次交易后 2 个月内完成 100%置出资产交割
工作。具体交割方式为：经桐君阁董事会和股东大会审议同意后，桐君阁将置
出资产向其新设的全资子公司桐君阁有限出资，再将桐君阁有限 100%股权直接
协议转让给太极集团。
2、责任承担方式
根据《重组协议》，置出资产的交割、转让发生的税费由太极集团最终承担。
对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的桐君阁负债（包括但不限
于桐君阁应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付
的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产重组员工安置而发生的费用、因
违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼
所产生的支出或赔偿等），均由太极集团或其指定的第三方负责处理及清偿。
各方约定，于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行
协商确定的日期为交割日，自交割日起，置出资产即视为完成交付，置出资产
的所有权利、义务和风险转移给太极集团。若任何置出资产在交割日未完成过
户手续，各方应配合完成置出资产的过户，太极集团不会要求桐君阁、太阳能
9
公司全体股东承担延迟过户的任何法律责任。对于其中需取得转让同意的资产，
在取得合同相对方或其他第三方同意前，一律由太极集团或其指定的第三方履
行相应的义务及承担相应的责任。在太极集团或其指定的第三方履行义务和承
担责任后，其应无条件放弃向桐君阁、太阳能公司全体股东追偿。若桐君阁、
太阳能公司全体股东根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，太极集团应
负责及时赔偿桐君阁、太阳能公司全体股东因此受到的损失和支出的费用。
二、职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等
内容
由于本次交割的具体方式为：经桐君阁董事会和股东大会审议同意后，桐
君阁将置出资产向其新设的全资子公司桐君阁有限出资，再将桐君阁有限 100%
股权直接协议转让给太极集团。因此，本次置出资产所涉职工的直接承接主体
为桐君阁有限，置出资产的最终承接方为太极集团，本次职工安置将通过全体
员工变更劳动关系的方式进行。
根据桐君阁职工代表大会审议通过的《重庆桐君阁股份有限公司职工代表
大会会议决议》，根据“人随资产走”的原则，公司全体职工的劳动和社保关系
均由太极集团或其指定的第三方承担和安置，因此，在本次重大资产重组取得
有权政府部门的审核通过后，公司将着手办理全体员工的劳动关系变更手续，
具体实施方案如下：
根据自愿原则，员工可以选择是否与承接主体重新签署劳动合同，（1）选
择与承接主体重新签署劳动合同的员工，将与公司签署解除劳动关系的劳动合
同补充协议，同时与承接主体重新签署劳动合同，员工在公司的工作年限将合
并计算到在承接主体的工作年限；（2）选择不与承接主体重新签署劳动合同的
员工，将与公司签署解除劳动关系的劳动合同补充协议，同时，公司将根据《劳
动合同法》的相关规定支付经济补偿金，员工签署相关收据。
三、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠
纷，承接主体和承接方具备职工安置履约能力
（一）承接主体的履约能力
置出资产的直接承接主体为桐君阁设立的全资子公司桐君阁有限，鉴于桐
君阁所有置出资产将由桐君阁有限继续运行，桐君阁有限的履约能力与桐君阁
现有资产经营情况密切相关。
根据未经审计的桐君阁财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，桐君阁总资产
为 314,875.73 万元，归属于上市公司股东的净资产为 39,521.28 万元，期末现金
10
及现金等价物余额为 6,542.33 万元。桐君阁现有资产具备职工安置履约能力。
（二）承接方的履约能力
根据未经审计的太极集团财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，太极集团总
资产为 1,035,096.93 万元，归属于太极集团股东的净资产为 125,221.36 万元，期
末现金及现金等价物余额为 5,282.35 万元。另外太极集团将因本次交易将获得 3
亿元现金的股份转让款。作为本次交易置出资产的最终承接方，太极集团具备
职工安置履约能力。
四、如承接主体和承接方无法履约，上市公司不存在承担责任的风险
根据《重组协议》，对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的
诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债，以及交割日后因置出资产转移
业务、资产及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由太极集团或其
指定第三方负责解决并承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得桐君阁在
交割日后向任何第三方承担了上述本应由太极集团承担的责任，太极集团或其
指定第三方应补偿桐君阁因此遭受的损失和支出的费用，太极集团不得以任何
理由免除该等责任。
对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的桐君阁负债（包括但
不限于桐君阁应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但
未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产重组员工安置而发生的费用、
因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉
讼所产生的支出或赔偿等），均由太极集团或其指定的第三方负责处理及清偿。
如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，桐君阁
有权向太极集团或其指定第三方追偿，太极集团或其指定第三方应立即偿付。
综上所述，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生
其他纠纷，在置出资产交割日后均由承接主体或承接方安置和承担。如承接主
体和承接方无法履约，承接主体或承接方应承担相应法律责任，上市公司承担
责任的法律风险较低。
5、反馈问题 7.申请材料显示，太阳能公司系股份有限公司，本次交易完
成后桐君阁将持有太阳能公司 100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后
太阳能公司的组织形式安排是否符合《公司法》的相关规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
根据桐君阁、交易对方、太极集团签署的《重大资产置换及发行股份购买
11
资产协议》，为实施本次重大资产置换及发行股份购买资产方案，太阳能公司全
体股东方应负责促使太阳能公司通过实施本次重大资产重组方案必需的决议
（包括适时召开股东大会，同意于中国证监会并购重组委员会审核通过本次重
大资产重组后将太阳能公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，注
册资本及实收资本不变）。
根据太阳能公司于 2015 年 4 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决
议，太阳能公司股东大会审议通过《关于公司在证监会批准本次交易后变更为
一人有限责任公司并相应修改公司章程的议案》。
综上所述，太阳能公司已在《重组协议》中约定将在本次交易获得批准后
进行组织形式变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。太阳能公司组织形
式由股份有限公司变更为有限责任公司后置入上市公司，符合《公司法》的相
关规定。
6、反馈问题 8.申请材料显示，拟置出资产中存在多处房地产的证载权利
人非桐君阁的情形。请你公司补充披露：1）上述房地产证载权利人与实际权
属人不一致的原因，是否存在权属争议或者其他法律纠纷。2）上述瑕疵是否
对相关房产的置出构成法律障碍，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
一、置出资产中房地产证载权利人与实际权属人不一致的情形
根据原法律意见书，置出资产中存在的证载权利人非桐君阁的情况如下：
1、南坪仓储中心和物流中心房地产证载权利人为重庆中医药高科技发展有
限公司，根据重庆中医药高科技发展有限公司和桐君阁出具的说明，该房产为
桐君阁出资建造，所有权属于桐君阁，房产权属转移不存在障碍。
2、天津桐君阁大药房的房屋所有权人为太极集团有限公司，其房屋所在土
地为太极集团有限公司租赁。根据桐君阁说明，桐君阁拥有其合法产权，与任
何第三方不存在产权纠纷。
3、下列 20 项房地产证载权利人均非桐君阁，根据桐君阁和证载权利人出
具的书面说明，该类房地产权人为桐君阁。明细如下：
序 权证编号 证载权利人 建筑物名称 建筑 土地
号 面积 面积
（m2） (m2)
1 房 地 证 202 字 第 重庆市巴南区中药 新兴路综合楼 284.00 41.88
200502915 号 材公司
12
2 202 房 地 证 2008 字 第 重庆市巴南区中药 商贸综合大楼 2,686.5 528.38
11722 号/202 房地证 2008 材公司 8
字第 11723 号
3 房权证 107 字第 007503 重庆市中药材公司 北碚胜利商场 251.27 66.91
号 /碚国 用（2000 ）字 第 北碚区公司
7530 号
4 107 房 地 证 2006 字 第 重庆市中药材公司 水土批发仓库 280.18 284.40
02378 号 北碚区公司
5 碚区字第 015177 号/碚国 重庆市中药材公司 水土批发仓库 628.00 377.80
用（1999）字第 2839 号 北碚区公司
6 碚区字第 015178 号/碚国 重庆市中药材公司 水土批发营业室 227.00
用（1999）字第 2839 号 北碚区公司
7 114 房 地 证 2005 字 第 重庆市中药材公司 九区二店 132.03 12.91
004488 号 九龙坡区公司
8 房权证 105 字第 054034 重庆市中药材公司 立丹楼 4 套 345.52 33.19
号/九龙坡区国用（2002） 九龙坡区公司
字第 04942 号
9 房权证 105 字第 102075 重庆市中药材公司 九区一店 34.04 3.27
号/九区国用（2004）字第 九龙坡区公司
04882 号
10 房权证 105 字第 024769 重庆市中药材公司 马王综合楼（含三 1,528.5 450.00
号/九区国用（2000）字第 九龙坡区公司 店） 1
36214 号
11 九区字第 44567 号/九区国 重庆市中药材公司 桃花溪正街 113 号 286.00 184.82
用（94）字第 7437 号 九龙坡区公司
12 房权证 101 字第 069079 重庆中药材公司 东水门下巷 8# 84.60 7.88
号/渝中国用（2001）字第
15772 号
13 南区字第 01592 号/南国用 重庆市中药材公司 南坪西路三小区 225.83 79.00
（93）字第 014719 号 南岸区分公司 2-5、2-8 房
14 南区字第 02973 号/渝国用 重庆市南岸中药材 上新街 54#房 2,354.0 1,035.0
（1999）字第 084 号 公司 0 0
15 房权证 101 字第 098448 重庆桐君阁大药房 棉花街市场 3-42# 19.54 2.10
号/渝中国用（2003）字第 连锁有限责任公司
13610 号
16 九区字第 18429 号/九区国 重庆市中药材公司 益寿门市 255.00 32.89
用（2002）字第 10833 号 九龙坡区公司
17 房权证 106 字第 028663 重庆市中区中药材 南岸花园村团圆堡 445.25 81.84
号 /南国 用（2000 ）字 第 公司 10 栋 1.2#
08672 号
18 房权证 101 字第 041938 重庆市中区中药材 华一坡 27# 48.29 4.36
号 /渝中 国用（ 2000） 第 公司
11088 号
13
19 中区字第 08713 号/中区国 重庆中药材公司市 渝中解放东路 6# 89.00 8.52
用（90）字第 17868 号 中区公司
20 中区字第 11845 号/中区国 重庆中药材公司市 陕西路 87.00 17.00
用字第 016900 号 中区公司 121-21.23#
二、证载权利人与实际权属人不一致的原因
根据桐君阁说明，上述房地产证载权利人与实际权利人不一致系历史遗留
问题，即在设立重庆中药股份有限公司（即桐君阁前身）时，根据重庆市人民
政府 1986 年 12 月 31 日向重庆中药材公司发出的《重庆市政府关于在中药行业
实行股份制试点的通知》（重府发(1986)288 号），由重庆中药材公司所属桐君阁
药厂、重庆中药厂、重庆中药二厂、重庆中药材采购供应站、永川中药材站、
永川中药经营部、市中区中药材公司、沙坪坝中药材公司、北碚区中药材公司、
巴县中药材公司、南岸区中药材公司、江北区中药材公司、九龙坡区中药材公
司、重庆中药贸易中心等十四家企业为主体成立重庆中药股份有限公司，进行
股份制试点，因各分公司、子公司在所在区域属于控制核心主城区，陆续面临
城市拆迁，因此未能办理过户手续。根据桐君阁及太极集团说明，桐君阁及太
极集团将积极通过采用属于重庆主城控制核心区的城市拆迁补偿（或还房），以
及属于非主城拆迁控制区的房产按国家规定办理过户手续等措施来解决历史遗
留不规范的权证问题。根据桐君阁及证载权利人出具的说明，鉴于上述房产权
利人不涉及太极集团下属企业外的其他第三方，因此上述房产权利人为桐君阁，
不存在权属争议及其他法律纠纷。
三、《重组协议》的相关约定
根据《重组协议》，置出资产的最终承接方太极集团确认，其已充分知悉置
出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权属不明、权利受到限制、可能
存在的减值、无法过户、无法实际交付或交割等），承诺不会因置出资产瑕疵要
求桐君阁或太阳能公司股东承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面
拒绝签署或要求终止、解除、变更该协议。自交割日起，置出资产的所有权利、
义务和风险都转移给太极集团。
同时协议约定，若任何置出资产在交割日未完成过户手续，各方应配合完
成置出资产的过户，太极集团不会要求桐君阁、太阳能公司股东承担延迟过户
的任何法律责任。对于其中需取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他
第三方同意前，一律由太极集团或其指定的第三方履行相应的义务及承担相应
的责任。在太极集团或其指定的第三方履行义务和承担责任后，其应无条件放
弃向桐君阁、太阳能公司股东追偿。若桐君阁、太阳能公司股东根据相关方的
要求自行履行义务和承担责任，太极集团应负责及时赔偿桐君阁、太阳能公司
14
股东因此受到的损失和支出的费用。置出资产的交割、转让发生的税费由太极
集团最终承担。
对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他
任何争议、索赔、或有负债，以及交割日后因置出资产转移业务、资产及人员
相关的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由太极集团或其指定第三方负责解
决并承担责任。如因任何法律程序方面的原因使得桐君阁在交割日后向任何第
三方承担了上述本应由太极集团承担的责任，太极集团或其指定第三方应补偿
桐君阁因此遭受的损失和支出的费用，太极集团不得以任何理由免除该等责任。
四、对本次交易的影响
综上所述，置出资产中部分房地产证载权利人与实际权利人不一致系历史
遗留问题，在置出过程中存在暂无法办理过户手续的风险，桐君阁和太极集团
将积极通过采用属于重庆主城控制核心区的城市拆迁补偿（或还房），以及属于
非主城拆迁控制区的房产按国家规定办理过户手续等措施来解决历史遗留不规
范的权证问题，且置出资产的最终承接方太极集团已在《重组协议》中承诺不
会因置出资产瑕疵要求桐君阁承担任何责任，承诺承担置出资产在交割日前发
生的或有责任，承诺承担置出资产的交割、转让发生的税费，因此置出资产中
部分房地产证载权利人与实际权利人不一致不会对桐君阁造成任何经济损失，
亦不会对本次重组构成重大不利影响。
7、反馈问题 9.申请材料显示，拟置出资产中包括 19 宗划拨土地使用权，
太极集团承诺，将在本次重组取得证监会核准后促使桐君阁办理置出资产中的
相关划拨土地转为出让土地的相关手续。请你公司补充披露：1）有关划拨地
的取得过程，是否符合土地管理相关法律法规，是否取得有关部门的批准。2）
相关划拨土地转为出让土地的具体计划，预计办毕期限，相关费用承担方式，
是否存在法律障碍，以及对本次交易的影响。3）如划拨土地转为出让土地办
理存在法律障碍或者不能如期办毕，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
一、划拨地取得过程是否合法合规
如原法律意见书所述，置出资产中包括 19 宗划拨地，土地面积共计
2,221.58 平方米，除 1 宗面积为 326.89 平方米的划拨地用途为仓库外，其余划
拨地用途均为商业用途，土地取得年限为 2007 年之前。根据桐君阁说明，除划
拨土地使用权证书外，由于时间较长，该等划拨地在取得过程中的相关资料缺
失无法提供，桐君阁确认在划拨地的取得过程中已取得有关部门的批准，符合
15
土地管理相关法律法规。鉴于相关划拨地均已取得相关政府部门颁发的划拨土
地使用权证书，根据《物权法》规定，不动产物权的设立，经依法登记，发生
效力，因此桐君阁已取得上述划拨地的合法使用权。
二、划拨地转为出让地的具体计划
根据《重组协议》，太极集团承诺，将在本次重组取得中国证监会核准后 2
个月内促使桐君阁办理置出资产中的相关划拨土地转为出让土地的相关手续
（以下简称“出让手续”），并由太极集团或太极集团指定第三方承担办理出让手
续的相关费用，如桐君阁因办理上述出让手续而遭受任何损失，太极集团将以
现金方式向桐君阁予以赔偿，同时放弃向桐君阁追偿的权利。
同时协议约定，若任何置出资产在交割日未完成过户手续，各方应配合完
成置出资产的过户，太极集团不会要求桐君阁、太阳能公司股东承担延迟过户
的任何法律责任。对于其中需取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他
第三方同意前，一律由太极集团或其指定的第三方履行相应的义务及承担相应
的责任。在太极集团或其指定的第三方履行义务和承担责任后，其应无条件放
弃向桐君阁、太阳能公司股东追偿。若桐君阁、太阳能公司股东根据相关方的
要求自行履行义务和承担责任，太极集团应负责及时赔偿桐君阁、太阳能公司
股东因此受到的损失和支出的费用。置出资产的交割、转让发生的税费由太极
集团最终承担。
三、划拨地转为出让地的法律风险、拟采取的措施以及对本次交易的影响
根据重庆市国土资源局和房产管理局网站的公告信息，划拨地转为出让地
需提供原取得手续时规划行政主管部门发出的项目建设用地规划许可证及其附
图，但由于桐君阁取得上述划拨地的资料缺失，因此相关划拨地转为出让地存
在不能办毕的法律风险。
根据《重组协议》安排，太极集团承诺，将在本次重组取得中国证监会核
准后 2 个月内促使桐君阁办理划拨地的出让手续，并由太极集团或太极集团指
定第三方承担办理出让手续的相关费用，同时赔偿桐君阁因办理上述出让手续
而遭受的损失。如划拨地转为出让地存在法律障碍或不能如期办理完毕，太极
集团确定不会因桐君阁无法办理置出资产的过户手续而向桐君阁追究任何责
任，因此上述划拨地无法办理过户手续不会对上市公司造成经济损失，亦不会
对本次重组构成重大不利影响。
8、反馈问题 10.申请材料显示，太阳能公司持有 28 宗划拨土地使用权，
有 72 处房产建于划拨土地上。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，
16
是否符合土地管理相关法律法规，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务
院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补
充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取
必要措施进行纠正。3）补充披露划拨地上房屋的用途，相应房屋土地权证办
理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公
司的影响。4）补充披露如权证办理存在法律障碍或不能如期办毕，拟采取的
解决措施，以及对太阳能公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
一、划拨土地取得情况
根据太阳能公司提供的相关文件及说明，太阳能公司取得划拨地的一般流
程为：建设项目立项→建设项目选址→建设项目用地预审→建设项目用地报批
→项目用地勘测定界→建设用地划拨决定书→划拨土地使用权证书，根据太阳
能公司提供的资料及说明，太阳能公司在取得上述划拨土地时均履行上述流程
并取得相关国土资源主管部门的批准，最终取得划拨土地使用权证书，取得划
拨土地使用权证书的过程不存在违反相关法律法规的情形。
二、划拨地注入上市公司是否符合相关规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号），“国土资
源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保
障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交
通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积
极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用”。该规定未禁止
光伏电站项目建设通过划拨方式取得土地。
且《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第 9 号）仍现行有效，国土资源
部未对划拨用地范围进行调整修订，该目录允许以划拨方式为电力设施用地提
供土地使用权，太阳能公司涉及的相关国土资源主管部门仍按照《划拨用地目
录》的规定以划拨方式向太阳能公司提供土地，并颁发《国有土地使用证》。因
此太阳能公司通过划拨方式取得土地用于光伏电站相关建设，符合《划拨用地
目录》的相关规定，该等划拨地均已取得相应的《国有土地使用证》及关于太
阳能公司改制及上市所涉及土地使用权处置的通知，允许太阳能公司继续以划
拨方式使用相关土地，符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 国
家土地管理局 8 号令）和《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改
革和发展的若干意见》（国土资发〔1999〕433 号）规定。根据国务院于 2013
年 7 月 4 日公布的《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发
17
[2013]24 号），国务院未禁止光伏电站项目采取划拨方式供地。
综上所述，太阳能公司以上述划拨地注入上市公司不存在违反相关法律规
定的情形。
三、划拨地上房屋所有权证的办理情况
1、未办证划拨地的办理进展情况
如原法律意见书所述，太阳能公司控股子公司正在办理 1 宗、使用面积为
54,979 平方米的土地使用权证书。该土地位于治多县嘎嘉洛牲畜改良示范基地，
使用权人为大柴旦公司。治多县国土资源局于 2014 年 7 月 16 日出具《关于青
海省玉树州治多县离网型电站建设项目用地初审意见》，治多县国土资源局于
2015 年 7 月开具证明，治多县国土资源局已收到大柴旦公司关于办理青海省玉
树州治多县离网型电站项目地块土地证的申请材料，并已进入审核程序，大柴
旦公司办理取得该土地证不存在法律障碍。
2、划拨地上已办证房屋的用途
划拨地上已办证房屋的用途具体情况请见原法律意见书附件七：太阳能公
司取得《房屋所有权证》的房产。
3、划拨地上未办证房产用途及办理进展
根据太阳能公司说明，原法律意见书披露的太阳能公司划拨地上未办证房
产用途及权属办理进展情况如下：
序号 项目公司 建筑物名称（用途） 建筑面积（㎡） 办证进展
1 综合楼 1,110 治多县住房和城乡建设局说
明：“正在办理相关所有权证，
2 大柴旦公司 逆变器室 663
且最终取得房屋所有权证不存
3 蓄电池室 2,598 在实质障碍”
4 35kV 配电间 168 已取得《房屋所有权证》（青
德令哈公司 房 权 证 德 令 哈 字 第 00003041
5 综合办公楼 657 号）（注）
6 宁夏公司 羽毛球馆 206 正在办理过程中
吴忠市住房和城乡建设局说
7 门房 21
明：“无需办理房产证”
吴忠公司
吴忠市住房和城乡建设局说
8 配电室 178.5
明：“构筑物无需办理房产证”
阿克苏市房地产管理局说明：
阿克苏舒奇
9 宿舍房 300 “属于临时性彩板房，不具备办
蒙公司
理房产证的条件，无需办理房
18
序号 项目公司 建筑物名称（用途） 建筑面积（㎡） 办证进展
产证”
阿克苏市房地产管理局说明：
“我局正在按照相关流程办理，
10 综合楼 993.72
且最终取得相关房屋所有权证
不存在实质障碍”
注：根据德令哈市住房和城乡建设局于核发的《房屋所有权证》（青房权证德令哈字第
00003041 号），德令哈取得位于德令哈市西出口光伏产业园德令哈一期 10 兆瓦并网光伏
发电项目，面积共计为 885.98 平方米房产所有权。
4、办毕时间
上述房产中，德令哈公司拥有的 2 处面积为 825 平方米的房产已取得房产
证， 3 处面积为 499.5 平方米的房产被主管部门认定为无需办证的房产，除上
述情形外，根据太阳能公司说明，太阳能公司预计将在 2016 年 12 月 31 日前
办理完毕剩余划拨地上房屋所有权证书。
5、相关费用承担方式
根据本次重组安排，太阳能公司控股子公司将自行办理相关土地、房产的
权属证明手续并缴纳相关费用。太阳能公司全体股东出具承诺，将尽力推动和
协助太阳能公司办理部分项目房屋产权证书，确保光伏电站项目按照原定经营
计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目办理土地证和房产证问题导致太阳
能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，太阳能公司全体股东将以现
金进行足额补偿。
6、对本次交易和上市公司的影响
综上所述，大柴旦公司正在办理的 1 宗划拨地已出具办证无障碍证明，太
阳能公司划拨地上未取得房产证书的房产面积为 6,070.22 平方米，占太阳能公
司自有房产总面积的 4.62%，面积占比较小，其中 3 处面积为 499.5 平方米的
房产被主管部门认定为无需办理房产证的建筑物，其余房产证正在办理过程中，
且太阳能公司全体股东已承诺赔偿因办理土地证和房产证问题导致太阳能公司
遭受的相关损失或超过预计费用的支出，因此该事项不会对本次交易构成重大
不利影响，亦不会对上市公司造成任何经济损失。
四、办理权证是否存在法律障碍及不能如期办毕拟采取的措施
太阳能公司划拨地上未取得房产证书的房产面积占太阳能公司自有房产总
面积的 4.62%，占比较小，除 3 处面积为 499.5 平方米的房产被主管部门认定
为无需办理房产证的建筑物外，太阳能公司正在办理相关房产证，大柴旦公司
19
正在办理的 1 宗划拨地已出具办证无障碍证明，截至本补充法律意见书出具日，
未发现太阳能公司办理上述房产证存在实质性法律障碍，且如太阳能公司办理
权证存在法律障碍或不能如期办毕，太阳能公司全体股东承诺赔偿因办理土地
证和房产证问题导致太阳能公司遭受的相关损失或超过预计费用的支出，因此
该事项不会对太阳能公司生产经营构成重大不利影响。
9、反馈问题 11.申请材料显示，太阳能公司使用的大量土地通过租赁方式
取得，包括承包村集体经济组织的土地、租赁国有土地、通过农村土地承包经
营权流转方式取得等多种方式。请你公司：1）结合太阳能公司租赁土地的性
质以及土地租赁的取得过程，补充披露是否符合《土地管理法》、《农村土地承
包法》等相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合太阳能公司土地租赁
事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、太阳能公司租赁土地情况
（一）租赁国有土地情况
1、如原法律意见书所述，并根据太阳能公司提供的相关资料及说明，太阳
能公司租赁国有土地的情况如下：
土地面积 是否签订租
承租人 出租人 土地坐落 2
土地性质
（m ） 赁合同
吴忠市太阳山移 太阳山移民开发区小泉 301305 国有农用
吴忠公司 是
民开发区管委会 村 地
石嘴山市国土资 石嘴山市惠农区京藏高 445544 国有未利
宁夏公司 是
源局惠农区分局 速公路东、包兰铁路西 用地
中卫市国土资源 中卫市沙坡头区迎水桥 477027 国有未利
中卫公司 是
局 镇 用地
中卫新能 中卫市国土资源 中卫市沙坡头区迎水桥 494947 国有未利
是
源公司 局 镇 用地
腾格里经济技术 内蒙古自治区阿拉善腾 998081.4 国有未利
腾格里公
开发区管理委员 格里经济技术开发区腾 用地 是
司
会 格里南片区以东
霍尔果斯 新疆生产建设兵 新疆兵团第四师 63 团 5 807333.33 国有未利
是
公司 团第四师 63 团 连工业园区 用地
霍尔果斯 新疆生产建设兵 新疆兵团第四师 63 团 5 666700 国有未利
是
公司 团第四师 63 团 连工业园区 用地
镇赉县人民政府 黑鱼泡镇报马吐村东侧 1500000 国有未利
镇赉公司 是
用地
浙江公司 嘉兴市秀洲区油 浙江省嘉兴市秀洲油车 533333.33 国有未利 是
20
车港镇人民政府 港镇 用地
东台沿海湿地旅 弶港镇梁南垦区 739200 国有未利
东台公司 游度假经济区管 用地 是
委会
东台沿海湿地旅 弶港镇梁南垦区 666666.67 国有未利
东台公司 游度假经济区管 用地 是
委会
东台沿海湿地旅 弶港镇梁南垦区 315933.33 国有未利
东台公司 游度假经济区管 用地 是
委会
山东雪龙黑牛牧 招远市蚕庄镇小诸流村 2000 国有建设
招远公司 是
业有限公司 东 用地
双钱集团（如皋） 如城镇鹿门村 7、8、12、 500 国有建设
如皋公司 是
轮台有限公司 13、20、21、22 组 用地
江苏共创人造草 共创工业园内 750 国有建设
淮安公司 是
坪有限公司 用地
江阴市海港国际 临港国际物流园 314 国有建设
江阴公司 是
物流有限公司 用地
2、租赁国有土地是否符合相关法律规定
上述第 1 项至第 9 项土地系太阳能公司直接从政府主管部门租赁，根据《规
范国有土地租赁若干意见》的相关规定，国有土地租赁是指国家将国有土地出
租给使用者使用，由使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订一定年
期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有土地租赁是国有土地有偿使用的
一种形式，是出让方式的补充。根据《土地登记办法》第二十九条，依法以国
有土地租赁方式取得国有建设用地使用权的，当事人应当持租赁合同和土地租
金缴纳凭证等相关证明材料，申请租赁国有建设用地使用权初始登记。根据太
阳能公司说明，由于相关主管部门未实施国有土地租赁登记制度，因此太阳能
公司未能就上述国有土地租赁办理登记手续，鉴于相关法律法规没有对未办理
上述国有土地租赁登记手续规定相关罚则，因此该事项不会对本次重组构成重
大不利影响。
上述第 10 项至第 16 项土地系太阳能公司从其他第三方租赁的国有用地，
其他方已取得国有土地使用权证书或办理相关审批手续，有权出租相关土地。
3、租赁国有土地过程
根据太阳能公司说明，上述国有土地租赁的取得过程通常为地方政府招商
部门与子公司经办人员接洽，讨论合作意向，经办人员到现场进行土地测量、
确认土地性质、实地勘查发电输出条件、电站建设条件等，满足建设电站要求
21
的，经办人员与土地权利人沟通土地租赁相关事项，在设立项目公司后，由项
目公司与土地权利人签署土地租赁协议。
（二）租赁集体土地情况
1、如原法律意见书所述，并根据太阳能公司提供的相关资料及说明，太阳
能公司租赁集体土地（包括承包村集体经济组织的土地、通过农村土地承包经
营权流转方式取得的土地等）的情况如下：
是否取
是否签
承租 土地 是否签 得政府
出租方 土地坐落 土地面积（m2） 订流转
方 性质 订协议 同意或
委托书
备案
包头市土右旗苏 集体 不适用
土右旗苏波盖乡
波盖乡油坊营子 918665.1 未利 是 是
油房营村
香岛 村民委员会 用地
公司 包头市土右旗苏 集体 不适用
土右旗苏波盖乡
波盖乡油坊营子 2414667.8 未利 是 是
油房营村
村民委员会 用地
贵溪市流口镇细 流口镇细叶村 606666.67 集体 是
不适用 是
贵溪 叶村 未利
公司 贵溪市流口镇新 流口镇新溪村 540000 用地 是
不适用 是
溪村
新泰市翟镇古子 新泰市翟镇古子 222693.34 集体 是
山村民委员会 山村 未利 不适用 是
新泰 用地
公司 新泰市翟镇古子 新泰市翟镇谷子 329,220.00 集体 是
山村民委员会 山村村西 未利 是 是
用地
招远市小诸流村 集体
村委会 小诸流村村东 666.67 农用 是 不适用 是
招远 地
公司 招远市小诸流村 招远市蚕庄镇小 128,000.00 集体 是
村委会 诸流村东 农用 是 是
地
应城市城北街道 应城市城北街道 323,333.33 集体 是
应城
杨畔村村委会 杨畈村 农用 是 是
公司
地
山西省汾阳市贾 1,461,846.53 集体
汾阳 山西省汾阳市贾
家庄镇贾家庄村 农用 是 是 是
公司 家庄村民委员会
东南长征、北长征 地
平罗县高庄乡威 高庄乡威镇村 1、 788,786.67 集体 是
平罗
镇村村村民委员 2、4、5 组 农用 是 是
公司
会 地
22
平原县坊子乡前 坊子乡坊亭路以 373,133.33 集体 是
是 是
亭子村村民小组 北，鬲津河以东 农用
平原县坊子乡后 坊子乡坊亭路以 237,208.00 地 是
是 是
亭子村村民小组 北，鬲津河以东
平原县坊子乡胡 坊子乡坊亭路以 74,510.00 是
是 是
平原 屯村村民小组 北，鬲津河以东
公司 平原县坊子乡三 坊子乡坊亭路以 6,540.00 是
唐乡耿庄村民小 北，鬲津河以东 是 是
组
平原县坊子乡三 坊子乡坊亭路以 22,764.67 是
唐乡朱庄村民小 北，鬲津河以东 是 是
组
河北省怀来县土 河北省怀来县土 877,333.33 集体
怀来 木镇土木村村民 木镇土木村京藏 农用
是 是 是
公司 委员会 高速公路（G6）以 地
南，县道以东
马厂镇漳移村村 马厂镇漳移村村 164,633.33 集体 是
是 是
民 南 农用
马厂镇张庄村村 马厂镇张庄村村 785,793.33 地（含 是
是 是
潞安 民 西 基本
公司 马厂镇张公庄村 马厂镇张公庄村 456,373.33 农田） 是
是 是
村民 村东
马厂镇王公庄村 马厂镇王公庄村 310,840.00 是
是 是
村民 村南
陕西省渭南市大 集体
荔县徐庄镇东汉 农用
大荔 大荔县许庄镇东
村民委员会 689,500.00 地（含 是 是 是
公司 汉村
基本
农田）
石嘴山惠农区红 红果子乡下营子 集体
石嘴 果子镇下营子村 村一、二、三、四 农用
山公 村民委员会 组 836,200.00 地（含 是 是 是
司 基本
农田）
集体
农用
汉川 汉川市新河镇笋 汉川市新河镇笋
333,333.33 地（含 是 是 是
公司 港村村民委员会 港村
基本
农田）
乐平市鸬鹚乡人 乐平市鸬鹚乡上 515,600.00 集体
民政府 脑村 农用
乐平
地（含 是 是 是
公司
基本
农田）
23
丰镇市黑土台镇 丰镇市黑土台镇 985,333.33 集体
南瓦窑村委会 南瓦窑村 农用
丰镇
地（含 是 是 是
公司
基本
农田）
临沂市河东区汤 集体
汤头街道办事处
头街道办事处塔 146,800.00 农用 是 是 是
临沂 塔桥村
桥村村委会 地（含
光伏
临沂市河东区汤 汤头街道办事处 基本
公司
头街道办事处沟 沟南村 430,200.00 农田） 是 是 是
南村
良坊镇太源、汤 太源、汤渡、田心、 集体
渡、田心、湾溪、 湾溪、下坊、南湾 农用
莲花 下坊、南湾村村民 地、集
748,200.00 是 是 是
公司 委员会 体未
利用
地
浙江省长兴县吕 长兴县吕山乡 集体
浙江
山乡雁陶村委会 1,333,333.33 农用 是 是 是
公司
地
江苏省扬州市江 集体
扬州 扬州市江都区真
都区真武镇曹桥 400,000.00 农用 是 是 是
公司 武镇
村村委会 地
南至大溪河、北至 集体
兴化 兴化市西郊镇朱
白齐河、东至金焦 933,333.33 农用 是 是 是
公司 村村委会
村、西至朱荡村 地
德州经济开发区 德州经济开发区 集体
德州
管理委员会 抬头寺乡毛庄村 321,204.00 建设 是 / /
公司
用地
2、租赁集体土地是否符合相关法律规定
德州公司从德州经济开发区管理委员会租赁 1 宗面积为 321,204 平方米的
集体建设用地用于建设地面光伏电站。根据《土地管理法》，农民集体所有的土
地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设，德州公司租赁德州经济
开发区抬头寺镇人民政府所有的集体建设用地与前述关于集体土地使用的相关
规定不一致。根据德州市国土资源局德州经济技术开发区分局于 2015 年 5 月 6
日出具《关于中节能德州 10 兆瓦地面光伏并网电站项目用地情况的说明》，德
州公司项目建设符合《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其他
相关法律法规的规定，该局可以办理该项目由集体建设用地转为国有建设用地
的相关手续，允许德州公司继续使用上述土地及相关设施。
除使用上述集体建设用地和基本农田（具体情况请见本补充法律意见书第
24
11 项对反馈问题 13 的回复）的情形外，太阳能公司租赁集体未利用地建设光
伏电站符合国土资源部、发改委、科技信息部、住建部、商务部五部委合发的
《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规
〔2015〕5 号）的相关规定，太阳能公司租赁集体农用地建设光伏农业项目符
合《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发
〔2014〕127 号）的相关规定。
根据太阳能公司提供的相关文件，太阳能公司直接从集体经济组织承包的
集体土地已取得相关村集体经济组织的村民会议三分之二以上成员或者三分之
二以上村民代表的同意，并取得乡（镇）人民政府批准、同意或备案；太阳能
公司通过农村土地承包经营权流转方式租赁的集体土地在租赁土地时已签署书
面合同并经发包方同意，且承包方已出具土地流转委托书，太阳能公司租赁集
体土地不存在违反《土地管理法》、《农村土地承包法》等相关规定的情形。
3、租赁集体土地过程
根据太阳能公司说明，上述集体土地租赁的取得过程通常为地方政府招商
部门与子公司经办人员接洽，讨论合作意向，经办人员到现场进行土地测量、
确认土地性质、实地勘查发电输出条件、电站建设条件等，满足建设电站要求
的，经办人员与土地权属人沟通土地租赁相关事项，双方达成初步意向的，经
办人员筹备并设立项目公司，在土地权属人提供土地流转委托书、村民会议决
议等文件后，由项目公司与集体经济组织签署土地租赁协议，项目公司经办人
员将土地租赁协议提交乡镇人民政府相关部门备案，或由乡镇人民政府相关部
门直接见证签署租赁协议。
二、是否符合《重组管理办法》第十一条规定
太阳能公司正在使用的集体建设用地已取得当地国土局办理转为国有建设
用地的确认，太阳能公司正在办理相关基本农田转为一般农田的手续，且中国
节能同意未来在基本农田未能转为一般农田时收购相关项目或项目公司股权，
据此，在太阳能公司办理完毕相关手续或相关各方履行其作出的承诺后，太阳
能公司及其控股子公司拥有和正在使用的土地，不存在违反国家关于土地管理
方面有关法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
之关于“土地管理等法律法规”的规定。此外，太阳能公司全体股东已承诺赔偿因
相关土地问题导致太阳能公司遭受的相关损失或超过预计费用的支出，该事项
亦不会对上市公司造成任何额外的经济损失。
10、反馈问题 12.申请材料显示，太阳能公司有 29 处房产正在办理权属证
25
书。请你公司补充披露：1）上述房产产权证书的办理进展情况、预计办毕时
间，是否存在法律障碍。2）如无法办理房产产权证书，对太阳能公司资产完
整性的影响，以及是否符合《首次公开发行股票并上市公司管理办法》第十五
条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、未办证房产的进展情况
根据太阳能公司提供的说明，原法律意见书披露的 29 处未办证房产的办证
进展等情况如下：
序号 项目公司 建筑物名称 建筑面积（㎡） 办证进展
1 综合楼 1,110 治多县住房和城乡建设局说明：
“正在办理相关所有权证，且最终
2 大柴旦公司 逆变器室 663
取得房屋所有权证不存在实质障
3 蓄电池室 2,598 碍”
4 35kV 配电间 168 已取得《房屋所有权证》（青房
德令哈公司 权证德令哈字第 00003041 号）
5 综合办公楼 657 （注）
6 警卫室 18.45 正在办理过程中
阿拉善公司
7 羽毛球馆 171 正在办理过程中
尚德石嘴山 正在办理过程中
8 警卫室 30.43
公司
9 宁夏公司 羽毛球馆 206 正在办理过程中
吴忠市住房和城乡建设局说明：
10 门房 21
“无需办理房产证”
吴忠公司 吴忠市住房和城乡建设局说明：
11 配电室 178.5
“构筑物无需办理房产证”
12 办公楼 347.72 已签署认购协议
13 运行值班房 88.71
14 临沂公司 储藏室 17.16 已签署商品房预售合同
15 车位 36.57
16 综合楼 973.76 应城市住房保障和房屋管理局说
明：“本局将在上述房屋所在土地
17 配电房 219.88
取得使用权证后为你公司办理房
应城公司 屋产权证，该等房屋建筑物在办
18 门卫室 23.4 理完毕房屋产权证之前可继续使
用且不被拆除，你公司亦不会因
此受到我局的处罚”
鄯善县房地产管理局说明：“属于
19 鄯善公司 综合泵房 153.62 地下结构，未列入建设规划之内，
无需办理房产证”
26
序号 项目公司 建筑物名称 建筑面积（㎡） 办证进展
20 1#SVG 室 56.16
库尔勒市房地产管理局说明：“为
21 35KV 配电室 441
电力附属设施，不予办理房产证”
22 库尔勒公司 2#SVG 小室 69.66
库尔勒市房地产管理局说明：“地
23 综合泵房 153.62 下构筑物，不构成办理房产证的
基本要素”
轮台县房地产管理局说明：“地下
24 生活水泵房 153.62 构筑物，不构成办理房产证的基
本要素”
25 轮台公司 配电室 222.62
轮台县房地产管理局说明：“为电
26 SVG 室 52.74
力附属设施，不予办理房产证”
27 井房 12
阿克苏市房地产管理局说明：“属
28 宿舍房 300 于临时性彩板房，不具备办理房
产证的条件，无需办理房产证”
阿克苏舒奇
阿克苏市房地产管理局说明：“我
蒙公司
局正在按照相关流程办理，且最
29 综合楼 993.72
终取得相关房屋所有权证不存在
实质障碍”
注：根据德令哈市住房和城乡建设局于核发的《房屋所有权证》（青房权证德令哈字第
00003041 号），德令哈取得位于德令哈市西出口光伏产业园德令哈一期 10 兆瓦并网光伏
发电项目，面积共计为 885.98 平方米房产所有权。
上述 29 处房产中， 处面积为 825 平方米的房产已取得房产证， 处 490.16
平方米的房产系从第三方购买并已签署认购协议或预售合同，7 处 6581.76 平
方米的房产已取得相关部门的办证无障碍证明，12 处面积为 1814.54 平方米的
房产被主管部门认定为无需办理房产证的建筑物，4 处面积为 425.88 平方米的
房产正在办理过程中。
根据太阳能公司说明，除被主管部门认定为无需办理房产证的建筑物外，
太阳能公司预计将在 2016 年 12 月 31 日前办毕上述房产证。
截至本补充法律意见书出具日，除被主管部门认定为无需办理房产证的建
筑物外，未发现上述房产办理房屋所有权证存在实质法律障碍。
二、是否符合《首发管理办法》第十五条规定
综上所述，太阳能公司未办证房产中，部分房产被地方主管部门认为属于
无需办理房产证的建筑物，部分房产已取得办证无障碍证明，相关房产证正在
办理过程中，其余未办证房产均非与太阳能公司生产经营相关的房产，因此，
27
太阳能公司资产完整性符合《首发管理办法》第十五条规定。鉴于未办证房产
面积占太阳能公司使用房产总面积的 7.09%，占比较小，且根据相关部门出具
的合规证明、办证无障碍证明及太阳能公司说明，太阳能公司未来办理上述房
产的房产证不存在实质性障碍，亦未因上述房产未办证而受到行政处罚或引起
任何争议或纠纷，其他第三方未对上述房产权属提出权利请求，太阳能公司全
体股东已承诺赔偿因办理房产证问题导致太阳能公司遭受的相关损失或超过预
计费用的支出，因此上述未办证房产不会对太阳能公司经营产生重大不利影响。
11、反馈问题 13.申请材料显示，太阳能公司下属部分光伏农业项目子公
司存在使用基本农田的情况。请你公司补充披露：1）上述基本农田使用是否
符合《土地管理法》、《基本农田保护条例》等相关规定。2）基本农田转为一
般农田的程序、条件。3）太阳能公司及下属公司办理基本农田转为一般农田
的具体计划、进展情况，是否存在法律障碍，如是，拟采取的解决措施，以及
对太阳能公司生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
一、使用基本农田是否符合相关规定
如原法律意见书所述，根据《基本农田保护条例》的相关规定，基本农田
保护区经依法划定后，任何单位和个人不得改变或者占用。国家能源、交通、
水利、军事设施等重点建设项目选址确实无法避开基本农田保护区，需要占用
基本农田，涉及农用地转用或者征用土地的，必须经国务院批准。另据《国土
资源部 农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕
127 号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，各类畜禽养殖、水产养殖、工厂
化作物栽培等设施建设禁止占用基本农田。据此，太阳能公司部分子公司的光
伏农业科技大棚项目涉及的光伏发电设施使用基本农田的情况与《基本农田保
护条例》的相关规定不一致，设施农业使用基本农田的情况与《通知》的相关
规定不一致。
《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24 号）
已明确规定：“要坚定信心，抓住机遇，开拓创新，毫不动摇地推进光伏产业持
续健康发展”；“协调配合，形成合力，加强政策的协调配合和行业自律，支持地
方创新发展方式，调动地方、企业和消费者的积极性，共同推动光伏产业发展”；
“在城镇化发展过程中充分利用太阳能，结合建筑节能加强光伏发电应用，推进
光伏建筑一体化建设，在新农村建设中支持光伏发电应用……建设 100 个分布
式光伏发电规模化应用示范区、1000 个光伏发电应用示范小镇及示范村”。但
是，关于支持光伏产业土地政策的具体规定和细则目前尚未出台，土地使用方
28
面仍然存在一定程度的不确定性。依据上述光伏发电设施使用基本农田所在地
的相关政府部门出具的确认并根据公司说明，相关国土管理部门未禁止上述基
本农田转为一般农田，太阳能公司拟办理上述基本农田转为一般农田的相关手
续。在该等基本农田转为一般农田后，鉴于该等基本农田占地均为建设光伏农
业大棚项目，太阳能公司将根据《通知》的相关规定申请认定该等土地属于生
产设施用地和/或附属设施用地（根据《通知》规定，“生产设施、附属设施和配
套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，
不需办理农用地转用审批手续”）。如相关土地未被认定生产设施用地和/或附属
设施用地，公司将按国家有关规定办理农用地转用及土地征收手续，将该等项
目涉及的光伏发电设施占地转为国有建设用地。因此，在该等土地被认定为属
于生产设施用地和/或附属设施用地或转为国有建设用地后，该等占地的使用将
符合相关法律法规的规定。
二、基本农田转为一般农田的程序、条件
（一）程序
根据《基本农田保护条例》，各级人民政府在编制土地利用总体规划时，应
当将基本农田保护作为规划的一项内容，明确基本农田保护的布局安排、数量
指标和质量要求。县级和乡（镇）土地利用总体规划应当确定基本农田保护区。
据此，将基本农田转为一般农田涉及修改或调整土地利用总体规划或土地利用
年度计划。
根据《土地利用总体规划编制审查办法》（国土资源部令第 43 号）（以下简
称“《土地利用总体规划编制审查办法》”），土地利用总体规划分为国家、省、
市、县和乡（镇）五级，土地利用总体规划审查报批，分为土地利用总体规划
大纲审查和土地利用总体规划审查报批两个阶段。土地利用总体规划大纲经本
级人民政府审查同意后，逐级上报审批机关同级的国土资源行政主管部门审查。
土地利用总体规划大纲通过审查后，有关国土资源行政主管部门应当依据审查
通过的土地利用总体规划大纲，编制土地利用总体规划。土地利用总体规划按
照下级规划服从上级规划的原则，自上而下审查报批。根据《土地管理法》，经
批准的土地利用总体规划的修改，须经原批准机关批准。
根据《土地利用年度计划管理办法（2006 年修正）》（国土资源部令[2006]
第 37 号）（以下简称“《土地利用年度计划管理办法》”），调整土地利用年度计
划的程序为：县级以上国土资源管理部门会同有关部门提出本地土地利用年度
计划建议→同级人民政府审查→报上一级人民政府国土资源管理部门。省、自
治区、直辖市的土地利用年度计划建议，应当于每年十月三十一日前报国土资
源部，同时抄送国家发展和改革委员会。国土资源部会同国家发展和改革委员
29
会，在省、自治区、直辖市和国务院有关部门提出的土地利用年度计划建议的
基础上，提出全国土地利用年度计划总量控制指标建议。国土资源部根据全国
土地利用年度计划总量控制指标建议和省、自治区、直辖市提出的计划指标建
议，编制全国土地利用年度计划草案，纳入年度国民经济和社会发展计划草案，
上报国务院。经国务院审定后，下达各地参照执行。待全国人民代表大会审议
通过国民经济和社会发展计划草案后，正式执行。
根据《基本农田保护条例》，国家能源、交通、水利、军事设施等重点建设
项目选址确实无法避开基本农田保护区，需要占用基本农田，涉及农用地转用
或者征用土地的，必须经国务院批准。
（二）条件
根据《基本农田保护条例》，经国务院批准占用基本农田的，当地人民政府
应当按照国务院的批准文件修改土地利用总体规划，并补充划入数量和质量相
当的基本农田。
根据《土地利用总体规划编制审查办法》，土地利用总体规划审查报批，应
当提交下列材料：
1、规划文本及说明；
2、规划图件；
3、专题研究报告；
4、规划成果数据库；
5、其他材料，包括征求意见及论证情况、土地利用总体规划大纲审查意见
及修改落实情况、公众听证材料等。
根据《土地利用年度计划管理办法》，土地利用年度计划管理应当遵循下列
原则：
1、严格执行土地利用总体规划，合理控制建设用地总量，切实保护耕地特
别是基本农田；
2、运用土地政策参与宏观调控，以土地供应引导需求，促进经济增长方式
转变，提高土地节约集约利用水平；
3、建设占用耕地与补充耕地相平衡；
4、优先保证国家重点建设项目和基础设施项目用地；
5、城镇建设用地增加与农村建设用地减少相挂钩；
6、保护和改善生态环境，保障土地的可持续利用。
三、基本农田转为一般农田的进展情况
根据太阳能公司提供的资料及说明，相关子公司将基本农田转为一般农田
30
的进展情况如下：
序 公司名
项目名称 进展情况
号 称
石嘴山光伏农业
石嘴山 基本农田转为一般农田的规划修改方案正在石嘴山
1 科技大棚电站项
公司 市国土局编辑，待报至宁夏回族自治区国土厅
目
根据丰镇市人民政府 2015 年 5 月 14 日向自治区国土
资源厅作出的《关于丰镇市光伏农业科技大棚
30MWP 光伏发电建设项目占用基本农田的承诺函》，
该建设项目依据内蒙古自治区发展和改革委员会核
准，属能源工程项目，用地已列入《丰镇市土地利用
总体规划（2009-2020 年）》，该总体规划基本农田
保有量为 58000 公顷，为保障规划期内基本农田面积
丰镇公 丰镇光伏农业科
2 不减少质量有提高，将基本农田面积调整为 58200 公
司 技大棚电站项目
顷，规划多划基本农田 200 公顷。根据《国土资源部
关于严格土地利用总体规划实施管理的通知》（国土
资发[2012]2 号）的有关要求，在不突破多划基本农
田面积额度的前提下，占有基本农田区中规划多划基
本农田时，按一般耕地办理建设用地审批手续，按占
用基本农田标准缴纳税费和对农民进行补偿，不需另
外补划基本农田。待内蒙古自治区国土资源厅批复
第一次规划修改方案已报至山西省国土厅，根据山西
潞安公 山西潞安 50 兆瓦
3 省国土厅意见于 2015 年 4 月上报第二次方案，目前
司 大棚项目
待专家委员会评审结果
临沂光 临沂光伏农业科 规划调整申请已由临沂市河东区国土局提交至临沂
4
伏农业 技大棚电站项目 市国土局，待回复意见
汉川公 汉川一期光伏大 基本农田转为一般农田的规划修改方案已报至汉川
5
司 棚电站项目 市国土资源管理局，待回复意见
景德镇乐平光伏
乐平公 基本农田转为一般农田的规划修改方案已报至乐平
6 农业科技大棚电
司 市国土资源管理局，待回复意见
站项目
大荔公 陕西大荔 20 兆瓦 基本农田转为一般农田的规划修改方案已报至陕西
7
司 大棚项目 省国土厅，待回复意见
四、对太阳能公司生产经营和本次交易的影响
（一）相关项目的营业收入情况
根据太阳能公司提供的资料及说明，目前涉及使用基本农田的项目均为光
伏农业科技大棚项目，相关的营业收入指标如下：
2014 年度营业 2014 年营业收入
序号 公司名称 项目名称 收入 占太阳能公司比
（万元） 重
31
2014 年度营业 2014 年营业收入
序号 公司名称 项目名称 收入 占太阳能公司比
（万元） 重
石嘴山光伏农业科技大
1 石嘴山公司 2,178.96 0.61%
棚电站项目
丰镇光伏农业科技大棚
2 丰镇公司 2,442.34 0.69%
电站项目
山西潞安 50 兆瓦大棚项
3 潞安公司 - -
目
临沂光伏农业科技大棚
4 临沂光伏农业 1,664.27 0.47%
电站项目
汉川一期光伏大棚电站
5 汉川公司 428.99 0.12%
项目（金太阳）
景德镇乐平光伏农业科
6 乐平公司 1,419.78 0.40%
技大棚电站项目
陕西大荔 20 兆瓦大棚项
7 大荔公司 - -
目
合计 8,134.34 2.29%
上述涉及基本农田的光伏农业项目 2014 年营业收入占同期太阳能公司营
业收入比重约为 2.29%，占比较小。
（二）太阳能公司全体股东承诺补偿相关损失
太阳能公司全体股东已出具承诺：“太阳能公司尚存在部分光伏电站项目用
地为基本农田、部分项目用地尚需办理建设用地手续取得土地使用权证以及部
分项目配电站、办公用房等建筑物尚需办理房屋产权证书等事项。
本企业承诺，将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田
转为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续和办理房
屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目
按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑
物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，本企业将以
现金进行足额补偿。”
（三）中国节能承诺未来收购相关资产
中国节能作为太阳能公司的控股股东，就太阳能公司使用基本农田事项承
诺如下：
“1.本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本
农田转为一般农田的相关手续。
32
2.如太阳能公司在 2018 年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届
时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整
的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现
金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下
简称“标的资产”）。
3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公
司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。
4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及
上市公司相关制度要求履行相关程序。
5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为
管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，
彻底消除同业竞争。”
综上所述，根据太阳能公司说明，太阳能公司未因使用基本农田而受到相
关国土主管部门的行政处罚，太阳能公司正在积极办理基本农田转为一般农田
的相关手续，该等项目的营业收入占同期太阳能公司营业收入比重较小，且太
阳能公司全体股东已承诺补偿上市公司因基本农田问题遭受的相关损失或超过
预计费用的支出，同时中国节能同意未来在基本农田未能转为一般农田时收购
相关项目或相关项目公司股权，因此太阳能公司使用上述基本农田建设光伏农
业项目不会对太阳能公司生产经营和本次交易构成重大不利影响。
12、反馈问题 14.申请材料显示，太阳能公司有 6 家子公司尚未取得电力业
务许可证。请你公司补充披露：1）未取得电力业务许可证的原因。2）办理电
力业务许可证的进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍。3）报告期内
上述子公司是否存在未经许可违法经营的情形，如是，是否会受到相关部门
的行政处罚，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
一、6 家子公司已取得电力业务许可证
原法律意见书披露的正在办理电力业务许可证的 6 家子公司情况如下：
序号 公司名称 装机容量
1 鄯善公司 40 MW
33
序号 公司名称 装机容量
2 轮台公司 20 MW
3 库尔勒公司 20 MW
4 阿克苏舒奇蒙公司 60 MW
5 乌什风凌公司 30MW
6 叶城枫霖公司 20MW
根据太阳能公司提供的电力业务许可证，截至本补充法律意见书出具日，
上述子公司均已取得电力业务许可证，具体情况如下：
序号 企业名称 经营资质 许可类别 证书编号 有效期 发证时间 机组容量
电力业务 1931415- 2015.10.9-
1 鄯善公司 发电类 2015.10.9 40 MW
许可证 00164 2035.10.8
电力业务 1931415- 2015.10.9-
2 轮台公司 发电类 2015.10.9 20 MW
许可证 00162 2035.10.8
库尔勒公 电力业务 1931415- 2015.10.9-
3 发电类 2015.10.9 20 MW
司 许可证 00165 2035.10.8
阿克苏舒 电力业务 1931415- 2015.10.9-
4 发电类 2015.10.9 60 MW
奇蒙公司 许可证 00163 2035.10.8
乌什风凌 电力业务 1931415- 2015.10.9-
5 发电类 2015.10.9 30MW
公司 许可证 00167 2035.10.8
叶城枫霖 电力业务 1931415- 2015.10.9-
6 发电类 2015.10.9 20MW
公司 许可证 00166 2035.10.8
二、报告期内上述子公司不存在未经许可违法经营的情形
根据太阳能公司说明，太阳能公司从发电项目竣工验收，到最终取得电力
业务许可证，由于所在地区的办证周期存在差异，导致取得许可证的时间各有
不同或有延后，太阳能公司在项目实际运营前已经提交办理电力业务许可证的
申请，因此在取得电力业务许可证前的经营不属于未经许可的经营。截至本补
充法律意见书出具日，原法律意见书中披露的未取得电力业务许可证的 6 家太
阳能公司子公司已办理取得电力业务许可证。根据国家电力监管委员会新疆维
吾尔自治区电力监督专员办公室于 2015 年 3 月出具的《证明》，鄯善公司、轮
台公司、库尔勒公司、阿克苏舒奇蒙公司能够遵守国家电力业务监管相关法律、
法规，未发生违反国家电力业务监管相关法律、法规的行为，未因违反电力业
务监管相关法律、法规的行为而受到该机关行政调查或行政处罚的情形。根据
国家能源局新疆监管办公室于 2015 年 11 月 10 日出具的证明，上述 6 家公司能
够遵守《电力业务许可证管理规定》，未发现违反该规定的行为，不存在因违反
34
该规定而受到国家能源局新疆监管办公室行政调查或行政处罚的情形。
综上所述，6 家太阳能公司子公司已取得电力业务许可证，根据电力监管部
门出具的证明，未发现该 6 家子公司在报告期内存在未经许可违法经营的情形。
13、反馈问题 15.申请材料显示，报告期内太阳能公司存在多次董事、高管
变动。请你公司：1）补充披露最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因，
是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露
是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
一、最近三年太阳能公司董事、高级管理人员变动的具体原因，不存在潜
在纠纷
根据太阳能公司工商档案、报告期内的股东会决议、董事会决议，最近三
年太阳能公司董事、高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况及变动原因
报告期内，太阳能公司董事的变化情况如下：
项目 2012/2/13 2012/7/23 2013/8/26 2014/3/25 2014/5/15 2015/4/15
曹华斌 曹华斌 曹华斌 曹华斌 曹华斌 曹华斌
宋爱珍 宋爱珍 宋爱珍 宋爱珍 宋爱珍 宋爱珍
卜基田 卜基田 卜基田 卜基田 卜基田 卜基田
- 郑朝晖 郑朝晖 郑朝晖 郑朝晖 郑朝晖
董事 - 陈中一 陈中一 陈中一 陈中一 陈中一
- 孙刚 孙刚 孙刚 郭健 郭健
陈曙光 陈曙光 董彪 董彪 董彪 张会学
- 曾武 曾武 - - -
- 胡正鸣 胡正鸣 - - -
- - - 王进 王进 王进
- - - 黄振中 黄振中 黄振中
独立董事
- - - 李岳军 李岳军 李岳军
- - - 张运涛 胡跃高 胡跃高
35
2012 年 2 月 13 日，因太阳能有限引进股东并增设董事席位，太阳能有限
2012 年第一次股东会作出决议，选举陈曙光、曹华斌、宋爱珍和卜基田为太阳
能有限董事。
2012 年 7 月 23 日，因太阳能有限引进股东并增设董事席位，太阳能有限
2012 年第二次股东会作出决议，选举曾武、郑朝晖、胡正鸣、陈中一、孙刚为
太阳能有限新增董事。
2013 年 8 月 26 日，因职务调整，陈曙光不再担任太阳能有限董事，太阳能
有限 2013 年第八次临时股东会作出决议，选举董彪为太阳能有限董事。
2014 年 3 月 25 日，因太阳能有限整体变更为股份公司，股份公司创立大会
暨 2014 年度第一次股东大会选举曹华斌、郑朝晖、宋爱珍、董彪、卜基田、陈
中一、孙刚、王进、黄振中、李岳军、张运涛为太阳能公司第一届董事会成员，
其中，王进、黄振中、李岳军和张运涛为独立董事。
由于孙刚、张运涛分别因在所在股东单位工作调动和个人原因请求辞去太
阳能公司董事、独立董事职务，2014 年 5 月 15 日，太阳能公司 2014 年度第二
次股东大会选举郭健、胡跃高为太阳能公司第一届董事会成员，其中，胡跃高
为独立董事。
2015 年 4 月 15 日，因董彪辞去太阳能公司董事职务，太阳能公司召开 2015
年第一次临时股东大会，选举张会学担任太阳能公司董事。
根据太阳能公司说明，最近三年太阳能公司董事变动的原因主要为：第一，
由于规模扩大、股东增加、为完善太阳能公司的股权结构和治理结构等增加的
董事席位，如卜基田、郑朝晖、陈中一、郭健等，该等董事并不具体负责太阳
能公司的具体业务经营；第二，由太阳能公司整体改制为股份有限公司并为上
市而聘请的独立董事，如王进、黄振中、李岳军、胡跃高等；第三，部分董事
因职务调整及个人原因辞去董事职务，导致董事变更，如孙刚、胡正鸣等在太
阳能公司股东单位任职变动而导致其辞去公司董事职位，董彪因个人原因辞去
董事职务，张会学由于长期负责太阳能业务管理等，兼任公司董事职务。以上
董事变动均不存在潜在纠纷。
2、高级管理人员变动情况及变动原因
职位 2012/2/13 2013/8/20 2014/2/10 2015/4/15
总经理 曹华斌 董彪 董彪 张会学
副总经理 宋爱珍 宋爱珍 宋爱珍 宋爱珍
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副总经理、总会计师 张蓉蓉 张蓉蓉 张蓉蓉 张蓉蓉
副总经理 张会学 张会学 张会学
副总经理 董彪 姜利凯 姜利凯
总工程师 姜利凯 姜利凯 姜利凯 姜利凯
董事会秘书 黄中化 张蓉蓉
总经理助理 黄中化
2012 年 2 月 13 日，因太阳能有限引进股东，太阳能有限 2012 年第一次董
事会作出决议，聘任曹华斌为太阳能有限总经理，聘任宋爱珍、张蓉蓉、张会
学和董彪为太阳能有限副总经理，聘任张蓉蓉为太阳能有限总会计师，聘任姜
利凯为太阳能有限总工程师。
2013 年 8 月 20 日，因正常职务变动，太阳能有限 2013 年第十二次临时董
事会作出决议，决定曹华斌董事长不再兼任太阳能有限总经理职务，聘任董彪
为太阳能有限总经理。
2014 年 2 月 10 日，太阳能有限 2014 年第四次临时董事会作出决议，同意
聘任姜利凯为太阳能有限副总经理；为满足上市要求的职位设置，太阳能有限
2014 年第四次临时董事会作出决议，聘任黄中化为太阳能有限董事会秘书。
2014 年 3 月 25 日，因太阳能公司整体变更为股份公司，股份公司第一届董
事会第一次会议作出决议，聘任董彪继续担任股份公司总经理，聘任宋爱珍、
张蓉蓉、张会学和姜利凯继续担任股份公司副总经理，聘任张蓉蓉继续担任股
份公司总会计师，聘任姜利凯继续担任股份公司总工程师，聘任黄中化继续担
任股份公司董事会秘书。
2015 年 4 月 15 日，因董彪因个人原因辞去太阳能公司总经理职务，太阳能
公司召开第一届董事会第十八次会议，同意聘任张会学担任总经理；同意聘任
张蓉蓉担任董事会秘书。黄中化由董事会秘书改任为总经理助理。
根据太阳能公司说明，最近三年太阳能公司高级管理人员变化的原因主要
为：第一，因职务调整及职位设置变更，部分高级管理人员职位发生变化，新
增部分高级管理人员，如黄中化；第二，少量高级管理人员因个人原因辞去高
级管理人员职务，如董彪。报告期内，张会学、宋爱珍、张蓉蓉、姜利凯、黄
中化等核心管理人员均在太阳能公司任职，曹华斌虽然不再担任总经理职位，
但作为太阳能公司董事长，仍是重要的决策人员，因此高级管理人员未发生重
大变化。该等高级管理人员变动不存在潜在纠纷。
37
二、报告期内董事、高级管理人员变动情况符合《首发管理办法》第十二
条规定
综上所述，报告期内，随着太阳能公司规模扩大、股东增加、整体变更为
股份公司等进程，太阳能公司逐渐新增董事，另由于部分董事因职务调整等个
人原因辞去董事职务，太阳能公司董事发生一定变化，但现任 11 名董事中 8 名
董事自选任后未发生变动，因此董事人员未发生重大变化。
报告期内，因职务调整及职位设置变更，太阳能公司部分高级管理人员职
位发生变化，并新增部分高级管理人员，但现任 5 名高级管理人员中 4 名一直
担任公司高级管理人员；曹华斌虽然不再担任总经理职位，但作为太阳能公司
董事长，仍是重要的决策人员，因此太阳能公司高级管理人员未发生重大变化。
综上所述，太阳能公司最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化，
符合《首发管理办法》第十二条规定。
14、反馈问题 16.申请材料显示，西南证券为本次交易的独立财务顾问。
申请材料同时显示，交易对方西证阳光的普通合伙人为西证股权投资基金管理
有限公司，实际控制人为西南证券。请你公司结合西证阳光入股太阳能公司等
情况，补充披露：1）西南证券是否为西证阳光在本次交易中提供财务顾问服
务，是否存在其他服务或者协议安排。2）西南证券担任本次交易独立财务顾
问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、西证阳光入股太阳能公司的具体情况
如原法律意见书所述，2012 年 2 月 13 日，太阳能公司前身太阳能有限召开
股东会并作出决议，同意太阳能有限进行第二轮融资。2012 年 6 月 29 日，太阳
能有限召开 2012 年第五次临时股东会并作出决议，同意对太阳能有限进行第二
轮增资扩股，注册资本由 185,361 万元增至 281,745.6154 万元；同意签署《关于
中节能太阳能科技有限公司之投资协议》。同日，中国节能、建银新能源投资、
建银节能投资、沃衍投资与合众建能、邦信资产、中核投资、欧擎北源、欧擎
北能、西域红业、西证投资、中节新能、沃乾润、山南锦龙、中新建招商、招
商局银科（以下简称“新增的 12 家股东”）签署《关于中节能太阳能科技有限公
司之投资协议》，约定新增的 12 家股东以货币资金认购太阳能有限新增加的约
963,846,154.00 元注册资本，增资款超出认购的出资额的部分计入太阳能有限资
本公积。本次增资完成后，西证投资持有 5,000.00 万元太阳能有限出资额，占
太阳能有限总股本的比例为 1.7747%。
38
2014 年 2 月 19 日，西证投资与西证阳光签署《股权转让协议》，西证投资
将其持有的太阳能有限 5,000.00 万元出资额转让给西证阳光，本次股权转让完
成后，西证阳光持有 5,000.00 万元太阳能有限出资额，占太阳能有限总股本的
比例为 1.7747%。
2014 年 3 月，经国务院国资委下发的《关于中节能太阳能科技股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2014]139 号）批准，以 2013
年 6 月 30 日为基准日，太阳能公司由太阳能有限整体变更设立为股份有限公司。
整体变更为股份有限公司后，西证阳光持有太阳能公司 50,000,000 股股份，占
太阳能公司总股本的比例为 1.7747%。
二、西南证券未向西证阳光在本次交易中提供财务顾问服务，也不存在其
他服务或者协议安排
根据西南证券及西证阳光出具的确认，本次交易中，未发现西南证券向西
证阳光提供财务顾问服务，也未发现西南证券在本次交易中存在其他服务及协
议安排。
（一）西南证券开展业务的风险管理和内部控制程序
根据西南证券提供的相关资料，西南证券已建立健全各项业务的信息隔离
及风控规范程序。公司层面，西南证券已制定《西南证券股份有限公司合规管
理制度》、《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》，就各业务板块之间的
信息隔离、风险防范进行了规定。在直接投资业务方面，西南证券下属直投子
公司也建立了各项内控制度，并在实际工作中不断修订、完善，以规范业务运
作，有效防范利益冲突。目前主要的内控制度有：《西证股权投资有限公司董事
会议事规则》 、《西证股权投资有限公司投资决策委员会议事规则》、《西证股
权投资有限公司投资管理制度》、 《西证股权投资有限公司隔离墙管理办法》、
《西证股权投资有限公司信息披露管理办法》等。
根据西南证券说明，西南证券与直投子公司在人员、机构、财务、资产、
经营管理、业务运作等方面独立运作、分开管理、相互隔离，加强彼此之间风
险控制和合规管理，防止发生利益冲突、利益输送、不符合法律法规要求的关
联交易等。西南证券未发现已开展的直接投资业务违反西南证券的相关内部控
制规定，或证券公司直接投资业务的相关监管规定。
（二）内部决策程序
西证阳光是西南证券直投子公司西证重庆股权投资基金管理有限公司作为
普通合伙人、直投子公司西证股权投资有限公司及其他自然人作为有限合伙人
39
的有限合伙企业，根据西证阳光的合伙协议，西证阳光的合伙人及其出资情况
如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 合伙人类型
西证重庆股权投资基金
1 200.00 100.00 0.63 普通合伙人
管理有限公司
2 西证股权投资有限公司 15,600.00 7,800.00 48.75 有限合伙人
3 司马政林 2,600.00 1,300.00 8.13 有限合伙人
4 余清红 2,000.00 1,000.00 6.25 有限合伙人
5 王怡 2,000.00 1,000.00 6.25 有限合伙人
6 张瑞花 1,600.00 800.00 5.00 有限合伙人
7 刘治芳 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
8 夏明 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
9 黄中强 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
10 季君 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
11 刘华 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
12 郭连枝 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
13 熊模昌 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
14 王昭阳 1,000.00 500.00 3.13 有限合伙人
合计 32,000.00 16,000.00 100.00 -
西证阳光的执行事务合伙人为西证重庆股权投资基金管理有限公司，西证
阳光的股权结构如下：
40
重庆渝富资产经营管理集团
其他社会公众股
有限公司
27% 73%
西南证券股份有限公司
（600369）
100%
西证重庆股权投资基金管理有限公 西证股权投资有限公司（有
其它12名有限合伙人
司（普通合伙人） 限合伙人）
100%
0.63% 48.75% 50.62%
西证阳光
根据西证阳光的合伙协议，西证重庆股权投资基金管理有限公司作为西证
阳光的执行事务合伙人负责西证阳光的投资和运营。尽管西南证券通过其全资
直投子公司西证股权投资有限公司间接控制西证重庆股权投资基金管理有限公
司，但西证阳光的投资决策和风险控制机制均独立于其控股公司及实际控制人。
西证阳光根据《证券公司直接投资业务规范》的相关规定，独立开展投资业务。
2014 年 2 月 19 日，西证阳光同意入股太阳能公司事项，并与西证投资签署《股
权转让协议》。
三、西南证券担任本次交易独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》第十七条规定的情形
本次交易前，西南证券下属企业西证阳光持有太阳能公司合计 50,000,000
股股份，占太阳能公司总股本的比例为 1.7747%。
按照本次交易方案，本次交易完成后，西证阳光将持有桐君阁合计
13,875,141 股股份，占桐君阁总股本（不考虑配套融资）的比例为 1.39%。
根据西南证券及西证阳光出具的确认，截至本补充法律意见书出具日，西
南证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17 条规定的下列
情形：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或
者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有西南证券的
股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任西南证券的董事；
（三）最近 2 年西南证券与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担
保，或者最近一年西南证券为上市公司提供融资服务；
41
（四）西南证券的董事、监事、高级管理人员、西南证券主办人或者其直
系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在本次交易中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响西南证券及西南证券主办人独
立性的其他情形。
除西南证券担任本次交易的独立财务顾问外，桐君阁与西南证券不存在其
他协议安排。
综上所述，未发现西南证券为西证阳光在本次交易中提供财务顾问服务，
也未发现西南证券存在其他服务或者协议安排，未发现西南证券担任本次交易
独立财务顾问存在违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条
规定的情形。
15、反馈问题 17.申请材料显示，对于非金融债务，桐君阁已取得一般债
权人出具债务转移原则同意函的债务金额为 69,346.71 万元，占全部非金融机
构债务的比为 81.75%。桐君阁已偿还或已取得债权人同意函的合计债务金额
为 192,037.65 万元，占全部债务的比为 92.54%。请你公司补充披露未取得债
权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其
对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
截至本补充法律意见书出具日，桐君阁尚存在部分债务未取得相关债权人
同意，根据已取得的债权人书面回复及桐君阁说明，未发现存在明确表示不同
意本次重组的桐君阁债权人。
根据《重组协议》，桐君阁应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具
的同意桐君阁将其债务转让给太极集团或其指定的第三方的书面文件。太极集
团承诺，对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权
人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，太
极集团或其指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并
在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解
决方案。若太极集团或其指定的第三方未能按照约定及时进行解决而给桐君阁
造成损失的，太极集团或其指定的第三方应在桐君阁实际发生支付义务之日起
十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向
桐君阁追偿的权利。
据此，桐君阁存在部分债务未取得相关债权人同意不会对本次重组构成重
42
大不利影响。
16、反馈问题 24.申请材料显示，德令哈公司因土地违规使用被德令哈市
国土部门两次行政处罚。申请材料同时显示，为解决土地违规，德令哈公司正
在办理土地证的相关工作。请你公司补充披露：1）结合上述土地违规事实以
及整改情况，补充披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定。2）补充披露德令哈公司办理完善土地手续的进展情况，预计办毕时
间，是否存在法律障碍，以及如未能办理对本次交易的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
一、德令哈公司受到行政处罚的相关情况
报告期内，太阳能公司子公司德令哈公司受到 2 项行政处罚，已被相关部
门认定为不属于重大违法行为，具体情况如下：
根据德令哈市国土资源执法监督大队于 2015 年 1 月 11 日出具的《行政处
罚决定书》（德国土罚字[2015]001、002 号），德令哈公司在没有取得用地手续
的情况下在柯鲁柯镇德令哈市光伏产业园区修建中节能太阳能科技德令哈有限
责任公司 10MV 并网光伏发电项目生活区，面积分别为 29.9 亩、324.3 亩，违
反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条规定，被该局分别处以 1.9933
万元、21.62 万元的罚款。
根据德令哈市国土资源局于 2015 年 1 月 13 日出具的证明，德令哈市国土
资源局确认上述违法占地行为不属于重大违法行为，且德令哈公司已缴纳罚款
并按照行政处罚决定书的要求停止了违法行为，除上述情形外，德令哈公司自
2012 年 1 月 1 日至该证明出具日的土地使用权情况符合国家有关土地利用的法
律、行政法规和地方性规章的要求，不存在因违反国家及地方有关土地管理方
面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形。
据此，德令哈公司受到处罚的用地行为不属于重大违法行为，德令哈公司
已根据相关主管部门要求停止违法行为并缴纳相关罚款。
二、德令哈公司办理土地手续情况
根据太阳能公司提供的《国有土地使用证》（德市国用（2015）第 0163 号），
德令哈公司于 2015 年 7 月 20 日取得位于德令哈市光伏（热）产业基地、面积
为 226,739 平方米的土地使用权，使用权类型为划拨。
2015 年 8 月 4 日，德令哈市人民政府出具《关于中节能太阳能科技股份有
限公司上市所涉及划拨土地使用权的批复》，同意太阳能公司在完成上市工作后
43
继续以划拨方式使用上述建设用地。
因此，截至本补充法律意见书出具日，德令哈公司已通过划拨方式取得相
关土地使用权和保留划拨批复，未发现存在违反土地管理相关法律法规的情形，
未发现存在违反《重组管理办法》第十一条规定的情形。
17、反馈问题 25.申请材料显示，昆山中节能拥有的光伏发电项目与太阳能
公司不存在实质同业竞争。请你公司补充披露昆山中节能和太阳能公司不构
成同业竞争的理由和依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、昆山中节能的基本情况
中国节能全资子公司中节能实业发展有限公司参股投资的企业昆山中节能
拥有 1MW 园区屋顶光伏发电项目。根据昆山中节能的营业执照及公司章程，
昆山中节能基本情况如下：
名称 昆山中节能环保投资有限公司
住所 玉山镇玉杨路 777 号
法定代表人 徐飞宇
注册资本 47,272.7273 万元
成立日期 2008 年 3 月 25 日
营业执照注册号 320583000247595
节能环保项目投资，节能环保设备生产及有关高新技术开发、咨询，
节能工程承包，节能设备租赁，厂房出租，装饰装潢施工，设计、制
作、代理、发布国内各类广告；节能工程所需的设备及配件、钢材、
经营范围
建筑机械、机电设备、建筑装饰材料、家用电器、卫生设备的销售；
房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 出资占比
中节能实业发展有限公司 44%
股东构成
浙江横店元禹投资有限公司 45%
东阳市利嘉经贸有限公司 11%
因此，中国节能全资子公司中节能实业发展有限公司仅持有昆山中节能
44%的股权，非第一大股东，根据昆山中节能公司章程，昆山中节能董事会由
五名董事组成，其中两名由中节能实业发展有限公司委派，中国节能未控制昆
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山中节能。
二、昆山中节能所拥有光伏发电项目的基本情况
根据昆山中节能说明，昆山中节能主营房地产开发，目前在昆山的投资项
目有中节能（昆山）循环经济产业基地和昆山低碳经济产业主题公园，2010 年
在昆山循环产业基地内引入该屋顶光伏项目是为了打造园区循环经济特色的需
要，并非昆山中节能主营业务。
根据昆山中节能与江苏中青能源建设有限公司（以下简称“中青能源”）于
2011 年 12 月 30 日签署的《中国节能（昆山）循环经济产业基地 1MW 光伏电
站经营权承包租赁合同》，将电站整体资产及经营管理权承包给中青能源，承包
期限为 25 年。每年的光伏电站经营权承包费为 34.2 万元，中青能源一次性付清
25 年电站经营权承包费用。中青能源对光伏电站享有自主经营权，自负盈亏，
在承包经营期内所发生的一切债权、债务由中青能源自行承担，与昆山中节能
无关。但是，光伏电站的所有权属于昆山中节能，由固定资产购置、技术改造
等出租方投资形成的资产所有权也属于出租方。昆山中节能如将光伏电站所有
权转移给第三方，不必征求中青能源同意，但应提前 30 日以书面方式通知中青
能源。
根据昆山中节能出具的承诺，昆山中节能仅根据《承包租赁合同》享有发
包光伏电站的年固定收益，不就光伏发电运营取得任何其他收益。昆山中节能
光伏电站的资产和业务运营状况正常，所发电量仅在园区内予以消化，不存在
对外销售情形。
三、中国节能就避免与太阳能公司发生同业竞争出具承诺函
根据《中国节能环保集团公司关于避免与中节能太阳能科技股份有限公司
发生同业竞争的承诺函》，作为太阳能公司的控股股东，中国节能就避免与太阳
能公司发生同业竞争问题承诺如下：
“本公司下属企业昆山中节能环保投资有限公司（以下简称“昆山中节能”）
就拥有的 1MW 园区屋顶光伏发电项目与项目建设方江苏中青能源建设有限公
司（以下简称“中青能源”）于 2011 年 12 月 31 日签署了《中国节能（昆山）
循环经济产业基地 1MW 光伏电站经营权承包租赁合同》（以下简称“《承包租
赁合同》”），本公司将促使昆山中节能不就光伏发电运营取得任何其他收益。”
四、昆山中节能与太阳能公司不构成实质同业竞争
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，中国节能全资子公司中节能实
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业发展有限公司参股昆山中节能，昆山中节能非中国节能控制的企业，且就昆
山中节能拥有的 1MW 屋顶光伏发电项目，昆山中节能已与中青能源签订了承
包租赁合同，将电站整体资产及经营管理权承包给中青能源，承包期限为 25 年
（由于光伏电站使用年限基本为 25 年，因此实质上已将光伏电站项目的经营权
和收益权让渡给中青能源），昆山中节能仅享有该项目的年固定收益，不就光伏
发电运营取得任何其他收益。另外，昆山中节能、中国节能已就避免与太阳能
公司发生同业竞争出具承诺函，昆山中节能不就光伏发电运营取得任何其他收
益，因此昆山中节能与太阳能公司不构成实质同业竞争。
18、反馈问题 26.申请材料显示，太阳能公司及其子公司存在多项未决诉
讼。请你公司补充披露未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，对本次
交易是否构成影响。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
如原法律意见书所述，太阳能公司存在两项涉及金额在 1,000 万元以上的
诉讼案件，具体情况如下：
一、2011 年 10 月 6 日，合肥聚能新能源科技有限公司与浙江舒奇蒙光伏
科技有限公司签订阿克苏 10MW 光伏电站建设施工项目 EPC 工程总承包合同，
合同总价 4,050 万元。2011 年 12 月 9 日，合肥聚能新能源科技有限公司、浙
江舒奇蒙光伏科技有限公司与阿克苏舒奇蒙公司签署三方协议，约定将浙江舒
奇蒙光伏科技有限公司在上述总承包合同下的全部权利和义务转让给阿克苏舒
奇蒙公司。
2013 年 3 月 10 日合肥聚能新能源科技有限公司起诉阿克苏舒奇蒙公司支
付工程款 1368.81 万元及利息 298.58 万元，2013 年 4 月 15 日，阿克苏舒奇
蒙公司提起反诉，要求合肥聚能新能源有限公司承担延期交工违约金 1081.35
万元。2014 年 8 月 11 日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院作出民
事判决书（（2013）阿中民一初字第 15 号），判决阿克苏舒奇蒙公司支付合肥
聚能新能源科技有限公司工程款 323.34 万元、进度款利息损失 4.22 万元、工
程尾款利息损失 50.67 万元，合肥聚能新能源科技有限公司赔偿阿克苏舒奇蒙
公司损失 120 万元。另合肥聚能新能源科技有限公司承担案件受理费、工程造
价鉴定费共计 25.41 万元，阿克苏舒奇蒙公司承担案件受理费、工程造价鉴定
费共计 11.14 万元。阿克苏舒奇蒙公司就上述案件的反诉事由向新疆维吾尔自
治区高级人民法院提出上诉，根据太阳能公司说明，新疆维吾尔自治区高级人
民法院已于 2015 年 4 月 27 日开庭审理该上诉案件，阿克苏舒奇蒙公司尚未取
得法院判决结果。
根据太阳能公司与浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司于 2013 年 11 月 27
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日签署的股权转让协议，浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司同意在太阳能公司
对其支付的收购款项中扣除 1600 万元支付给阿克苏舒奇蒙公司，作为上述诉讼
事项担保款。若阿克苏舒奇蒙公司履行的付款义务超出 1600 万元，则由浙江舒
奇蒙能源科技股份有限公司将超出的部分支付给阿克苏舒奇蒙公司，1600 万元
诉讼担保款应由阿克苏舒奇蒙公司扣除；若阿克苏舒奇蒙公司履行的付款义务
不足 1600 万元，则将 1600 万元与支付金额的差额部分由阿克苏舒奇蒙公司支
付给浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司。
综上所述，该诉讼发生在太阳能公司成为阿克苏舒奇蒙公司股东之前，同
时太阳能公司在收购阿克苏舒奇蒙公司时已对上述诉讼可能对阿克苏舒奇蒙公
司造成的损失进行了协议安排，阿克苏舒奇蒙公司的原股东浙江舒奇蒙能源科
技股份有限公司将承担该诉讼可能引起的支付义务，该诉讼不会对太阳能公司
或阿克苏舒奇蒙公司造成重大不利影响。
二、镇江公司与潍坊景世乾太阳能有限公司（以下简称“被告”）于 2014 年
3 月签订销售合同，因在镇江公司依约履行合同后被告一直拖欠货款，2015 年
4 月，镇江公司起诉被告支付货款 7,494 万元及逾期违约金 1,250.18 万元。
2015 年 6 月 12 日，被告提出管辖权异议，要求将本案由江苏省镇江市中
级人民法院移送至潍坊市中级人民法院进行审理。2015 年 7 月 8 日，江苏省镇
江市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2015）镇商初字第 107-3 号），裁定
驳回被告提出的管辖权异议。2015 年 7 月 14 日，被告就管辖权异议向江苏省
高级人民法院提出上诉。2015 年 9 月 6 日，江苏省高级人民法院出具《民事裁
定书》（（2015）苏商辖终字第 00179 号），裁定驳回上诉，维持原裁定。根据
太阳能公司说明，江苏省镇江市中级人民法院定于 2015 年 11 月 17 日开庭审
理该案。
根据镇江公司提出的财产保全申请，2015 年 4 月 27 日，江苏省镇江市中
级人民法院出具《民事裁定书》（（2015）镇商初字第 107-1 号），裁定冻结被
告银行存款 8800 万元，或查封扣押其同等价值的财产。
综上所述，镇江公司作为该诉讼案件中的原告不会因该诉讼而承担支付义
务，同时镇江公司已申请财产保全，因此，该诉讼不会对本次重大资产重组构
成重大不利影响。
19、反馈问题 27.请你公司：1）补充披露报告期内太阳能及其子公司为员
工缴纳社保及公积金的情况，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）
如存在未足额缴纳的情形，补充披露需补缴的金额及对太阳能报告期经营成果
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和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
一、报告期内太阳能及其子公司为员工缴纳社保及公积金情况
报告期内，太阳能公司及其子公司为员工实际缴纳社保及住房公积金的情
况如下：
（一）社保
根据太阳能公司提供的相关人员名册、社会保险费缴费申报表以及社保主
管机关出具的相关缴费情况单据、太阳能公司及其子公司所在地人力保障部门
出具的合规证明及太阳能公司说明，报告期内，未发现太阳能公司未为员工缴
纳或承担社保费用的情况。
（二）住房公积金
根据太阳能公司提供的相关人员名册以及住房公积金主管机构出具的相关
缴费情况单据、太阳能公司及其子公司所在地社会保障主管部门出具的合规证
明及太阳能公司说明，报告期内，未发现太阳能公司未为符合条件的员工缴纳
住房公积金的情况。
二、社保和住房公积金缴纳的合法性及对本次重大资产重组的影响
1、根据太阳能公司及其子公司所在地社会保障主管部门出具的证明及太阳
能公司说明，报告期内，太阳能公司及其子公司不存在因违反社会保险法律、
行政法规或行政规章而被社会保障主管部门予以行政处罚的记录。
2、根据太阳能公司及其子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明及太
阳能公司说明，报告期内，太阳能公司及其子公司不存在因违反住房公积金法
律、行政法规或行政规章而被住房公积金主管部门予以行政处罚或被举报的记
录。
综上所述，报告期内，未发现太阳能公司存在违反国家或地方劳动保障法
律法规的有关规定为员工缴纳社保、住房公积金的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
的签字盖章页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖 微
律 师：肖 微
律 师：刘世坚
2015 年 11 月 12 日
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