北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                     邮编：100005
                                                                           电话：(86-10) 8519-1300
                                                                           传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                junhebj@junhe.com




                           北京市君合律师事务所
 关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购
               买资产并募集配套资金暨关联交易之
                           补充法律意见书（三）

致：重庆桐君阁股份有限公司

    北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受重
庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）的委托，就桐君阁重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重
组”、“本次重组”或“本次交易”）出具法律意见。

    本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014
年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等已公布且现行有
效的法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《关于重庆桐
君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书（一）》和《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下
合称“原法律意见书”）。

    根据 2015 年 11 月 27 日并购重组委 2015 年第 103 次会议审核意见，本所
特出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

    为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部
门规章的规定及其他规范性文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础
上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向相关

                                     1
人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由相关主体向本所提供的证明和文
件。

    在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简
称与原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在
原法律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。

    本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资
料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核
查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：



       一、基本农田转为一般农田的审批程序及审批权限

    （一）审批程序

    根据《基本农田保护条例》，各级人民政府在编制土地利用总体规划时，应
当将基本农田保护作为规划的一项内容，明确基本农田保护的布局安排、数量
指标和质量要求。县级和乡（镇）土地利用总体规划应当确定基本农田保护区。
据此，将基本农田转为一般农田涉及修改或调整土地利用总体规划或土地利用
年度计划。

    根据《土地利用总体规划编制审查办法》（国土资源部令第 43 号）（以下简
称“《土地利用总体规划编制审查办法》”），土地利用总体规划分为国家、省、
市、县和乡（镇）五级，土地利用总体规划审查报批，分为土地利用总体规划
大纲审查和土地利用总体规划审查报批两个阶段。土地利用总体规划大纲经本
级人民政府审查同意后，逐级上报审批机关同级的国土资源行政主管部门审查。
土地利用总体规划大纲通过审查后，有关国土资源行政主管部门应当依据审查
通过的土地利用总体规划大纲，编制土地利用总体规划。

    根据《土地利用年度计划管理办法（2006 年修正）》（国土资源部令[2006]
第 37 号）（以下简称“《土地利用年度计划管理办法》”），调整土地利用年度计
划的程序为：县级以上国土资源管理部门会同有关部门提出本地土地利用年度
计划建议→同级人民政府审查→报上一级人民政府国土资源管理部门。省、自
治区、直辖市的土地利用年度计划建议，应当于每年十月三十一日前报国土资
源部，同时抄送国家发展和改革委员会。国土资源部会同国家发展和改革委员
会，在省、自治区、直辖市和国务院有关部门提出的土地利用年度计划建议的
基础上，提出全国土地利用年度计划总量控制指标建议。国土资源部根据全国
土地利用年度计划总量控制指标建议和省、自治区、直辖市提出的计划指标建

                                   2
议，编制全国土地利用年度计划草案，纳入年度国民经济和社会发展计划草案，
上报国务院。经国务院审定后，下达各地参照执行。待全国人民代表大会审议
通过国民经济和社会发展计划草案后，正式执行。

    综上所述，基本农田转为一般农田需调整土地利用总体规划或土地利用年
度计划，调整相关规划按照乡（镇）、县、市、省、国家的层级逐级上报审批机
关。

    （二）审批权限

    根据《土地利用总体规划编制审查办法》和《土地利用年度计划管理办法》，
土地总体利用规划和土地年度利用规划均由国务院审定后，下达各地参照执行。
根据《土地管理法》，经批准的土地利用总体规划的修改，须经原批准机关批准。

    根据《国土资源部关于严格土地利用总体规划实施管理的通知》（国土资发
[2012]2 号），列入县、乡级土地利用总体规划设定的交通廊道内，或已列入土
地利用总体规划重点建设项目清单的民生、环保等特殊项目，在不突破多划基
本农田面积额度的前提下，占用基本农田保护区中规划多划的基本农田时，按
一般耕地办理建设用地审批手续，不需另外补划基本农田。根据部分省国土资
源厅的规定，建设项目占用规划多划基本农田的面积经省国土资源厅批准后在
省级规划确定的规划多划基本农田面积额度中予以核销。

       综上所述，在国务院规定的基本农田数量指标内的调整规划工作需取得国
务院批准，依法占用多划基本农田按照一般耕地办理建设用地审批手续则需取
得省级国土资源厅批准。

       二、基本农田转为一般农田的可实现性

    根据太阳能公司说明，光伏农业科技大棚是太阳能公司为解决光伏电站用
地，并结合我国农田分布较广的特点，推广太阳能光伏电站/分布式光伏电站的
一项创新探索。国家也出台了相应的扶持性政策，以支持与光伏农业项目类似
的创新型光伏电站项目的发展。2014 年 9 月，国家能源局出台《国家能源局关
于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励“因地制宜利用废弃土地、
荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。
鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居
民生活改善和农业农村发展。”

    根据《国土资源部办公厅关于印发市县乡级土地利用总体规划编制指导意
见的通知》（国土资厅发[2009]51 号 ），市、县、乡级土地利用总体规划编制中，
基本农田调整在按照面积不减少、质量有提高、布局总体稳定的总要求前提下，


                                   3
 应依据有关法律法规、现行规划实施情况和新一轮规划目标任务，对现状基本
 农田进行局部调整。根据《国土资源部办公厅关于印发<土地利用总体规划调整
 完善工作方案>的通知》（国土资厅函[2014]1237 号），基本农田布局确需调整
 的，必须依据二次调查和耕地质量等别评定成果，遵循耕地保护优先、数量质
 量并重的原则，按照布局基本稳定、数量不减少、质量有提高的要求，对现有
 基本农田保护任何和空间布局作适当调整。据此，相关规定允许对基本农田规
 划进行调整。

     太阳能公司项目公司正在积极办理基本农田转为一般农田的相关手续，其
 中，根据丰镇市人民政府 2015 年 5 月 14 日向自治区国土资源厅作出的《关于
 丰镇市光伏农业科技大棚 30MWP 光伏发电建设项目占用基本农田的承诺函》，
 该建设项目依据内蒙古自治区发展和改革委员会核准，属能源工程项目，用地
 已列入《丰镇市土地利用总体规划（2009-2020 年）》，该总体规划基本农田保
 有量为 58000 公顷，为保障规划期内基本农田面积不减少质量有提高，将基本
 农田面积调整为 58200 公顷，规划多划基本农田 200 公顷。根据《国土资源部
 关于严格土地利用总体规划实施管理的通知》（国土资发[2012]2 号）的有关要
 求，在不突破多划基本农田面积额度的前提下，占有基本农田区中规划多划基
 本农田时，按一般耕地办理建设用地审批手续，按占用基本农田标准缴纳税费
 和对农民进行补偿，不需另外补划基本农田。根据太阳能公司说明，在取得省
 级国土资源厅批准后，丰镇公司可以按一般耕地办理设施农业认定相关手续。

     根据太阳能公司提供的资料及太阳能公司说明，截至 2015 年 11 月 27 日，
 其他项目公司基本农田调整规划进展情况如下：
序   公司名
                 项目名称                           进展情况
号     称
              石嘴山光伏农业
     石嘴山                      基本农田转为一般农田的规划修改方案正在石嘴山
1             科技大棚电站项
     公司                          市国土局编辑，待报至宁夏回族自治区国土厅
                    目
                                 第一次规划修改方案已报至山西省国土厅，根据山西
     潞安公   山西潞安 50 兆瓦
2                                省国土厅意见于 2015 年 4 月上报第二次方案，目前
       司         大棚项目
                                             待专家委员会评审结果
     临沂光   临沂光伏农业科     规划调整申请已由临沂市河东区国土局提交至临沂
3
     伏农业   技大棚电站项目                 市国土局，待回复意见
     汉川公   汉川一期光伏大     基本农田转为一般农田的规划修改方案已报至汉川
4
       司       棚电站项目               市国土资源管理局，待回复意见
              景德镇乐平光伏
     乐平公                      基本农田转为一般农田的规划修改方案已报至乐平
5             农业科技大棚电
       司                                市国土资源管理局，待回复意见
                  站项目
     大荔公   陕西大荔 20 兆瓦   基本农田转为一般农田的规划修改方案已报至陕西
6
       司         大棚项目                   省国土厅，待回复意见

                                        4
    综上所述，一方面，相关规定允许对基本农田规划进行调整；另一方面，
太阳能公司所使用的基本农田中已有部分进入规划调整的实质性审批阶段。因
此，基本农田转为一般农田具有操作上的可实现性。

    三、相关股东承诺事项

    太阳能公司全体股东出具承诺：“太阳能公司尚存在部分光伏电站项目用地
为基本农田、部分项目用地尚需办理建设用地手续取得土地使用权证以及部分
项目配电站、办公用房等建筑物尚需办理房屋产权证书等事项。

    本企业承诺，将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田
转为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续和办理房
屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目
按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑
物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，本企业将以
现金进行足额补偿。”

    另外，中国节能作为太阳能公司的控股股东，就太阳能公司使用基本农田
事项承诺如下：

    “1、本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本
农田转为一般农田的相关手续。

    2、如太阳能公司在 2018 年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且
届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调
整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、
现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以
下简称“标的资产”）。

    3、收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公
司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。

    4、本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及
上市公司相关制度要求履行相关程序。

    5、如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为
管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，
彻底消除同业竞争。”

    据此，太阳能公司全体股东已承诺补偿太阳能公司因使用基本农田而可能
遭受的损失，且中国节能同意未来在基本农田未能转为一般农田时收购相关项
目或相关项目公司股权，因此太阳能公司使用上述基本农田建设光伏农业项目

                                 5
不会对太阳能公司生产经营和本次交易构成重大不利影响。

   （以下无正文）




                                6
（本页无正文，为签字页）




                               北京市君合律师事务所




                                   负责人：肖    微




                                   律   师：肖   微




                                   律   师：刘世坚




                                 2015 年 12 月 2 日




                           7