北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                邮编：100005
                                                                      电话：(86-10) 8519-1300
                                                                      传真：(86-10) 8519-1350
                                                                           junhebj@junhe.com




                       北京市君合律师事务所
 关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购
              买资产并募集配套资金暨关联交易之
                       补充法律意见书（一）

致：重庆桐君阁股份有限公司

    北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受重庆
桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）的委托，就桐君阁重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”
或“本次交易”）出具法律意见。

    本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014 年修
订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》等已公布且现行有效的法律、行政法规以及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《关
于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

    根据原法律意见书出具日至今的有关更新事项，本所特此出具本补充法律意
见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

    为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门
规章的规定及其他规范性文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础上，
就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向相关人员作
了询问并进行了必要的讨论，取得了由相关主体向本所提供的证明和文件。

    在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称
与原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法

                                   1
律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。

    本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资
料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查
与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：


一、关于本次重大资产重组补充取得的授权与批准
    1、桐君阁股东大会的授权和批准
    根据桐君阁股东大会决议，2015 年 10 月 9 日，桐君阁召开 2015 年第二次
临时股东大会，审议通过了下述议案：
    （1）《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配
套资金符合相关法律、法规规定的议案》
    （2）《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
    （3）《关于公司本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配
套资金构成关联交易的议案》
    （4）《关于<重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
    （5）《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和评估报告的议案》
    （6）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》
    （7）关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的议案》
    （8）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    （9）《关于提请股东大会同意中国节能免于以要约方式增持公司股份的议
案》
    （10）《关于签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>、
<利润补偿协议>的议案》
    （11）《关于签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>、<
利润补偿协议之补充协议>的议案》
                                  2
    （12）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》

    2、太极集团股东大会的授权和批准
    根据太极集团在巨潮资讯网公告的股东大会决议，2015 年 10 月 8 日，太极
集团召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了下述议案：
    （1）《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》
    （2）《关于公司重大资产重组的议案》
    （3）《关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案》
    （4）《关于公司为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责
任的议案》
    （5）《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
    （6）《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
    （7）《关于<重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易
（草案）>及其摘要的议案》
    （8）《关于本次重大资产重组有关财务报告的议案》
    （9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    （10） 关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》
    （11）《关于公司与桐君阁、中节能太阳能股东签署附生效条件的<重大资产
置换及发行股份购买资产协议>及<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补
充协议>的议案》
    （12）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》
    （13）《关于同意公司与中节能股东及其指定第三方签定股份转让协议之补
充协议的议案》
    3、国资委批复
    2015 年 9 月 18 日，国务院国资委作出《关于重庆桐君阁股份有限公司资产
重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915 号），原则同意桐君阁本
次重大资产重组的总体方案。
    4、经营者集中反垄断审查
    根据商务部反垄断局关于经营者集中简易案件公示的信息以及公司提供的
相关文件，本次交易涉及的经营者集中事项已向商务部进行申报，商务部于 2015

                                 3
年 6 月 3 日出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（公文条码号：
084002150000571），受理该审查事项，并于 2015 年 8 月 17 日至 8 月 26 日进行
经营者集中简易案件公示，公司尚待取得商务部的批复意见。根据中国证监会于
2014 年 10 月 24 日公布的并联审批方案，本次交易涉及的经营者集中审查并非
本次交易取得中国证监会核准的前置条件。如商务部最终作出禁止本次交易中相
关经营者集中的决定，则本次交易将无法实施。
    综上所述，根据《重组管理办法》及《重组协议》的规定，本次重大资产重
组已履行现阶段必要的授权和批准，且不存在向中国证监会提交申请前需履行的
前置审批事项，公司可以向中国证监会提交本次重组的申报材料。


二、交易相关方办理私募基金备案情况
    根据交易相关方提供的相关文件并经本所律师核查，中国节能、邦信资产（中
国东方资产管理公司的全资子公司）、中核投资（中国核工业建设集团公司的全
资子公司）、东方邦信（邦信资产的全资子公司）不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募基金，无需办理私募基金备案，除上述主体外，本次交
易相关方办理私募基金备案的情况如下：
     1、 根据中国证券投资基金业协会网站登记信息，欧擎北能已办理私募基
金备案登记手续，根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登
记证书》（编号：P1002054），欧擎北能的基金管理人上海欧擎股权投资管理有
限公司已办理了基金管理人登记手续。
     2、 根据中国证券投资基金业协会网站登记信息，欧擎北源已办理私募基
金备案登记手续，根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登
记证书》（编号：P1002054），欧擎北源的基金管理人上海欧擎股权投资管理有
限公司已办理了基金管理人登记手续。
     3、 根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，西证阳
光已办理私募基金备案登记手续，根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投
资基金管理人登记证书》（编号：P1002066），西证阳光的基金管理人西证重庆
股权投资基金管理有限公司已办理了基金管理人登记手续。
     4、 根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，山
南锦龙已办理私募基金备案登记手续，根据中国证券投资基金业协会核发的《私
募投资基金管理人登记证书》（编号：P1005539），山南锦龙的基金管理人中信
锦绣资本管理有限责任公司已办理了基金管理人登记手续。

                                   4
    5、 根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，沃乾润
已办理私募基金备案登记手续，根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资
基金管理人登记证书》（编号：P1000287），沃乾润的基金管理人新沃股权投资
基金管理（天津）有限公司已办理了基金管理人登记手续。
    6、 根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，合
众建能已办理私募基金备案登记手续，根据中国证券投资基金业协会核发的《私
募投资基金管理人登记证书》（编号：P1016585），合众建能的基金管理人北京
合众优创投资管理咨询有限公司已办理了基金管理人登记手续。
    7、 根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，招商局
银科已办理私募基金备案登记手续，根据中国证券投资基金业协会核发的《私募
投资基金管理人登记证书》（编号：P1001944），招商局银科的基金管理人深圳
市招商局银科投资管理有限公司已办理了基金管理人登记手续。
    8、 根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，西域红
业已办理私募基金备案登记手续，根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投
资基金管理人登记证书》（编号：P1002257），西域红业的基金管理人安徽国耀
创业投资管理有限公司已办理了基金管理人登记手续。
    9、 根据中国证券投资基金业协会网站登记信息，中新建招商已办理私募
基金备案登记手续，根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人
登记证书》（编号：P1000638），中新建招商的基金管理人招商昆仑股权投资管
理有限公司已办理了基金管理人登记手续。
    10、 根据中国证券投资基金业协会网站登记信息，深圳华禹已办理私募
基金备案登记手续，根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人
登记证书》（编号：P1000820），深圳华禹的基金管理人深圳市中节能华禹新能
源基金管理有限公司已办理了基金管理人登记手续。
    11、 根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，蹈德
咏仁已办理私募基金备案登记手续，根据中国证券投资基金业协会核发的《私募
投资基金管理人登记证书》（编号：P1001802），蹈德咏仁的基金管理人上海谌
朴守仁投资管理中心已办理了基金管理人登记手续。
    12、 根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，中节
新能已办理私募基金备案登记手续，根据中国证券投资基金业协会核发的《私募
投资基金管理人登记证书》（编号：P1001802），中节新能的基金管理人上海谌
朴守仁投资管理中心已办理了基金管理人登记手续。
    13、 根据谦德咏仁出具的书面说明，谦德咏仁的公司性质为有限责任公

                                 5
司，在日常经营管理活动中，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，日
常管理活动中不存在基金管理人。控股股东东方日升新能源股份有限公司已将谦
德咏仁纳入其合并报表。因此，谦德咏仁不属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募基金，无需办理私募基金备案。
     14、 根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证
书》（编号：P1000287），沃璞隆投资的基金管理人新沃股权投资基金管理（天
津）有限公司已办理了基金管理人登记手续。根据中国证券投资基金业协会网站
的登记信息及沃璞隆投资说明，沃璞隆投资正在办理私募基金备案的相关手续，
并承诺在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案手续。
    综上所述，除不属于私募基金的相关方和沃璞隆投资正在办理私募基金备案
登记外，本次交易相关方已根据相关法律法规规定履行私募基金备案程序。


三、其他事项
（一）太阳能公司的对外投资情况更新
    自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，太阳能公司新增 2 家全
资子公司，具体情况如下：
    1、叶城枫霖电力科技有限公司（以下简称“叶城公司”）
    根据叶城县工商行政管理局于 2015 年 9 月 11 日核发的营业执照（注册号：
653126054203896）及太阳能公司提供的该公司工商登记备案文件，叶城公司的
基本情况如下：
公司住所         新疆喀什地区叶城县零公里十四公里处（光伏产业园区）
企业类型         有限责任公司
法定代表人       孔繁荣
注册资本         5,200 万元
经营范围         许可经营项目：无；
                 一般经营项目：（国家法律行政法规有专项审批的项目除外）太阳能发电、
                 光伏发电设备制造、太阳能光伏电站项目的开发，投资，建设和光伏发
                 电技术咨询服务，光伏发电物资、设备销售。（依法须经批准的项目，经
                 相关部门批准后方可开展经营活动）

    （1）设立
    2014 年 1 月 3 日，曹菲飞签署了叶城公司设立时的章程，根据该章程，叶
城公司注册资本 2,000 万元，全部由曹菲飞认缴。
    根据新疆天元有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（新天会所验字
[2014]3 号），验证叶城公司已收到曹菲飞缴纳的注册资本 2,000 万元。
    2014 年 1 月 6 日，叶城县工商行政管理局向叶城公司核发营业执照（注册

                                      6
号：653126054203896）。
       叶城公司设立时股权结构如下：
          股东名称              注册资本（万元）            出资比例（%）
            曹菲飞                    2,000                       100

       （2）增加注册资本
       2015 年 1 月 20 日，叶城公司股东签署股东决议，同意将叶城公司的注册资
本由 2,000 万元增加至 5,200 万元，全部由曹菲飞认缴，并通过了相应的章程修
正案。
       2015 年 1 月 30 日，叶城县工商行政管理局向叶城公司换发营业执照（注册
号：653126054203896）。
       本次变更完成后，叶城公司的股权结构如下：
          股东名称              注册资本（万元）            出资比例（%）
            曹菲飞                    5,200                       100

       （3）股权变更
       2015 年 7 月 29 日，曹菲飞与太阳能公司签订《股权转让协议》，约定曹菲
飞将其持有的叶城公司合计 100%的股权作价 6444.04 万元全部转让给太阳能公
司。
       2015 年 8 月 6 日，叶城公司股东签署股东决议，同意将公司股东由曹菲飞
变更为太阳能公司，并相应修改公司章程。
    2015 年 9 月 11 日，叶城县工商行政管理局向叶城公司换发营业执照（注册
号：653126054203896）。
       本次变更完成后，叶城公司的股权结构如下：
         股东名称               出资金额（万元）            出资比例（%）
         太阳能公司                   5,200                       100

       经核查，叶城公司 20MW 项目已竣工，根据叶城公司出具的书面说明，叶
城公司正在办理电力业务许可证的相关手续。
    2、中节能（费县）太阳能科技有限公司（以下简称“费县公司”）
    根据费县工商行政管理局于 2015 年 9 月 9 日核发的营业执照（注册号：
371325000000600）及太阳能公司提供的该公司工商登记备案文件，费县公司的
基本情况如下：
公司住所         山东省临沂市费县朱田镇驻地
企业类型         有限责任公司
法定代表人       张磊
注册资本         2,900 万元
经营范围         太阳能发电项目规划、设计、研究、开发、建设、维护、管理、技术咨
                 询、服务；光伏发电项目相关产品、设备销售。（依法须经批准的项目，
                 经相关部门批准后方可开展经营活动）

                                      7
    2015 年 8 月 17 日，太阳能公司签署了费县公司设立时的章程，根据该章程，
费县公司注册资本 2,900 万元，全部由太阳能公司认缴。
    2015 年 9 月 9 日，费县工商行政管理局向费县公司核发营业执照（注册号：
371325000000600）。
    费县公司设立时股权结构如下：
      股东名称               注册资本（万元）         出资比例（%）
      太阳能公司                   2,900                    100

（二）太阳能公司拥有的专利情况更新
    根据国家知识产权局出具的证明文件，东台公司因重复授权放弃 “一种组件
支架结构”（专利号 2013202751576）的专利权，因此，太阳能公司及其控股子
公司拥有的专利由 135 项变更为 134 项。
（三）相关方签署《股份转让协议之补充协议》
    2015 年 9 月 24 日，太阳能全体股东、吴姗、东方邦信、王莉亚、张奕晖、
沃璞隆投资、姚颖彦、胡菊仙、李金鑫与太极集团签订了附条件生效的《股份转
让协议之补充协议》，对本次重大资产重组涉及的股份转让相关事宜进行了补充
约定，该补充协议将与《股份转让协议》同时生效。


    （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
的签字盖章页）




                                                       北京市君合律师事务所




                                                            负责人：肖     微




                                                            律   师：肖    微




                                                            律   师：刘世坚




                                                          2015 年 10 月 9 日




                                    9