北京市国联律师事务所
关于《重庆桐君阁股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
国联证券[2015]第155号
致：中国节能环保集团公司及一致行动人深圳中节投华禹投资有限公司
北京市国联律师事务所(以下简称“本所”)依法接受中国节能环保集团公司
(以下简称“中国节能”)及其一致行动人深圳中节投华禹投资有限公司（以下简称
“深圳华禹”）委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、
《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下
简称“《信息披露准则16号》”) 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为中国节能及深圳华禹（以
下合称“收购人”）收购重庆桐君阁股份有限公司(以下简称“桐君阁”或“上市公司”)
而编制的《重庆桐君阁股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明:
（1）本所已经得到收购人的保证，即收购人已向本所提供了为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复印件的，
副本材料或复印件与原件一致。
（2）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、上市公司和其他有关单位出具的证明文件及收购人的书
面确认出具本法律意见书。
（3）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本
次收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件
中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或
保证。
（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购
人的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的有
关文件是真实的；（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计
报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3）收购人提交给本所的各
种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）收购人及其负责人签章
的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在
其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据
新的经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料
一起上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用
途。
本所依据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
中国节能 指 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司
一致行动人、深圳华 深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间
指
禹 接持有其 100%的股权，为中国节能的全资子公司
收购人 指 中国节能及深圳华禹
上市公司、桐君阁 指 重庆桐君阁股份有限公司
置入资产 指 中节能太阳能科技股份有限公司 100%股份
置出资产 指 桐君阁截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债
认购资产 指 置入资产价值超过置出资产价值的部分
太阳能公司 指 中节能太阳能科技股份有限公司
蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙），前身为建银
蹈德咏仁 指
节能（苏州）投资中心（有限合伙）
中新建招商 指 中新建招商股权投资有限公司
邦信资产 指 邦信资产管理有限公司
欧擎北源 指 上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）
西域红业 指 南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）
沃乾润 指 上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）
谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司，前身为建银
谦德咏仁 指
新能源投资（苏州）有限公司
山南锦龙 指 西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）
欧擎北能 指 上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）
中节新能 指 苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）
中核投资 指 中核投资有限公司
西证阳光 指 重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
招商局银科 指 成都招商局银科创业投资有限公司
合众建能 指 北京合众建能投资中心（有限合伙）
东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司
沃璞隆 指 上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）
太阳能公司股东 指 太阳能公司全体股东合称
太阳能公司其他 14
指 除中国节能、深圳华禹之外的其他太阳能公司股东
名股东
太阳能公司股东在《股份转让协议》中指定的现金对
价出资第三方，包括深圳华禹（中国节能指定的第三
方）、吴姗（为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方）、
东方邦信（为邦信资产指定的第三方）、王莉亚（为欧
现金对价出资方 指
擎北源指定的第三方）、张奕晖（为西域红业指定的第
三方）、沃璞隆（为沃乾润指定的第三方）、姚颖彦（为
谦德咏仁指定的第三方）、胡菊仙（为欧擎北能指定的
第三方）、李金鑫（为合众建能指定的第三方）
本次重大资产重组、 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和
指
本次交易、本次重组 非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称
本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三
本次收购 指
项交易的合称
重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：
太极集团 指 600129，为桐君阁控股股东，持有桐君阁 25.32%股
份
太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极
太极有限 指
集团 38.81%股份。同时为桐君阁实际控制人
中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
桐君阁、太阳能公司全体股东以及太极集团签订的《重
购买资产协议 指
大资产置换及发行股份购买资产协议》
购买资产协议之补 桐君阁、太阳能公司全体股东以及太极集团签订的《重
指
充协议 大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
利润补偿协议 指 桐君阁与太阳能公司全体股东签订的《利润补偿协议》
利润补偿协议之补 桐君阁与太阳能公司全体股东签订的《利润补偿协议
指
充协议 之补充协议》
太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出
股份转让协议 指
资方签订的《股份转让协议》
股份转让协议之补 指 太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出
充协议 资方签订的《股份转让协议之补充协议》
《置出资产评估报 《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出
指
告》 资产及负债价值评估报告》（开元评报字[2015]038 号）
《中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的
中节能太阳能科技股份有限公司 71.4814%股权参与
《置入资产评估报 重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购
指
告》 买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东
全部权益资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第
300 号）
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至
过渡期间/过渡期 指
标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
如果本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕，太阳能
利润补偿期间 指 公司全体股东对桐君阁承诺的业绩补偿期间为 2015
年度、2016 年度、2017 年度；以此类推
业绩承诺方 指 中国节能等太阳能公司全体股东
2015 年度、2016 年度、2017 年度，太阳能公司实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不
承诺净利润 指 低于 45,000 万元、55,000 万元和 65,000 万元；若本
次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，太阳能公司
2018 年承诺净利润为 80,405.66 万元。
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《信息披露准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
指
16 号》 号——上市公司收购报告书》
《证券期货法律适 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
用意见第 12 号》 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元/万元/亿元 指
元
正文
一、收购人的主体资格
(一) 中国节能的主体资格
1、中国节能的基本情况
根据中国节能目前持有的《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记
证》及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至《收购报告书》
签署日,中国节能的基本情况如下:
企业名称：中国节能环保集团公司
住所：北京市海淀区西直门北大街 42 号
法定代表人：王小康
企业类型：全民所有制
注册资本：763,233.69 万元
注册号：100000000010315
组织机构代码：10001031-0
税务登记证号码：京税证字 110108100010310 号
成立日期：1989 年 6 月 22 日
营业期限：永久续存
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和
替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营
规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开
发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专
项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
根据中国节能现行有效的《公司章程》及本所经办律师在全国企业信用信息
公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，中国节能系由国务院国资委履行出
资人职责的全民所有制企业。
2、根据《收购报告书》、收购人提供的文件和说明并经核查,截至《收购报
告书》签署日, 中国节能系由国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业，
国务院国资委为中国节能的实际控制人。
3、中国节能最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明并经核查，截至《收购报告
书》签署日,中国节能未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、中国节能不存在不得收购上市公司的情形
根据中国节能的书面确认，并经本所律师核查，中国节能不存在《收购办法》
第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
5、根据收购人的说明,并经本所经办律师核查,截至《收购报告书》签署日,
收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
其他国家
国 长期居住
姓名 曾用名 职务 身份证号 或地区居
籍 地
留权
董事长、
1101041955071 中
王小康 无 党委副书 北京市 无
4**** 国
记
党委书
1101071956082 中
李文科 无 记、副董 北京市 无
0**** 国
事长
董事、总 2102041965122 中
王彤宙 无 北京市 无
经理 8**** 国
1101051945092 中
孙广运 无 外部董事 北京市 无
6**** 国
3101091947072 中
吴太石 无 外部董事 上海市 无
9**** 国
1102251952030 中
张晓鲁 无 外部董事 北京市 无
9**** 国
1201071950111 中
周守为 无 外部董事 北京市 无
1**** 国
1101081949091 中
鞠章华 无 外部董事 北京市 无
5**** 国
1101051955123 中
刘茂勋 无 外部董事 北京市 无
0**** 国
朱 珉 无 职工董 1101021965020 中 北京市 无
其他国家
国 长期居住
姓名 曾用名 职务 身份证号 或地区居
籍 地
留权
事、工会 6**** 国
主席、董
事会秘书
监事会主 1101081957070 中
赵华林 无 北京市 无
席 9**** 国
1101081963071 中
王建雄 无 监事 北京市 无
6**** 国
1101081958081 中
陈 薇 无 监事 北京市 无
6**** 国
6422241977101 中
赵寿山 无 监事 北京市 无
5**** 国
1101081972060 中
王 彦 无 职工监事 北京市 无
6**** 国
1102211976031 中
胡正鸣 无 职工监事 北京市 无
1**** 国
2302061968022 中
余红辉 无 副总经理 北京市 无
7**** 国
1101081958122 中
杨家义 无 总会计师 北京市 无
4**** 国
1101021960062 中
陈曙光 无 副总经理 北京市 无
8**** 国
1101021963102 中
李 杰 无 副总经理 北京市 无
7**** 国
副总经
1102211971110 中
张 超 无 理、总法 北京市 无
4**** 国
律顾问
1101061968072 中
安 宜 无 副总经理 北京市 无
3**** 国
党委常
1101031956031 中
王大晶 无 委、纪委 北京市 无
0**** 国
书记
根据收购人的说明,并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署日,上
述人员最近五年之内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、根据《收购报告书》和收购人的说明,并经本所经办律师核查,截至2015
年5月31日：
（1）中国节能持有、控制股权5%以上的上市公司情况如下：
A 股上市公司
注册资本 持有、控制
序
名称 证券代码 的股权比
号 （万元） 例
西安启源机电装备股份有限公
1 300140.SZ 24,400 33.49%注 1
司
烟台万润精细化工股份有限公
2 002643.SZ 33,987.125 28.59%注 2
司
3 中节能风力发电股份有限公司 601016.SH 177,778 53.33%
注 1：中国节能通过全资子公司中国新时代国际工程公司持有西安启源机电
装备股份有限公司 29.85%的股权，通过全资子公司中国新时代国际工程公司下
属的控股子公司中机国际（西安）技术发展有限公司持有西安启源机电装备股份
有限公司 3.64%的股权，合计持有西安启源机电装备股份有限公司 33.49%的股
权。
注 2：中国节能直接持有烟台万润精细化工股份有限公司 6.61%的股权，通
过全资子公司中节能（山东）投资发展公司持有烟台万润精细化工股份有限公司
21.98%的股权，合计持有烟台万润精细化工股份有限公司 28.59%的股权。
香港证券交易所上市公司：
已发行股本 持有、控制
序
名称 证券代码 的股权比
号 （万港币） 例
中国节能海东青新材料集团有限公
1 2228.HK 2,329.266 42.34%注 1
司
2 百宏实业控股有限公司 2299.HK 2,186.176 36.45%注 2
2,915.34
3 中国地能产业集团有限公司 8128.HK 29.00%注 3
（美元）
注 1：中国节能通过控股子公司重庆中节能实业有限责任公司（98.0339%）
下属的全资子公司香港荣安投资有限公司持有中国节能海东青新材料集团有限
公司 42.34%的股权。
注 2：中国节能通过控股子公司重庆中节能实业有限责任公司（98.0339%）
下属的全资子公司香港荣安投资有限公司持有百宏实业控股有限公司 36.45%股
权。
注 3：中国节能通过全资子公司中国节能环保(香港)投资有限公司持有中国
地能产业集团有限公司 29.00%的股权。
（2）中国节能持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构情况如下：
序 注册资本 持有、控制
名称
号 （万元） 的股权比例
1 中节能财务有限公司 300,000 100%
基于上述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，中国节能为合
法设立及有效存续的全民所有制企业，不存在依据法律、行政法规、其他规范性
文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》
第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
(二) 深圳华禹的主体资格
1、深圳华禹的基本情况
根据深圳华禹目前持有的《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记
证》及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至《收购报告书》
签署日,深圳华禹的基本情况如下:
企业名称：深圳市中节投华禹投资有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：李增福
企业类型：有限责任公司
注册资本：50,000.00 万元
注册号：440301108415146
组织机构代码：08460333-4
税务登记证号码：440300084603334
成立日期：2013 年 11 月 29 日
营业期限至：2023 年 11 月 29 日
经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和上市咨询业务。
根据深圳华禹现行有效的《公司章程》及本所经办律师在全国企业信用信息
公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，深圳华禹的股东为中国节能和中节
能资产经营有限公司，具体出资金额及出资比例如下：
单位：万元
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 中国节能环保集团公司 49,900.00 41,952.00 99.80
2 中节能资产经营有限公司 100.00 84.07 0.20
合计 50,000.00 42,036.07 100.00
2、根据《收购报告书》、收购人提供的文件和说明并经核查,截至《收购报
告书》签署日, 中国节能为深圳华禹的控股股东，直接持有深圳华禹 99.80%股
权，并通过全资子公司中节能资产经营有限公司间接持有深圳华禹 0.2%股权。
中国节能系由国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业。国务院国资委为
深圳华禹的实际控制人。
3、最近五年深圳华禹之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明并经核查，截至《收购报告
书》签署日,深圳华禹未受过任何行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
4、深圳华禹不存在不得收购上市公司的情形
根据深圳华禹的书面确认，并经本所律师核查，深圳华禹不存在《收购办法》
第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
5、根据收购人的说明,并经本所经办律师核查,截至《收购报告书》签署日,
深圳华禹现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
长期居住 其他国家或
姓名 职务 身份证号 国籍
地 地区居留权
执行（常务） 11010219640922
李增福 中国 北京市 无
董事、总经理 ****
45212319751107
温燕图 监事 中国 北京市 无
****
根据收购人的说明,并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署日,上
述人员最近五年之内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、根据《收购报告书》和收购人的说明,并经本所经办律师核查,截至 《收
购报告书》签署日，深圳华禹不存在持有、控制股权5%以上的上市公司的情形，
不存在持有、控制股权5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融
机构的情形。
基于上述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，深圳华禹为合
法设立及有效存续的全民所有制企业，不存在依据法律、行政法规、其他规范性
文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》
第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
二、本次交易的决定和批准
（一）桐君阁履行的决策程序
2015 年 2 月 6 日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职
工安置方案。
2015 年 4 月 15 日、9 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第
五次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，
独立董事发表了独立意见。
2015 年 10 月 9 日，桐君阁召开 2015 年第二次临时股东大会，批准本次交
易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
（二）收购人履行的决策程序
2015 年 4 月 14 日，中国节能履行内部相关程序，审议通过本次交易预案
的相关事项。
2015 年 4 月 15 日，深圳华禹召开 2015 年第一次临时股东会，审议通过本
次交易预案的相关事项。
2015 年 9 月 1 日，中国节能召开第一届董事会第三十五次临时会议，审议
通过本次交易草案的相关事项。
2015 年 9 月 14 日，深圳华禹召开 2015 年第二次临时股东会，审议通过本
次交易草案的相关事项。
2015 年 11 月 9 日，中国节能履行内部相关程序，审议通过本次交易补充
协议的相关事项。
2015 年 11 月 9 日，深圳华禹召开 2015 年第三次临时股东会，审议通过本
次交易补充协议的相关事项。
（三）太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日、9 月 2 日，太阳能公司 2015 年第一次、第二次临时股
东大会审议通过了本次重组相关议案。
截至 2015 年 9 月 2 日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。
（四）太极集团履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日、9 月 15 日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、
第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组
涉及的相关协议。
2015 年 10 月 8 日，太极集团召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
本次重组方案。
（五）重庆市涪陵区国资委评估核准
2015 年 4 月 14 日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区
国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15 号。
（六）国务院国资委预审核、评估备案和方案批复
2015 年 3 月 10 日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
2015 年 9 月 11 日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备
案，评估备案号为：20150050 号。
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资
产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915 号），本次重组方案获
得国务院国资委原则同意。
（七）商务部经营者集中审查
2015 年 10 月 21 日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作
出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 219 号），商务部反垄断
局已明确对本次重组不实施进一步审查。
（八）中国证监会核准
2015 年 12 月 17 日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁
股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2923 号)，本次重大资产重组获得中
国证监会核准。
本所律师认为本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日止依法应当
履行的审议和批准程序，相关程序合法、有效。
三、本次收购的目的及未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
(一)本次收购的目的
根据《收购报告书》,本次收购的目的为:
1、改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将资产质量、盈利能力一般的资产、负债予以全部
置出，同时置入资产质量良好、盈利能力较强的太阳能发电和太阳能组件制造业
务资产。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将显著增强，有利于
维护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
2、太阳能公司拟借助资本市场谋求发展，增强可持续发展能力
太阳能公司作为中国节能太阳能业务的唯一平台，依托中国节能的品牌优势
和项目支持，凭借自身突出的技术和质量控制优势，不断扩大业务规模和提高市
场份额。中国节能希望能够通过本次交易，推动太阳能公司登陆资本市场，借助
资本市场进一步完善太阳能领域的全产业链布局，打造专业化、规模化、品牌化
的太阳能业务板块，将太阳能公司培育成太阳能产业的世界级新能源企业。
本次重组完成后，太阳能公司将实现与 A 股资本市场的对接，可以充分利
用资本市场的融资及并购渠道，降低财务成本和财务风险，并发挥专业化、规模
化优势，抓住业务竞争和行业资源整合机遇，持续保持并进一步提升在太阳能发
电领域的综合竞争力和行业地位。
本所律师认为,上述收购目的符合《收购办法》的相关规定。
(二)未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除参与本次交易外，
收购人在未来 12 个月内暂无其他继续增持桐君阁股份的计划，没有对本次收购
取得的股份进行处置的计划或安排。
四、本次收购的方式
( 一)本次交易方案简介
本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购
买资产、股份转让、募集配套融资。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套
资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
1、重大资产置换
桐君阁以其合法拥有的置出资产与太阳能公司全体股东持有的置入资产中
的等值部分进行置换。
根据中同华评估出具且经国务院国资委备案的《置入资产评估报告》，截至
2014 年 12 月 31 日，置入资产的评估值为 851,900.00 万元，经交易各方协商
确定的交易价格为 851,900.00 万元。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国
资委核准的《置入资产评估报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，置出资产的评估
值为 48,520.00 万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为 48,520.00 万元。
2、非公开发行股份购买资产
认购资产（置入资产作价超过置出资产作价的差额部分）由桐君阁以向太阳
能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交
易价格，交易各方经协商确定认购资产的交易价格为 803,380.00 万元。重组完
成后，桐君阁将持有太阳能公司 100%股权。
3、股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币 3 亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20%
的股份（即 54,926,197 股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委
托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。
4、募集配套融资
桐君阁拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 475,602.95 万元，扣除交易相关费用
后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟
购买资产交易价格的 100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集
配套资金的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
(二)本次收购的相关协议及主要内容
2015 年 4 月 15 日，桐君阁与太阳能公司全体股东、太极集团签署了《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》，与太阳能公司全体股东签署了《利润补
偿协议》；桐君阁控股股东太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出
资方签署了《股份转让协议》。
2015 年 9 月 15 日，桐君阁与太阳能公司全体股东、太极集团签署了《重
大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，与太阳能公司全体股东签署
了《利润补偿协议之补充协议》。2015 年 9 月 24 日，桐君阁控股股东太极集团
与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方签署了《股份转让协议之补充协
议》。
1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议
（1）合同主体和签订时间
合同主体：桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团
签订时间：协议签订时间 2015 年 4 月 15 日，补充协议签订时间 2015 年 9
月 15 日
（2）重大资产置换及发行股份购买资产
①置出和置入资产作价
各方同意，桐君阁以截至评估基准日合法拥有的置出资产与太阳能公司全体
股东持有的置入资产等值部分进行资产置换（以下简称“重大资产置换”），置换
后的差额部分（以下简称“置换差价”）由桐君阁以非公开发行股份方式购买。
根据经重庆市涪陵区国资委备案的《置出资产评估报告书》，评估基准日为
2014年12月31日，按照收益法评估，置出资产评估价值为48,520.00万元，各方
一致同意置出资产的交易价格为48,520.00万元。
根据经国务院国资委备案的《置入资产评估报告书》，评估基准日为2014年
12月31日，按照收益法评估，置入资产评估价值为851,900.00万元。
置换差价为置入资产和置出资产之间的价值差额，经各方协商确定本次交易
置换差价为803,380.00万元。
②发行股份购买资产情况
各方同意，本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为1元，发行价
格为每股11.06元。该等发行价格不低于桐君阁确定重大资产重组方案的第八届
董事会第一次会议决议公告日（2015年4月15日）前120个交易日的桐君阁股票
交易均价的90%，即11.06元/股。定价基准日至发行日期间，桐君阁如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次向太阳能公司全体股东分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=
置换差价÷发行价格×太阳能公司全体股东各股东所持有的太阳能公司股份比例。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，太阳能公
司全体股东各股东自愿放弃，置换差价计算的发行股份总数，与太阳能公司全体
股东各股东认购的股份总数存在差异的，为太阳能公司全体股东各股东自愿放弃
的不足一股的尾差导致。发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分，全体
认购方同意将该差额部分赠送给桐君阁。如本次发行价格因桐君阁出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调
整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
具体股份发行情况如下：
序号 股东名称 认购股份数（股）
1 中国节能 408,278,920
2 蹈德咏仁 35,320,699
3 中新建招商 34,705,908
4 邦信资产 25,781,532
5 欧擎北源 25,781,532
6 西域红业 25,781,532
7 沃乾润 25,781,532
8 谦德咏仁 23,074,471
9 深圳华禹 32,613,638
序号 股东名称 认购股份数（股）
10 山南锦龙 20,625,225
11 欧擎北能 18,047,072
12 中节新能 14,953,288
13 中核投资 12,890,766
14 西证阳光 12,890,766
15 招商局银科 4,957,987
16 合众建能 4,898,491
合计 726,383,359
太阳能公司全体股东将承诺太阳能公司 2015 年、2016 年、2017 年的经营
业绩，具体业绩承诺及补偿等事项，由各方另行协商确定并签订利润补偿协议。
③股份锁定安排
a.中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起
36个月内不得转让。
b.太阳能公司其他14名股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股份自股
份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，
在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全
体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除
外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证
券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕
当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承
诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿
义务（如本次重大资产重组在2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应
履行完毕2015年度及2016年度利润补偿义务），则太阳能公司其他14名股东解禁
的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自新发行股份上市之
日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确
认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数不低
于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺
但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司其他14名股
东解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自新发行股份
上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核
报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润
数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利
润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司其他
14名股东取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之
日并且完成利润补偿之日起算。
c.本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的桐君阁股份锁定
期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守
上述约定。
d.上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能公
司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司全体股东相
应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
e.如中国证监会等监管机构对上述太阳能公司各股东本次所认购股份的锁
定期另有要求，太阳能公司各股东将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行
相应调整且无需再次提交桐君阁董事会、股东大会审议。
（3）募集配套资金
①募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
②向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于定
价基准日前20个交易日的桐君阁股票交易均价的90%，即12.39元/股。最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由桐君阁董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。在定价
基准日至发行日期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
③按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的100%计算，本次交易的募
集配套资金暂定不超过475,602.95万元，按照本次发行底价12.39元/股计算，向
不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过383,860,331股。最终发行数量
将根据最终发行价格，由桐君阁董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，桐君阁如出现派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
④桐君阁向不超过10名其他特定投资者发行的股份，自股份上市之日起12
个月不得转让。本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、
转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。
（4）置出资产转让安排
各方同意，太阳能公司全体股东和其指定的第三方拟以取得的置出资产与现
金作为支付对价，受让太极集团持有的桐君阁54,926,197股股份（以下简称“置
出资产转让”），太阳能公司全体股东和其指定的第三方与太极集团将另行签署
《股份转让协议》就置出资产转让具体安排做出约定。
（5）置入资产/置出资产的交割
各方同意，于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方另行协
商确定的日期为交割日，且交割日不得晚于太阳能公司 100%股份过户至桐君阁
名下之日（以完成工商变更登记为准）。
各方同意，为便于管理，太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接
接收置出资产，因此，于交割日，桐君阁直接向太极集团交付置出资产及置出资
产相关的业务、人员。在桐君阁根据本协议相关规定将置出资产交付至太极集团，
即视为桐君阁已向太阳能公司全体股东履行完毕本协议项下的置出资产交付义
务，以及太阳能公司全体股东已向太极集团履行完毕本协议及《股份转让协议》
项下的置出资产转让的交付义务。自交割日起，置出资产即视为完成交付，置出
资产的所有权利、义务和风险转移给太极集团。置出资产的交割、转让发生的税
费由太极集团最终承担。除非经太阳能公司全体股东另行书面同意，否则桐君阁
和太极集团应根据本协议规定在取得中国证监会批准本次交易后 2 个月内完成
100%置出资产交割工作，太阳能公司全体股东应在取得中国证监会批准本次交
易后 2 个月内完成置入资产过户至桐君阁的相关工商变更登记手续。在置入资产
过户至桐君阁之日（以完成工商变更登记为准），桐君阁即取得置入资产的全部
权益。
各方同意，若任何置出资产在交割日未完成过户手续，各方应配合完成置出
资产的过户，太极集团不会要求桐君阁、太阳能公司全体股东承担延迟过户的任
何法律责任。对于其中需取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方
同意前，一律由太极集团或其指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责任。
在太极集团或其指定的第三方履行义务和承担责任后，其应无条件放弃向桐君阁、
太阳能公司全体股东追偿。若桐君阁、太阳能公司全体股东根据相关方的要求自
行履行义务和承担责任，太极集团应负责及时赔偿桐君阁、太阳能公司全体股东
因此受到的损失和支出的费用。
鉴于置出资产中包含部分划拨土地，太极集团承诺，将在本次重组取得中国
证监会核准 2 个月内后促使桐君阁办理置出资产中的相关划拨土地转为出让土
地的相关手续（以下简称“出让手续”），并由太极集团或太极集团指定第三方承
担办理出让手续的相关费用，如桐君阁因办理上述出让手续而遭受任何损失，太
极集团将以现金方式向桐君阁予以赔偿，同时放弃向桐君阁追偿的权利。
对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任
何争议、索赔、或有负债，以及交割日后因置出资产转移业务、资产及人员相关
的任何争议、诉讼事项、或有责任，均由太极集团或其指定第三方负责解决并承
担责任。如因任何法律程序方面的原因使得桐君阁在交割日后向任何第三方承担
了上述本应由太极集团承担的责任，太极集团或其指定第三方应补偿桐君阁因此
遭受的损失和支出的费用，太极集团不得以任何理由免除该等责任。
对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的桐君阁负债（包括但不
限于桐君阁应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付
的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产重组员工安置而发生的费用、因违
反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产
生的支出或赔偿等），均由太极集团或其指定的第三方负责处理及清偿。如桐君
阁根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，桐君阁有权向太
极集团或其指定第三方追偿，太极集团或其指定第三方应立即偿付。
无论在交割日之前或之后，任何第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向
桐君阁、太阳能公司全体股东提出任何请求或要求，太极集团或其指定的第三方
应负责处理该等第三方请求或要求并承担相应的责任，并赔偿因该等第三方请求
或要求而导致桐君阁、太阳能公司全体股东发生的任何损失或支出的任何费用。
各方同意，自交割日起，所有与置出资产和业务有关的合同均不再以桐君阁
的名义签署，太极集团应负责自行或指定其他方签署该等合同。
各方同意，桐君阁拥有的截至交割日的列于本协议及各方另行协商一致的其
他资料的原件均不随置出资产一起转移至太极集团或任何其他方，应全部保留在
桐君阁。就列于本协议以外的桐君阁档案资料，重组完成后的桐君阁需复印或查
阅的，太极集团应予以同意并配合。
（6）人员安置
各方同意根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的桐君阁现有员工
的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由太极集团负责安置，安置过程
中发生的费用由太极集团承担。桐君阁和太极集团应确保，在桐君阁召开关于本
次重大资产重组的股东大会前，取得桐君阁工会或职工代表大会等员工集体组织
关于同意符合前述要求、且合法合规的员工安置方案的书面决议文件。
本次置入资产不涉及人员安置事项。
（7）债务转移安排
太极集团承诺，桐君阁在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者
之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债
务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任
何担保债务、经济、法律责任）均由太极集团承担。
桐君阁、太阳能公司全体股东确认，交割日之前因置出资产运营产生的应收
账款（应收款项具体范围由桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团三方共同确
认），桐君阁、太阳能公司全体股东需配合太极集团于交割日或其后及时将该等
款项转付给太极集团或者太极集团指定的第三方。但本条的执行应以不违反本协
议第七条关于“债务转移安排”的约定为前提。
桐君阁确认，其已经向太阳能公司全体股东提供截至2014年12月31日的置
出资产范围内的全部负债之明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应
付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或
须在桐君阁资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由桐君阁承担
的全部表外负债、对外担保以及其他或有负债）。太极集团作为桐君阁主要股东
应督促并保证桐君阁根据本条之规定向太阳能公司全体股东提供有关资料。如有
桐君阁未披露之负债，并导致桐君阁或太阳能公司全体股东承担责任的，概由太
极集团或太极集团指定的第三方予以现金全额补偿。
桐君阁应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意桐君阁将其
债务转让给太极集团或太极集团指定的第三方的书面文件。
太极集团承诺，对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得
相关债权人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任
的，太极集团或太极集团指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进
行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达
成债务解决方案。若太极集团或太极集团指定的第三方未能按照约定及时进行解
决而给桐君阁造成损失的，太极集团或太极集团指定的第三方应在桐君阁实际发
生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放
弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。
太极集团承诺，对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移
是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求桐君阁承担担保责任的，
太极集团或太极集团指定的第三方将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行
核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担
保权人达成解决方案。若太极集团或太极集团指定的第三方未能按照约定及时进
行解决而给桐君阁造成损失的，太极集团或太极集团指定的太极集团应在桐君阁
实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同
时放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。
太极集团承诺，在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负
债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团或太极集团指
定的第三方予以现金全额补偿。
太极集团同意，就本协议约定的置出资产交割及股份转让事项，太阳能公司
全体股东有权要求太极集团提供相应担保，在太阳能公司全体股东向太极集团提
出相关要求时，双方将就担保的具体方式和金额等事项另行签订补充协议予以约
定。
（8）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担。
自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资
产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产
重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。
（9）滚存未分配利润的安排
各方一致同意，太阳能公司在本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利
润为太阳能公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由桐君阁享
有。
各方一致同意，本次重组资产置换及向特定对象非公开发行股份完成后，桐
君阁本次非公开发行前的滚存未分配利润将由桐君阁新老股东按照发行后的比
例共享。
（10）新股的发行、登记、挂牌交易
自太阳能公司全体股东将置入资产过户至桐君阁名下（以完成工商变更登记
为准）之日起30个工作日内，桐君阁应负责办理如下事项以完成本次非公开发
行的具体发行事宜，包括但不限于向深交所和证券登记结算公司办理本次非公开
发行股票的股份登记手续、向工商登记主管机关办理桐君阁注册资本变更登记手
续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。
自非公开发行股份登记至太阳能公司全体股东名下之日起，太阳能公司全体
股东即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
桐君阁同意，为本协议的全面实施，桐君阁将及时办理法律法规所要求的关
于本次非公开发行的一切相关手续。
（11）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的
承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。同时，如本
协议签署后由于某交易一方（以下简称“责任方”）有意拖延或放弃本次交易而导
致本次交易不能实施的，若责任方为桐君阁或太极集团，则太极集团双倍返还全
体交易对方已支付的壹仟万保证金；若责任方为太阳能公司全体股东，则太阳能
公司全体股东支付给太极集团的壹仟万保证金不退还。但太阳能公司全体股东中
的无责任方有权向太阳能公司全体股东中拖延或放弃本次交易的责任方追偿。
（12）协议的生效
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
①桐君阁股东大会批准本次重大资产重组；
②桐君阁股东大会同意中国节能免于因本次重大资产重组发出要约收购；
③太极集团股东大会批准本次重大资产重组；
④太阳能公司全体股东、太极集团已就其参与本次重大资产重组履行内部审
批程序或取得必要批准或认可；
⑤本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过；
⑥国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项；
⑦中国证监会核准本次重大资产重组。
（二）《股份转让协议》及补充协议
（1）合同主体、签订时间
合同主体：太极集团、太阳能公司全体股东、太阳能公司全体股东指定的现
金对价出资第三方（以下简称“指定第三方”）
签订时间：协议签订时间 2015 年 4 月 15 日，补充协议签订时间 2015 年 9
月 24 日
（2）股份转让对价
太极集团拟将其持有的占桐君阁总股本20%的股份（即54,926,197股股份）
转让给太阳能公司全体股东和指定第三方，转让价格为78,520.00万元。太阳能
公司全体股东和指定第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，
以置出资产和现金作为受让标的股份的对价，其中置出资产价值以截至2014年
12月31日经重庆市涪陵区国资委备案的评估值为定价依据，由各方协商确定，
太阳能公司全体股东享有的置出资产权益份额按照太阳能公司全体股东持有的
太阳能公司股权比例确定。根据经重庆市涪陵区国资委备案的《置出资产评估报
告书》，各方协商确认置出资产交易价格为48,520.00万元（以下简称“置出资产
对价”）。剩余对价由太阳能公司全体股东和其指定第三方按照约定比例支付现金
（以下简称“现金对价”）。
自本协议签署之日起至本次股份转让完成前，如桐君阁有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，标的股份数量和转让价格亦将作相应调整。
各方支付的对价以及受让的股份数如下：
出资金额 受让股份数
序号 名称
置出资产对价（元） 现金对价（元） （股）
1 中国节能 272,716,780.67 - 19,077,045
2 蹈德咏仁 23,593,055.71 - 1,650,378
3 吴姗 - 20,763,410.96 1,452,439
4 中新建招商 23,182,396.01 14,333,715.59 2,624,322
5 邦信资产 17,221,208.55 - 1,204,655
6 东方邦信 - 10,647,903.06 744,841
7 欧擎北源 17,221,208.55 - 1,204,655
8 王莉亚 - 10,647,903.06 744,841
9 西域红业 17,221,208.55 - 1,204,655
10 张奕晖 10,647,903.06 744,841
11 沃乾润 17,221,208.55 - 1,204,655
12 沃璞隆 - 10,647,903.06 744,841
13 谦德咏仁 15,412,981.65 - 1,078,167
14 姚颖彦 - 9,529,873.24 666,632
15 深圳华禹 21,784,828.81 182,090,855.00 14,261,482
出资金额 受让股份数
序号 名称
置出资产对价（元） 现金对价（元） （股）
16 山南锦龙 13,776,966.84 8,518,322.44 1,559,597
17 欧擎北能 12,054,845.98 - 843,259
18 胡菊仙 - 7,453,532.14 521,388
19 中节新能 9,988,300.96 - 698,700
20 中核投资 8,610,604.27 5,323,951.53 974,748
21 西证阳光 8,610,604.27 5,323,951.53 974,748
22 招商局银科 3,311,771.01 2,047,673.75 374,903
23 合众建能 3,272,029.62 - 228,885
24 李金鑫 - 2,023,101.58 141,520
合计 485,200,000.00 300,000,000.00 54,926,197
（3）支付和交割方式
根据本次重大资产重组方案，桐君阁以其全部资产、负债与太阳能公司全体
股东持有的太阳能公司100%股份的等值部分进行资产置换，据此，为便于管理
并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直
接接收置出资产，太极集团同意于本次重大资产重组确定的交割日直接接收置出
资产及置出资产相关的业务、人员。在桐君阁根据重大资产置换协议及本协议相
关规定将置出资产交付至太极集团，或截至交割日，即视为太阳能公司全体股东
已向太极集团履行完毕本协议项下置出资产对价交付义务。
自交割日之日起，且在太极集团取得本协议约定的现金对价以及全部置入桐
君阁的资产交割完成后，太极集团应督促桐君阁办理如下事项以完成本次股份转
让的具体变更事宜，包括但不限于向证券登记结算公司办理将本次股份转让涉及
的股票登记手续、向工商登记主管机关办理股东变更登记手续等。
自本次重大资产重组获得中国证监会核准批文之日起10个工作日内，太阳
能公司全体股东和指定第三方应向太极集团指定的账户支付本协议约定的现金
对价（具体日期由太阳能公司全体股东和指定第三方自行确定），太阳能公司全
体股东保证指定第三方在支付现金对价后不会向太极集团做出其他请求或要求。
自标的股份登记至太阳能公司全体股东和指定第三方名下之日起，太阳能公
司全体股东和指定第三方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
《股份转让协议之补充协议》就置出资产交割及股份转让进一步约定如下：
为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司全体股东委托太极集
团从桐君阁直接接收置出资产，最终由太极集团受让置出资产，具体交割方式为：
经桐君阁董事会和股东大会审议同意后，桐君阁将置出资产向其新设的全资子公
司（暂定名为重庆桐君阁有限公司，最终以工商登记名称为准，下称“桐君阁有
限”）出资，再将桐君阁有限100%股权按48,520.00万元直接协议转让给太极集团。
太极集团拟将其持有的占桐君阁总股本20%的股份（即54,926,197股股份）
转让给太阳能公司全体股东和指定第三方，转让价格为78,520.00万元。太阳能
公司全体股东和指定第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，
以置出资产和现金作为受让标的股份的对价，即其中33,940,640股标的股份的转
让价格为48,520.00万元，太阳能公司全体股东以其在重大资产置换中取得的桐
君阁有限100%的股权作为支付对价（即太极集团采用股权支付方式收购太阳能
公司全体股东持有的桐君阁有限全部股权）；剩余20,985,557股标的股份的转让
价格为30,000.00万元，太阳能公司全体股东和指定第三方以人民币30,000.00
万元作为支付对价。
（4）各方责任
各方同意，为进行本次股份转让，需要获得国务院国资委、商务部和中国证
监会的批准和/或核准和/或备案。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快
准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次股份转让。各方
同意，自本协议成立之日起，各方应采取一切必要措施，以确保本次股份转让能
够按本协议之约定全面实施。
除本协议另有约定外，为实施本次股份转让，太极集团应负责完成下列事宜：
①促使桐君阁的董事会、股东大会召开会议审议与本次股份转让相关的事宜；
②促使桐君阁的董事会就本次股份转让，及时、妥当地履行信息披露义务。
双方同意，就本协议约定的股份转让及置出资产交割相关事项，太阳能公司
全体股东有权要求太极集体提供担保，在太阳能公司向太极集团提出相关要求时，
双方将就担保的具体方式和金额等事项另行签订补充协议予以约定。
《股份转让协议之补充协议》就置出资产交割及股份转让的相关责任进一步
约定如下：
鉴于太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁直接接收置出资产，因此太
阳能公司全体股东不会对置出资产交割过程中发生的任何事项承担责任、费用或
风险。如因置出资产在交割过程中违反相关法律法规、购买资产协议及补充协议、
股份转让协议及补充协议规定（以下简称“置出资产交割瑕疵”）而导致本次重大
资产重组置出资产无法交割完毕的，太极集团应向太阳能公司全体股东或桐君阁
赔偿因此而造成的损失。在本次重大资产重组置出资产交割完毕后，如因置出资
产交割瑕疵而导致太阳能公司全体股东或桐君阁遭受相关损失的，太极集团应向
太阳能公司全体股东或桐君阁赔偿相应损失。
（5）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的
承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如本协议签署后由于交易一方（以下简称“责任方”）有意拖延或放弃本次交
易而导致本次交易不能实施的，若责任方为太极集团或桐君阁，则太极集团双倍
返还太阳能公司全体股东已支付的壹仟万保证金；若责任方为太阳能公司全体股
东或指定第三方，则太阳能公司全体股东支付给太极集团的壹仟万保证金不退还。
但太阳能公司全体股东或指定第三方中的无责任方有权向太阳能公司全体股东
或指定第三方中拖延或放弃本次交易的责任方追偿。
（6）协议生效
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
①桐君阁股东大会批准本次重大资产重组；
②桐君阁股东大会同意中国节能免于因本次重大资产重组发出要约收购；
③太极集团股东大会批准本次重大资产重组；
④太极集团、太阳能公司全体股东和指定第三方已就其参与本次重大资产重
组履行内部审批程序或取得必要批准或认可；
⑤本次重大资产重组相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门
备案；
⑥本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过；
⑦国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项；
⑧中国证监会核准本次重大资产重组。
（三）《利润补偿协议》及补充协议
（1）合同主体、签订时间
合同主体：桐君阁，太阳能公司全体股东
签订时间：协议签订时间2015年4月15日，补充协议签订时间2015年9月15
日，补充协议二签订时间2015年11月12日
（2）利润补偿期间及补偿义务
双方确认，本协议项下太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为本次
重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期
间”），即：如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕（即本次重大资产重
组涉及的置入资产过户实施完毕），太阳能公司全体股东对桐君阁承诺的利润补
偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；以此类推。
（3）预测净利润数与承诺净利润数
双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委备案的《置入资产评估报告
书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定太阳能公
司全体股东对置入资产的承诺利润数。
根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）具体如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
置入资产预测净利润数
44,967.57 54,822.93 64,814.03
（万元）
承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00
若本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，太阳能公司全体股东对桐君阁
的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度， 2018 年承诺净利润数
将参考《置入资产评估报告》中太阳能公司 2018 年预测扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润，确定为 80,405.66 万元。
桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年
度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会
计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，桐君阁在聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在利润
补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情
况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。考虑到本次交易置入资
产评估机构在对太阳能公司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，
为保护上市公司股东利益，太阳能公司承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对
每年使用募集配套资金的部分，按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、
占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润
数时予以单独扣除。
置入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润数为准。
（5）补偿数量的计算
太阳能公司全体股东承诺，在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两
个会计年度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在桐君阁本次重大
资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，太阳能公司全体股东将按照其在本
次重大资产重组前持有太阳能公司的股权比例对桐君阁进行股份补偿。
此外，在全部利润补偿期间届满后 3 个月内，桐君阁将聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产进行减值测试。
如：期末减值额/置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则
太阳能公司全体股东应对桐君阁另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额
/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（6）补偿的具体方式
①双方确认，太阳能公司全体股东为补偿义务人，太阳能公司全体股东中各
方依其在本次重组前持有的太阳能公司股份比例分别而非连带的就本协议项下
的补偿义务向桐君阁承担责任。
②太阳能公司全体股东的股份补偿：如根据本协议第五条当年度需向桐君阁
承担补偿义务的，太阳能公司全体股东应先以其各自因本次交易取得股份进行补
偿，补偿的方式为桐君阁按 1 元对价回购太阳能公司全体股东应补偿股份数并予
以注销。
a.太阳能公司全体股东当年应补偿股份数量的计算公式为：太阳能公司全体
股东当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）×（太阳能公司 100%股份交易价格÷发行价格）÷补偿期限内
各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
b.在利润补偿期间内，如根据本协议规定，太阳能公司全体股东应向桐君阁
补偿股份，则在桐君阁每一年度的年度报告披露之日起 10 日内，桐君阁董事会
根据本协议确定太阳能公司全体股东当年应补偿的股份数量，并同意桐君阁将按
照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份，并予以注销。
c.如太阳能公司全体股东所持桐君阁股份数不足以满足上述利润补偿义务
时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在差额部分确认
后 10 日内将补偿金额一次性汇入桐君阁指定的银行账户中。现金补偿金额的计
算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）
×发行价格。
d.本协议所称“发行价格”指桐君阁在本次交易中向太阳能公司全体股东非公
开发行股份的每股发行价格。
③在全部利润补偿期间届满后 3 个月内，桐君阁将聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《置
入资产评估报告书》保持一致。如：如期末减值额÷发行价格>（已补偿股份总
数+已补偿现金/发行价格），则太阳能公司全体股东按照本次重大资产重组前持
有的太阳能公司股权比例分别对桐君阁另行补偿。补偿时，太阳能公司全体股东
先以本次交易取得的股份进行补偿。
a.期末减值额补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末减
值额÷发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷发行价格）。
b.上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。
c.如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过
了补偿义务人所持桐君阁的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补
偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－股份补偿义务人届时所持股份数量）
×发行价格。
④在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
桐君阁在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的桐君
阁的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=
当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；发行价格亦相应进行调整。
桐君阁就补偿股份数已分配给太阳能公司全体股东的现金股利应相应返还
给桐君阁，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后
金额为准）×当年应补偿股份数量。
前述期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对资产评估值的影
响数。
无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额合计不应超过置入资产总对价。
（7）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的
承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（亦包括为避免损失而支出的合理费用）。
（8）协议生效
本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
①桐君阁股东大会批准本次重大资产重组；
②桐君阁股东大会同意中国节能免于因本次重大资产重组发出要约收购；
③太极集团股东大会批准本次重大资产重组；
④太极集团、太阳能公司全体股东和指定第三方已就其参与本次重大资产重
组履行内部审批程序或取得必要批准或认可；
⑤本次重大资产重组相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门
备案；
⑥本次重大资产重组涉及的经营者集中审查取得商务部审核通过；
⑦国务院国资委批准同意本次重大资产重组涉及的相关事项；
⑧中国证监会核准本次重大资产重组。
经核查,《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补
偿协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议已经各方或其授权代表
签署,形式符合有关法律、法规规定, 内容合法、有效,对交易各方具有法律约束
力。
五、收购资金来源
根据《收购报告书》及收购人说明，本次交易中，中国节能及其一致行动人
用以认购桐君阁非公开发行的 474,231,085 股股票的支付对价是其所持有的太
阳能公司 56.21%的股权和现金对价 1.82 亿元，其中资产认购部分不涉及收购资
金来源的问题，现金对价部分的资金来源为自有或自筹资金。
经核查,本所律师认为,本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司
或其关联方的情况,不存在利用本次收购的桐君阁股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形。
六、后续计划
( 一)未来 12 个月上市公司主营业务改变或调整的计划
本次重组前,桐君阁的主营业务为[]。
本次重组完成后, 桐君阁原有资产和负债将置出，太阳能公司将成为上市公
司的控股子公司,上市公司的主营业务将变更为[]。
除此之外，截至《收购报告书》签署之日，收购人在未来12个月内没有对
上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划。
(二)未来 12 个月上市公司资产或业务处置计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署日,收购人暂无在未来 12个
月内对本次重大资产重组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的具体计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
(三)上市公司董事或高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，本次交易完成后，收购人将依法行使股东权利，对现
有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管
理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新
的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。截至《收购报告书》签
署日,收购人尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员。
(四)上市公司章程有关条款的修改计划
截至《收购报告书》签署日, 上市公司公司章程中不存在可能阻碍本次收购
的限制性条款，收购人亦没有对上市公司的公司章程中可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程进行修改的计划。
(五)员工聘用计划的变动
2015年2月6日，上市公司职工代表大会通过了以下职工安置方案：根据公
司重大资产置换方案，本次重大资产重组实施过程中，公司置出资产最终由太极
集团或指定的第三方接收。根据“人随资产走”的原则，公司全体职工的劳动和社
保关系均由太极集团或其指定的第三方承担和安置，因此，在本次重大资产重组
取得有权政府部门的审核通过后，公司将着手办理全体员工的劳动关系变更手续。
(六)分红政策的重大变化
1、桐君阁现行公司章程中利润分配相关条款
桐君阁现行的《公司章程》中有关股利分配的规定如下：
“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年
以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，
其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%；
公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续
经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公
司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和本章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确的独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点
进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发
表明确的独立意见；
（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有
股东对公司分红的建议和监督。
2、本次交易完成后上市公司的分红政策
本次交易完成后，中国节能及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本次重组完成后，我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上
市公司履行于 2012 年第 2 次临时股东大会通过的经修订后的《公司章程》及中
有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：
（1）坚持该等《公司章程》第一百五十五条所规定的公司利润分配政策，
包括利润分配的原则、程序、形式、现金分红条件、现金分红的比例及时间、股
票股利分配条件、利润分配的决策程序和机制等事项；
（2）特别地，我公司承诺，我公司将支持上市公司按照前述《公司章程》
条款进行分红，以确保上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则
上不少于当年实现的可分配利润的 10%。
2、本交易完成后我公司作为上市公司股东期间，我公司将全力支持上市公
司严格履行于 2012 年 9 月公告的《未来三年分红规划》（2012 年 9 月 4 日至
2015 年 9 月 4 日）（公告编号：2012-20）。该等规划到期后，我公司将支持上
市公司及时制定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分
红政策。
3、本次交易完成后桐君阁作为上市公司股东期间，如上市公司现行的分红
政策不符合届时相关监管规则的要求，桐君阁将全力支持上市公司根据最新的监
管要求对分红政策进行修订。
4、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章程》及有关
《股东回报规划》进行分红情形，我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违
反《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式，确保上述承诺得到有效实施。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易完成后，上市公司将根据太阳能公司主营业务的特点，对上市公司
的业务和组织结构等进行相应的调整。
七、对上市公司的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查,本次收购对上市公司的影响如下:
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，中国节能将成为公司的控股股东，国务院国资委成为公司
实际控制人。为了不影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立，中国节能及其一致行动人特做出以下承
诺：
“1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务
和机构独立，不存在混同情况。
2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司
在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
(二)本次收购对同业竞争的影响及避免同业竞争的措施
1. 本次收购对同业竞争的影响
本次交易完成前，桐君阁的控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。
桐君阁与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为中国节能。中
国节能不直接从事具体业务的经营，与公司之间不存在同业竞争。
中国节能全资子公司中国新时代控股（集团）公司控股的中新国际（香港）
有限公司（以下简称“中新国际”）目前运营位于希腊装机容量为30.5MW的光伏
电站，与置入资产构成同业竞争。鉴于中新国际与太阳能公司构成同业竞争，中
国新时代控股（集团）公司已出具承诺函，将在本次重组完成后的24个月内将
上述希腊电站项目对外转让，以消除与太阳能公司之间的同业竞争。
中国节能全资子公司中节能实业发展有限公司参股企业昆山中节能环保投
资有限公司（以下简称“昆山中节能”）拥有1MW园区屋顶光伏发电项目。中节能
实业发展有限公司持有昆山中节能44%的股份，非第一大股东，并不将其纳入合
并报表范围，昆山中节能董事为5名，其中中节能实业发展有限公司派出的董事
数量为2名，中国节能并不实际控制昆山中节能。就昆山中节能拥有的1MW屋顶
光伏发电项目，昆山中节能已与中青能源签订了《承包租赁合同》，将电站整体
资产及经营管理权承包给中青能源，承包期限为25年，昆山中节能仅享有该项
目的年固定收益。另外，昆山中节能、中国节能均已就避免与太阳能公司发生同
业竞争出具承诺函，确保昆山中节能不就光伏发电运营取得任何其他收益。因此，
昆山中节能拥有的上述光伏发电项目与太阳能公司不构成实质同业竞争。
除上述事项外，中国节能下属的太阳能光伏电站的投资运营和太阳能电池组
件的生产、销售业务已经全部进入太阳能公司，不存在其他构成同业竞争或潜在
同业竞争的情况。
本次募集资金投资项目均围绕上市公司未来的主营业务开展，而中国节能及
其控股的其他企业（除中新国际外）均不从事与公司拟投资项目相同或相近的业
务。因此，除中新国际外，公司拟投资项目与中国节能及其控制的其他企业不存
在同业竞争关系及潜在同业竞争关系。
2. 关于解决同业竞争的具体措施
为避免中国节能与太阳能公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，中国
节能已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集
团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊
电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。本公司承诺
在本次重大资产重组完成后的24个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外
转出，从而消除本公司控制的新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司（包括本公司控制的
除太阳能公司及其下属公司（合并报表范围）外的全资、控股企业，下同）不会
直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的
主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资于太阳能公司及其
下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如
本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将
以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的
方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
作为中国节能全资子公司，深圳华禹也就相关事项出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。
(三)本次收购对关联交易的影响
1. 本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前,收购人及其关联方与桐君阁之间不存在关联交易。
2. 本次收购构成关联交易
本次交易完成后,上市公司控股股东变更为中国节能。根据《上市规则》第
10.1.6 条的规定, 中国节能被视为上市公司的关联方,故本次交易构成关联交易。
3. 本次收购后的关联交易的情况
本次交易完成后，上市公司将与收购人及其关联方存在关联交易。
为保证本次重大资产重组完成后上市公司资产的完整性及业务的独立性，减
少关联交易，维护上市公司及中小股东利益，中国节能及深圳华禹已签署《关于
规范关联交易承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与桐君阁及
其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将
与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市
规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
八、收购人与上市公司间的重大交易
(一)收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人说明,并经本所经办律师核查，截至《收购报
告书》签署日前 24 个月内,收购人不存在与桐君阁及其子公司进行过资产交易
合计金额超过 3,000 万元或者高于法因数控最近经审计的合 并财务报表净资
产 5%以上的交易。
(二)收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人说明,并经本所经办律师核查，截至《收购报
告书》签署日前 24 个月内,收购人及关联方没有与上市公司的董事、监事、高
级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
(三)收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人说明,并经本所经办律师核查，截至《收购报
告书》签署日,收购人未有对上市公司的董事、监事、高级管 理人员进行补偿或
类似安排的计划。
(四)收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
安排
截至《收购报告书》签署日,除《收购报告书》所披露的内容外,收购人未有
对桐君阁有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司股票的情况
(一) 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人提供的自查报告,收购人在桐
君阁2014年12月16日重大事项停牌日前 6 个月(即2014年4月16日)至 2015年
9月14日期间不存在通过证券交易所集中交易买卖桐君阁股份的行为。
(二) 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市
交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人提供的自查报告, 在桐君阁
2014年12月16日重大事项停牌日前 6 个月(即2014年4月16日)至 2015年9月
14日期间,收购人董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属通过证券交易所买卖
桐君阁股份的情况如下:
1、中国节能副董事长李文科的配偶赵月霞
中国节能副董事长李文科的配偶赵月霞于本次重组交易自查期间存在买卖
桐君阁股票的情况，具体如下：
交易日期 交易性质 交易股数（股） 结余股数（股）
2015-5-5 买入 1,000 1,000
2015-5-6 买入 1,000 2,000
2015-5-15 卖出 -500 1,500
2015-6-8 卖出 -500 1,000
2015-6-26 买入 500 1,500
2015-7-16 买入 500 2,000
2015-7-29 买入 500 2,500
2015-8-18 买入 500 3,000
2015-8-19 卖出 -500 3,000
2015-8-19 买入 500 3,500
2015-8-26 买入 1,000 4,000
截至 2015 年 9 月 17 日，赵月霞持有桐君阁股票数量余额为 4,000 股。
根据李文科和赵月霞共同出具的《关于买卖重庆桐君阁股份有限公司股票情
况的声明及承诺》，李文科承诺：“本人未向包括赵月霞在内的任何人提供本次交
易相关信息，亦未提出过任何关于买卖桐君阁股票的建议。”赵月霞承诺：“本人知
悉本次交易系通过桐君阁公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次
交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖桐君阁股票行为系本人基于对股票
二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用
内幕信息进行交易。”赵月霞买卖桐君阁股票行为系个人基于市场判断进行的独
立投资 行为,与本次重组无关,不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
除上述情形外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其
他通过交易所买卖上市公司上市交易股份的情况。
(三) 收购人的其他知晓内幕信息人员在本次收购事实发生之日起前六个月
内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人的其他知晓内幕信息人员提供
的自查报告,收购人的其他知晓内幕信息人员在桐君阁2014年12月16日重大事
项停牌日前 6 个月(即2014年4月16日)至 2015年9月14日期间不存在通过证券
交易所集中交易买卖桐君阁股份的行为，没有泄露有关信息或者建议他人买卖桐
君阁股票,没有从事市场操纵等禁止交易的行为。
鉴于上述,本所及经办律师认为,收购人在本次收购过程中不存在违反《证券
法》等相关法律法规的行为。
十、结论意见
综上所述,本所律师认为,中国节能及其一致行动人深圳华禹作为收购人依法
具备本次收购的主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收
购办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》
和《信息披露准则16号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式六份。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市国联律师事务所关于<重庆桐君阁股份有限公司收购
报告书>的法律意见书》的签署页)
北京市国联律师事务所(盖章) 经办律师：
李 浡
负责人: 经办律师：
许 涛 田小皖
二 0 一五年十二月 日
