北京市国联律师事务所
                  关于中国节能环保集团公司及一致行动人
        深圳市中节投华禹投资有限公司免于提交豁免要约收购申请的
                                法律意见书
                                                     国联证券[2015]第156号



致:中国节能环保集团公司及一致行动人深圳市中节投华禹投资有限公司

    北京市国联律师事务所(以下简称“本所”)接受中国节能环保集团公司（以下
简称“中国节能”）及一致行动人深圳市中节投华禹投资有限公司（以下简称“深圳
华禹”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就中国节能及
深圳华禹（下合称“收购人”）通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”或“上市公司”）事宜（以下简称“本
次收购”）是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本法律意见书。

    为出具本专项法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

    1、本所依据相关法律、法规的规定及本专项法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、收购人保证：其已全面地向本所律师提供了出具本专项法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。

    3、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，不得用于其他任何
目的。本所律师同意将本专项法律意见书作为收购人于本次收购中披露的必备文
件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。
    根据以上假定和本所作出的各项调查，本所律师按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
                                   释义
     除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：



    中国节能         指   中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司

一致行动人、深圳华        深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间
                     指
        禹                接持有其 100%的股权，为中国节能的全资子公司

     收购人          指   中国节能及深圳华禹

上市公司、桐君阁     指   重庆桐君阁股份有限公司

   太阳能公司        指   中节能太阳能科技股份有限公司

                          重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：
    太极集团         指   600129，为桐君阁控股股东，持有桐君阁 25.32%股
                          份

本次重大资产重组、        本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和
                     指
本次交易、本次重组        非公开发行股份募集配套资金四项交易的合称

                          本次重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三
    本次收购         指
                          项交易的合称

    置入资产         指   中节能太阳能科技股份有限公司 100%股份

    置出资产         指   桐君阁截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债

    认购资产         指   置入资产价值超过置出资产价值的部分

 太阳能公司股东      指   太阳能公司全体股东合称

   中同华评估        指   北京中同华资产评估有限公司

    开元评估         指   开元资产评估有限公司

《置出资产评估报          《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出
                     指
      告》                资产及负债价值评估报告》（开元评报字[2015]038 号）

                          《中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的
                          中节能太阳能科技股份有限公司 71.4814%股权参与
《置入资产评估报          重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购
                     指
      告》                买资产所涉及的中节能太阳能科技股份有限公司股东
                          全部权益资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第
                          300 号）

     商务部          指   中华人民共和国商务部
  中国证监会       指   中国证券监督管理委员会

  《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》

  《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》

 《收购办法》      指   《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》

《信息披露准则第        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
                   指
    16 号》             号——上市公司收购报告书》

                        《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
《证券期货法律适
                   指   十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
用意见第 12 号》
                        号》

                        如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
  元/万元/亿元     指
                        元
                                   正文

    一、本次交易的方案概述

    本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购
买资产、股份转让、募集配套融资。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套
资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
    （一）重大资产置换
    桐君阁以其合法拥有的置出资产与太阳能公司全体股东持有的置入资产中
的等值部分进行置换。
    根据中同华评估出具且经国务院国资委备案的《置入资产评估报告》，截至
2014 年 12 月 31 日，置入资产的评估值为 851,900.00 万元，经交易各方协商
确定的交易价格为 851,900.00 万元。根据开元评估出具的且经重庆市涪陵区国
资委核准的《置出资产评估报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，置出资产的评估
值为 48,520.00 万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为 48,520.00 万元。
    （二）非公开发行股份购买资产
    认购资产（置入资产作价超过置出资产作价的差额部分）由桐君阁以向太阳
能公司全体股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交
易价格，交易各方经协商确定认购资产的交易价格为 803,380.00 万元。重组完
成后，桐君阁将持有太阳能公司 100%股权。
    （三）股份转让及置出资产的后续安排
    太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币 3 亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本 20%
的股份（即 54,926,197 股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委
托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。
    4、募集配套融资
    桐君阁拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 475,602.95 万元，扣除交易相关费用
后拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟
购买资产交易价格的 100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集
配套资金的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
    二、收购人的主体资格
    (一)中国节能的主体资格
    1、中国节能基本情况
    根据中国节能目前持有的《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记
证》及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至《收购报告书》
签署日,中国节能的基本情况如下:

    企业名称：中国节能环保集团公司
    住所：北京市海淀区西直门北大街 42 号
    法定代表人：王小康
    企业类型：全民所有制
    注册资本：763,233.69 万元
    注册号：100000000010315
    组织机构代码：10001031-0
    税务登记证号码：京税证字 110108100010310 号
    成立日期：1989 年 6 月 22 日
    营业期限：永久续存
    经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和
替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营
规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开
发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专
项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
    根据中国节能现行有效的《公司章程》及本所经办律师在全国企业信用信息
公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，中国节能系由国务院国资委履行出
资人职责的全民所有制企业。
    2、中国节能不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
    根据中国节能的书面确认，并经本所律师核查，中国节能不存在《收购办法》
第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
    （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
     (二)深圳华禹的主体资格
    1、深圳华禹基本情况
    根据深圳华禹目前持有的《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记
证》及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截至《收购报告书》
签署日,深圳华禹的基本情况如下:
      企业名称：深圳市中节投华禹投资有限公司
    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
      法定代表人：李增福
      企业类型：有限责任公司
      注册资本：50,000.00 万元
      注册号：440301108415146
      组织机构代码：08460333-4
      税务登记证号码：440300084603334
      成立日期：2013 年 11 月 29 日
      营业期限至：2023 年 11 月 29 日
      经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和上市咨询业务。
    根据深圳华禹现行有效的《公司章程》及本所经办律师在全国企业信用信息
公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，深圳华禹的股东为中国节能和中节
能资产经营有限公司，具体出资金额及出资比例如下：
                                                                  单位：万元

                                      认缴出资
 序号         股东姓名或名称                      实缴出资额    出资比例（%）
                                          额

  1        中国节能环保集团公司       49,900.00     41,952.00          99.80

           中节能资产经营有限公
  2                                     100.00          84.07           0.20
                     司

               合计                   50,000.00     42,036.07         100.00



      2、深圳华禹不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
    根据深圳华禹的书面确认，并经本所律师核查，深圳华禹不存在《收购办法》
第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
      （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
      （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
      （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
    综上，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在不得收购上
市公司的情形,具备实施本次收购的主体资格。
    三、本次交易的决定和批准
    （一）桐君阁履行的决策程序
    2015 年 2 月 6 日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职
工安置方案。
    2015 年 4 月 15 日、9 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第
五次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，
独立董事发表了独立意见。
    2015 年 10 月 9 日，桐君阁召开 2015 年第二次临时股东大会，批准本次交
易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
    （二）收购人履行的决策程序
    2015 年 4 月 14 日，中国节能履行内部相关程序，审议通过本次交易预案
的相关事项。
    2015 年 4 月 15 日，深圳华禹召开 2015 年第一次临时股东会，审议通过本
次交易预案的相关事项。
    2015 年 9 月 1 日，中国节能召开第一届董事会第三十五次临时会议，审议
通过本次交易草案的相关事项。
    2015 年 9 月 14 日，深圳华禹召开 2015 年第二次临时股东会，审议通过本
次交易草案的相关事项。
    2015 年 11 月 9 日，中国节能履行内部相关程序，审议通过本次交易补充
协议的相关事项。
    2015 年 11 月 9 日，深圳华禹召开 2015 年第三次临时股东会，审议通过本
次交易补充协议的相关事项。
    （三）太阳能公司及其股东履行的决策程序
    2015 年 4 月 15 日、9 月 2 日，太阳能公司 2015 年第一次、第二次临时股
东大会审议通过了本次重组相关议案。
    截至 2015 年 9 月 2 日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。
    （四）太极集团履行的决策程序
    2015 年 4 月 15 日、9 月 15 日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、
第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组
涉及的相关协议。
    2015 年 10 月 8 日，太极集团召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
本次重组方案。
    （五）重庆市涪陵区国资委评估核准
    2015 年 4 月 14 日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区
国资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15 号。
    （六）国务院国资委预审核、评估备案和方案批复
    2015 年 3 月 10 日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
    2015 年 9 月 11 日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备
案，评估备案号为：20150050 号。
    2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资
产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915 号），本次重组方案获
得国务院国资委原则同意。
    （七）商务部经营者集中审查
    2015 年 10 月 21 日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作
出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 219 号），商务部反垄断
局已明确对本次重组不实施进一步审查。
    （八）中国证监会核准
    2015 年 12 月 17 日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁
股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2923 号)，本次重大资产重组获得中
国证监会核准。
    本所律师认为本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日止依法应当
履行的审议和批准程序，相关程序合法、有效。
    四、收购人本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
      (一)收购人免于提交豁免要约收购申请的法律依据
    《收购办法》第六十三条第二款第(一)项规定:“有下列情形之一的，相关投
资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续：(一)经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约。”
    （二）收购人本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
    1、假设本次交易配套资金按照底价发行，本次交易完成后，中国节能将直
接持有上市公司30.86%股份，一致行动人深圳华禹持有上市公司3.38%股份，
合计持有上市公司34.24%股份，超过上市公司已发行股份的30%。中国节能及
其一致行动人深圳华禹已承诺，通过认购本次非公开发行所取得的上市公司股份，
自股份上市之日起36个月内不得转让。
    2、2015年9月17日，桐君阁召开2015年第二次临时股东大会，审议批准了
中国节能及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。
    综上，本所律师认为，收购人的本次收购符合《收购办法》规定的免于向中
国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为：
    1、截至本法律意见书出具之日,中国节能及其一致行动人深圳华禹不存在不
得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
    2、本次交易已经取得必要的批准和授权；
    3、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约
收购申请的条件。
    本法律意见书正本一式六份。

(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市国联律师事务所关于中国节能环保集团公司及一致行
动人深圳市中节投华禹投资有限公司免于提交豁免要约收购申请的的法律意见
书》的签署页)




北京市国联律师事务所(盖章)                   经办律师：
                                                          李 浡


负责人:                                      经办律师：

           许 涛                                          田小皖

                                              二0一五年十二月      日