北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                       邮编：100005
                                                                             电话：(86-10) 8519-1300
                                                                             传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                  junhebj@junhe.com




                          北京市君合律师事务所
                       关于重庆桐君阁股份有限公司
 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
              交易之置入资产过户情况的法律意见书

致：重庆桐君阁股份有限公司

    北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受重
庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”或“上市公司”）的委托，就桐君阁
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的置入资产
过户事宜（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）出具法律
意见。

    本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》等已公布且现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《关于重庆桐
君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》、《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《关于重庆桐君阁
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）》和《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下合称
“原法律意见书”）。

    为出具本法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规
章的规定及其他规范性文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础上，
就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向相关人员作了

                                     1
询问并进行了必要的讨论，取得了由相关主体向本所提供的证明和文件。

    在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与
原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法
律意见书中所做出的声明同样适用于本法律意见书。

    本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而需提供或披露的资料、
文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与
验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：

    一、本次交易概述
    根据桐君阁第八届董事会第一次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、
2015 年第二次临时股东大会决议以及《重组协议》，本次交易的方案包括四部分：

    1、重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与太阳能公司股东持有的置
入资产等值部分进行资产置换；

    2、发行股份购买资产：桐君阁向太阳能公司股东非公开发行股份购买置入
资产超出置出资产的差额部分；

    3、股份转让：太阳能公司股东及其指定的其他第三方以置出资产和 3 亿元
现金作为支付对价收购太极集团持有的桐君阁 54,926,197 股股份；

    4、募集配套资金：桐君阁拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对
象非公开发行股票募集配套资金。

    前三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条
件和前提。募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

    二、本次交易取得的授权与批准

   （一） 桐君阁履行的决策程序
    2015 年 2 月 6 日，桐君阁召开职工代表大会，听取并审议通过本次重组的
方案内容（职工安置方案）。
    2015 年 4 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次会议，审议通过了
《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等议案。
    2015 年 9 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第五次会议，审议通过了
根据经国务院国资委备案的置入资产评估结果调整后的本次重组方案等相关议


                                   2
案。
    2015 年 10 月 9 日，桐君阁召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等议案，并同意中国节能免于以要约方式增持公司股份。

   （二） 太阳能公司及其股东履行的决策程序
    2015 年 4 月 15 日，太阳能公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司全体股东与重庆桐君阁股份有限公司进行重大资产重组交易的议
案》等议案。
    2015 年 9 月 2 日，太阳能公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司全体股东与重庆桐君阁股份有限公司进行重大资产重组交易的议案》
等议案。
    太阳能公司 16 名股东已经其内部权力机关审议通过了本次重大资产重组方
案。

   （三） 太极集团履行的决策程序
    2015 年 4 月 15 日，太极集团召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
    2015 年 9 月 15 日，太极集团召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
    2015 年 10 月 8 日，太极集团召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。

   （四） 重庆市涪陵区国资委评估核准
    2015 年 4 月 14 日，本次重组置出资产评估结果取得重庆市涪陵区国资委核
准（编号：涪国资备（2015）15 号）。

   （五） 国务院国资委批准
    2015 年 9 月 11 日，本次重组置入资产评估结果取得国务院国资委备案（备
案编号：20150050）。
    2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产
重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915 号），原则同意桐君阁本
次重大资产重组的总体方案。

   （六） 商务部经营者集中审查
    2015 年 10 月 21 日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作

                                      3
出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 219 号），商务部反垄断
局明确对本次重组不实施进一步审查。

   （七） 中国证监会核准

    2015 年 12 月 17 日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁
股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），桐君阁本次重大资产重组方
案获得中国证监会的核准。
    综上所述，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取
得的批准和授权，具备资产交割的条件。

    三、《交割协议》相关内容

    根据桐君阁、太阳能公司原 16 名股东、太极集团签署的《重大资产置换及
发行股份购买资产之交割协议》（以下简称《交割协议》），约定本次重组置出资
产为桐君阁全部资产、负债，本次重组置入资产为太阳能公司股东所持有的太
阳能公司 100%的股权。各方一致确认以 2015 年 11 月 30 日作为本次重组资产
交割基准日，以太阳能公司 100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记
为准）之日作为本次重组之资产交割日。
    根据《交割协议》，太阳能公司股东完成置入资产过户至桐君阁的相关工商
变更手续即视为向桐君阁履行了本次重组相关置入资产支付义务。自资产交割
日起，桐君阁享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的
风险及其相关的一切责任和义务。置出资产中，对于无需办理过户登记手续即
可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/
或其指定的第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占
有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转
移至太极集团及/或其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转
移至太极集团及/或其指定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续
不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办
理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》的约定配合办理该等资产
的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成
交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、权益
和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。

    四、本次交易项下置入资产过户的实施情况

    根据本次交易方案，本次交易置入资产为太阳能公司 100%股权。

                                     4
    根据北京市工商行政管理局于 2015 年 12 月 24 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为 91110000717825544G）、《中节能太阳能科技有限公司章程》
等资料并经核查，太阳能公司已更名为“中节能太阳能科技有限公司”（以下简
称“太阳能有限公司”），公司类型变更为有限责任公司（法人独资），其 100%股
权已过户至桐君阁名下，桐君阁持有太阳能有限公司 100%股权。

    五、本次交易后续事项

    除置出资产正在办理过户手续外，本次交易的其他相关后续事项主要为：
    1、本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
    2、桐君阁尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、
经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
    3、太极集团尚需按照约定向交易对方履行交付上市公司股份的义务并办理
股份转让手续；
    4、桐君阁尚需办理募集配套资金的相关手续；
    5、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及相关承诺。
    经核查，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不
构成重大不利影响。

    六、 结论

    综上所述，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取
得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次重组已完成置入资产过户手续，
相关方尚需办理的后续事项不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重
大不利影响。
    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为法律意见书的签字盖章页）




                                           北京市君合律师事务所




                                               负责人：肖    微




                                               律   师：肖   微




                                               律   师：刘世坚




                                             2015 年 12 月   日




                               6