西南证券股份有限公司、
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于重庆桐君阁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2016 年 2 月
1
声明和承诺
西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受委托，担任
重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向重庆桐君阁股份有限公司全体股东提
供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监
会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对桐君阁的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读桐君阁董事会发布的关于本次交易的公告。
2
释 义
本独立财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上
有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本独立财务顾问核查意见中，除非另
有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 重庆桐君阁股份有限公司
桐君阁
置入资产、拟置入资产 指 中节能太阳能科技股份有限公司 100%股份
置出资产、拟置出资产 指 桐君阁合法拥有的全部资产和负债
交易标的/标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产
太阳能公司 指 中节能太阳能科技股份有限公司
中国节能 指 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司
蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙），前身为建银节能
蹈德咏仁 指
（苏州）投资中心（有限合伙）
中新建招商 指 中新建招商股权投资有限公司
邦信资产 指 邦信资产管理有限公司
欧擎北源 指 上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）
西域红业 指 南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）
沃乾润 指 上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）
谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司，前身为建银新能
谦德咏仁 指
源投资（苏州）有限公司
深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间接持
深圳华禹 指
有其 100%的股权，为中国节能的全资子公司
山南锦龙 指 西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）
欧擎北能 指 上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）
中节新能 指 苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）
中核投资 指 中核投资有限公司
西证阳光 指 重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
招商局银科 指 成都招商局银科创业投资有限公司
合众建能 指 北京合众建能投资中心（有限合伙）
东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司
沃璞隆 指 上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）
3
交易对方 指 太阳能公司全体股东合称
太阳能公司其他 14 名股东 指 除中国节能、深圳华禹之外的其他交易对方
太阳能公司股东在《股份转让协议》中指定的现金对价出
资第三方，包括深圳华禹（中国节能指定的第三方）、吴姗
（为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方）、东方邦信（为邦
信资产指定的第三方）、王莉亚（为欧擎北源指定的第三
现金对价出资方 指
方）、张奕晖（为西域红业指定的第三方）、沃璞隆（为沃
乾润指定的第三方）、姚颖彦（为谦德咏仁指定的第三方）、
胡菊仙（为欧擎北能指定的第三方）、李金鑫（为合众建能
指定的第三方）
本次重大资产重组、本次交 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公
指
易、本次重组 开发行股份募集配套资金四项交易的合称
重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129，
太极集团 指
为桐君阁控股股东，持有桐君阁 25.32%股份
太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团
太极有限 指
38.81%股份。同时为桐君阁实际控制人
西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公
独立财务顾问 指
司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
中同华评估、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签订的《重
《购买资产协议》 指
大资产置换及发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签订的《重
指
议》 大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》 指 桐君阁与太阳能公司全体股东签订的《利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协 桐君阁与太阳能公司全体股东签订的《利润补偿协议之补
指
议》 充协议》
《利润补偿协议之补充协 桐君阁与太阳能公司全体股东签订的《利润补偿协议之补
指
议二》 充协议二》
太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方
《股份转让协议》 指
签订的《股份转让协议》
《股份转让协议之补充协 太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方
指
议》 签订的《股份转让协议之补充协议》
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上述《购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及
《重组协议》 指
其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议的统称
桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签订的《关
《资产交割协议》 指
于重大资产置换及发行股份购买资产之交割协议》
《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产
《置出资产评估报告》 指
及负债价值评估报告》（开元评报字[2015]038 号）
《中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节
能太阳能科技股份有限公司 71.4814%股权参与重庆桐君阁
《置入资产评估报告》 指 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报
告书》（中同华评报字（2015）第 300 号）
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的
过渡期间/过渡期 指 资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
如果本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕，太阳能公司
利润补偿期间 指 全体股东对桐君阁承诺的业绩补偿期间为 2015 年度、2016
年度、2017 年度；以此类推
业绩承诺方 指 中国节能等太阳能公司全体股东
2015 年度、2016 年度、2017 年度，太阳能公司实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 45,000
承诺净利润 指 万元、55,000 万元和 65,000 万元；若本次重大资产重组于
2016 年度实施完毕，太阳能公司 2018 年承诺净利润为
80,405.66 万元。
报告期/最近三年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《证券期货法律适用意见 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
指
第 12 号》 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、本次重大资产重组方案概况
本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购
买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套
资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）重大资产置换
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）以其合法拥有的全部资产和
负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太
阳能公司”）全体股东持有的太阳能公司100%股份（以下简称“置入资产”）中的
等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具且经国务院国
资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），截至2014
年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易
价格为851,900.00万元。根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出
具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告（开元评报字[2015]038号），截
至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，
置出资产作价为48,520.00万元。
（二）非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体
股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交
易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元。重组
完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
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（三）股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的
股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托
太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。
（四）募集配套资金
本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后
拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购
买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配
套资金的30%，符合《证券期货法律适用意见第12号》的规定。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）桐君阁履行的决策程序
2015 年 2 月 6 日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职
工安置方案。
2015 年 4 月 15 日、9 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五
次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，
独立董事发表了独立意见。
2015 年 10 月 9 日，桐君阁召开 2015 年第二次临时股东大会，批准本次交
易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
（二）太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日、9 月 2 日，太阳能公司 2015 年第一次、第二次临时股东
大会审议通过了本次重组相关议案。
截至 2015 年 9 月 2 日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。
（三）太极集团履行的决策程序
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2015 年 4 月 15 日、9 月 15 日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第
八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉
及的相关协议。
2015 年 10 月 8 日，太极集团召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
本次重组方案。
（四）重庆市涪陵区国资委评估核准
2015 年 4 月 14 日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国
资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15 号。
（五）国务院国资委预审核、评估备案和方案批复
2015 年 3 月 10 日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
2015 年 9 月 11 日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，
评估备案号为：20150050 号。
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产
重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915 号），本次重组方案获得
国务院国资委原则同意。
（六）商务部经营者集中审查
2015 年 10 月 21 日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作
出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 219 号），商务部反垄断
局已明确对本次重组不实施进一步审查。
（七）中国证监会核准
2015 年 12 月 17 日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁
股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），桐君阁本次重大资产重组获得
中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，桐君
8
阁与太阳能公司全体股东、太极集团签署的《购买资产协议》及其补充协议、太
极集团与太阳能公司全体股东及指定第三方签署的《股份转让协议》及其补充协
议、桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》及其补充协议中约定
的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
三、相关资产过户或交付情况
（一）《资产交割协议》的签署情况
2015 年 12 月 17 日，桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（现已更名
为中节能太阳能科技有限公司，以下简称“太阳能公司”）全体股东、重庆太极实
业集团股份有限公司（以下简称“太极集团”）共同签署《资产交割协议》，约定
本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳能公司股东所持有
的太阳能公司 100%的股权。各方一致确认以 2015 年 11 月 30 日作为本次重组资
产交割基准日，以太阳能公司 100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登
记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》，各方对置出
资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡期间安排、
人员安置等事项进行了约定和安排。
（二）置入资产交割情况
1、置入资产过户情况
本次交易的置入资产为太阳能公司 100%股权。经查验，2015 年 12 月 24 日，
经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司 100%股权已过户登记至桐君阁名下，
并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G”的《营业执照》。太阳能公
司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公
司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。
据此，本次交易置入资产的过户手续已办理完毕。
2、验资情况
2015 年 12 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆桐君
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阁股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]01640001 号）。经审验，截至 2015
年 12 月 25 日，桐君阁已收到中国节能环保集团公司等 16 名股东缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计 726,383,359.00 元，中国节能环保集团公司等 16 名股
东均以其持有的太阳能公司股份出资。本次增资后，桐君阁实收资本（股本）累
计为 1,001,014,342.00 元。
（三）置出资产交割情况
1、《资产交割协议》的相关内容
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割协
议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有
权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方；对于需要办
理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风
险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方，
所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第三方，
相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风
险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重
组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份
转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该
等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为
完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、
权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。
2、置出资产交割具体情况
根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐
君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并于 2016 年 1 月 7 日将桐
君阁有限 100%股权转让给太极集团及其全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有
限公司。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。置出资产具体交割情况
如下：
单位：万元
项目 交割基准日账面值 交割及过户情况
10
金额 占比
流动资产 132,614.93 59.57% 无需办理过户登记
非流动资产：
可供出售金融资产（注 1） 1,050.00 0.47% 正在办理过户登记
长期股权投资：
无需办理过户登记的长期股权
2,690.36 1.21% 无需办理过户登记
投资（注 2）
已完成过户登记的长期股权投
67,374.73 30.27% 已完成过户登记
资
未完成过户登记的长期股权投
764.32 0.34% 正在办理过户登记
资（注 3）
投资性房地产（注 4） 4,826.98 2.17% 正在办理过户登记
固定资产：
无需办理过户登记的固定资产
519.27 0.23% 无需办理过户登记
（注 5）
需要办理过户登记的固定资产
6,799.12 3.05% 正在办理过户登记
（注 4）
在建工程 9.87 0.00% 正在办理过户登记
固定资产清理 8.51 0.00% 正在办理过户登记
无形资产：
无需办理过户登记的无形资产
55.84 0.03% 无需办理过户登记
（注 6）
需要办理过户登记的无形资产
5,755.75 2.59% 正在办理过户登记
（注 7）
长期待摊费用 12.35 0.01% 无需办理过户登记
递延所得税 120.27 0.05% 无需办理过户登记
无需办理过户及已完成过户的资产 203,387.76 91.37% -
正在办理过户的资产 19,214.54 8.63% -
总资产 222,602.30 100.00% -
注1：“可供出售金融资产”包括桐君阁持有的重庆桐君阁丰合药业有限公司1.95%股权、
重庆桐君阁济丰医药有限责任公司2.00%股权、重庆桐君阁众友医药有限责任公司2.00%股
权、重庆桐君阁博瀚医药有限公司2.00%股权、重庆桐君阁济仁医药有限公司5.00%股权、
重庆市金科金融保理有限公司1.59%股权、重庆市金科商业保理有限公司1.59%股权。
注2：“无需办理过户的长期股权投资”包括二类：第一类是已注销的西藏桐君阁物流有
限公司和正在办理注销的上海太极医药物流有限公司、天津和平太极门诊部、天津君阁药业
11
有限责任公司；第二类是已由桐君阁直接持股变更为间接持股的太极集团四川省德阳大中药
业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司。
注3：“未完成过户的长期股权投资”为桐君阁2家子公司股权：重庆市永川区中药材公司、
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司。其中，重庆市永川区中药材公司尚未完成公司制改
造、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司系桐君阁与沙坪坝区国有资产管理局合资的公
司，过户手续均尚未完成，但不存在实质障碍。
注4：“投资性房地产”、“需要办理过户的固定资产”均为桐君阁母公司账上的房屋建筑
物，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。
注5：“无需办理过户的固定资产”为除房屋建筑物及运输工具外的其他设备、工具。
注6：“无需办理过户的无形资产”为外购的软件。
注7：“需要办理过户的无形资产”均为桐君阁母公司账上的土地使用权，详见《重庆桐
君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。
综上，本次交易的置出资产已经全部完成交割，其中无需过户及已过户的资
产占比为 91.37%，正在办理过户的资产占比为 8.63%。本次交易置入资产作价
为 851,900.00 万元，置出资产作价为 48,520.00 万元，正在办理过户的资产占置
入资产与置出资产总作价的比为 2.13%，该等资产正在办理的过户等手续不存在
实质性障碍。
3、置出资产的债务转移情况
（1）债务转移方案
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债，根据重组相关协议
的约定，本次交易置出资产最终由桐君阁控股股东太极集团或其指定的第三方承
接。
（2）与债务转移相关的协议及承诺
根据重组各方签署的《资产交割协议》，本次重组交割基准日确定为2015年
12
11月30日，交割日为中节能太阳能科技股份有限公司100%股权变更至桐君阁名
下（以完成工商变更登记为准）之日（2015年12月24日）。
根据《资产交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至
太极集团及/或其指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移事
项要求提供担保的，太极集团及/或其指定的第三方应负责及时提供担保。根据
《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文
件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或其指定的第三方予以
现金全额补偿。
为保证资产置出和债务转移的顺利进行，太极集团对桐君阁重组期间的债务
进行了承诺，并在第七届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审
议通过了《关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的
议案》。主要内容为：太极集团承诺在公司重大资产重组期间，根据桐君阁债权
人的相关要求，对桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期
间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。
（3）债务转移情况
根据桐君阁未经审计的财务报表、相关债务合同、还款凭证、债权人同意函，
截至2015年11月30日，桐君阁母公司总负债为186,692.81万元，其中金融债务合
计117,036.25万元，非金融债务合计69,656.56万元。截至本独立财务顾问核查意
见出具日，已偿还及已取得同意函的负债合计171,084.80万元（其中金融债务
117,036.25万元，非金融债务54,048.55万元），占总负债的比为91.64%，剔除同
意函前置条件未达到的12,065.90万元债务（均为金融债务），已偿还及同意函已
生效的负债合计159,018.90万元（其中金融债务104,970.35万元，非金融债务
54,048.55万元），占总负债的比为85.18%。
各项负债获得同意转移情况如下：
1）银行贷款同意转移情况
截至2015年11月30日，桐君阁银行贷款（短期借款）未经审计的的账面值为
42,800.00万元。截至本独立财务顾问核查意见出具日，除对重庆银行八一路支行
13
的4,000.00万元贷款已偿还外，其他9家银行均出具了债务转移同意函。
经核查，招商银行重庆渝中支行、中国银行重庆南岸支行所出具的同意函中，
债务转移的前置条件之一为债务所对应的抵押完成变更登记，由于桐君阁置出资
产中的房产尚未完成过户登记，因此，该部分房产设立的抵押未能完成变更登记
手续，债务转移的前置条件未达到。除此之外，其他银行所出具同意函中的债务
转移前置条件均已达到。
剔除前置条件未达到的同意函，桐君阁银行贷款同意转移情况如下：
单位：万元
2015.11.30 截至目前已 已偿还及已取得同
项目 同意转移金额 占比
账面值 偿还金额 意转移的银行贷款
银行贷款 42,800.00 4,000.00 31,800.00 35,800.00 83.64%
就抵押变更登记事项，桐君阁将在置出资产所涉及的房产办理过户手续后，
立即与银行协商办理抵押变更的相关手续。置出资产的最终承接方太极集团出具
承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移
手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该
等先决条件，如在本承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条
件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因
于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受
任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁有限予以现金全额补偿。”鉴于所抵押
房产权属清晰，办理过户登记不存在实质障碍，且太极集团已就未能取得债权人
无条件同意转移负债出具承诺，因此，抵押变更登记事项对于本次债务转移不构
成实质障碍。
2）应付票据同意转移情况
截至2015年11月30日，桐君阁应付票据未经审计的账面值为74,236.25万元。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，桐君阁对成都银行重庆分行还款1,614.83
万元、对浙商银行重庆分行还款3,100.00万元、对南粤银行重庆分行还款1,300.00
万元，桐君阁应付票据对应的10家银行均出具了债务转移同意函。
经核查，招商银行重庆渝中支行、中国银行重庆南岸支行所出具的同意函中，
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债务转移的前置条件之一为债务所对应的抵押完成变更登记，由于桐君阁置出资
产中的房产尚未完成过户登记，因此，该部分房产设立的抵押未能完成变更登记
手续，债务转移的前置条件未达到；南粤银行重庆分行所出具的同意函中，债务
转移的前置条件包括桐君阁债务转移需取得该行审批同意、且所有的转移手续均
需完善，由于目前桐君阁尚未就票据合同主体进行变更，因此尚未就债务转移征
求该行审批、转移手续尚不完善，按其同意函，该项债务转移的前置条件未达到。
除此之外，其他银行所出具同意函中的债务转移前置条件均已达到。
剔除前置条件未达到的同意函，桐君阁应付票据同意转移情况如下：
单位：万元
2015.11.30 截至目前已 已偿还及已取得同
项目 同意转移金额 占比
账面值 偿还金额 意转移的票据
应付票据 74,236.25 6,014.83 63,155.52 69,170.35 93.18%
就抵押变更登记事项，桐君阁将在置出资产所涉及的房产办理过户手续后，
立即与银行协商办理抵押变更的相关手续。置出资产的最终承接方太极集团出具
承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移
手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该
等先决条件，如在本承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条
件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因
于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受
任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁有限予以现金全额补偿。”鉴于所抵押
房产权属清晰，办理过户登记不存在实质障碍，且太极集团已就未能取得债权人
无条件同意转移负债出具承诺，因此，抵押变更登记事项对于本次债务转移不构
成实质障碍。
就获取南粤银行重庆分行审批同意事项及转移手续，桐君阁将在办理合同主
体变更时征求对方意见，准备转移手续，届时对方将履行审批程序。置出资产的
最终承接方太极集团出具承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的
债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本
公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起 3 个月内或相关债
务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限
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将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关
文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁有限予以现金
全额补偿。”鉴于对方已出具债务转移意向函，且太极集团已就未能取得债权人
无条件同意转移负债出具承诺，因此桐君阁就债务转移获得对方审批同意及完善
转移手续不存在实质障碍。
3）应付账款、其他应付款同意转移情况
本次交易分别按照2014年12月31日和2015年5月31日的债务明细取得了债权
人同意函。应付账款、其他应付款、预收账款等商业债务采取概括同意的方式，
即在债务转移同意函中明确：债权人同意将《债务清单》所列债务及2014年12
月31日/2015年5月31日之后新发生的债务转移至置出资产承接单位承担，（债务
转移后）债权人将不再以任何理由和方式就前述债务的支付、担保责任的承担及
其他相关事项向桐君阁提出任何权利主张。因此，对于该类债务，桐君阁已取得
债权人关于债务转移的同意。
截至 2015 年 11 月 30 日，桐君阁应付账款未经审计的账面值为 26,033.62
万元，其他应付款未经审计的账面值是 40,717.04 万元。经核查，应付账款、其
他应付款等商业债务同意函的生效条件均为债权人签字盖章且本次重组获得中
国证监会批准，债务转移无其他附加前置条件。截至本独立财务顾问核查意见出
具日，桐君阁应付账款、其他应付款债务转移同意函的生效条件均已达到，债务
转移不存在障碍。
桐君阁应付账款、其他应付款同意转移情况如下：
单位：万元
项目 2015.11.30 账面值 已取得同意转移的债务 占比
应付账款 26,033.62 15,581.48 59.85%
其他应付款 40,717.04 36,527.83 89.71%
4）应付股利同意转移情况
截至2015年11月30日，桐君阁应付股利未经审计的账面值为1,127.59万元。
根据太极集团出具的《债务转移同意函（应付股利）》，太极集团同意桐君阁转
移对其应付的547.51万元股利，同意函已生效，且债务转移不存在其他前置条件。
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桐君阁应付股利同意转移情况如下：
单位：万元
项目 2015.11.30 账面值 已取得同意转移的应付股利 占比
应付股利 1,127.59 547.51 48.56%
5）应付职工薪酬、长期应付款同意转移情况
截至2015年11月30日，桐君阁应付职工薪酬未经审计的账面值是142.11万
元，长期应付款未经审计的账面值是1,249.62万元，长期应付款均为长期应付职
工薪酬，为职工的离职后福利。
根据2015年2月6日桐君阁职工代表大会审议通过的《重庆桐君阁股份有限公
司职工代表大会会议决议》，根据“人随资产走”的原则，公司全体职工的劳动
和社保关系均由太极集团或其指定的第三方承担和安置，因此，在本次重大资产
重组取得有权政府部门的审核通过后，公司将着手办理全体员工的劳动关系变更
手续。上述“应付职工薪酬”与“长期应付款”均为公司对职工的负债，职工代
表大会就职工安置方案进行审议并通过，即为同意该两项负债的转移。
桐君阁应付职工薪酬、长期应付款同意转移情况如下：
单位：万元
项目 2015.11.30 账面值 已取得同意转移的债务 占比
应付职工薪酬 142.11 142.11 100.00%
长期应付款 1,249.62 1,249.62 100.00%
6）债务转移总体情况
综上所述，根据桐君阁未经审计的财务报表、相关债务合同、还款凭证、债
务转移同意函，截至目前，桐君阁已偿还及已取得同意转移的债务情况如下：
单位：万元
已偿还及已取得同意转移的债务
项目 交割基准日账面值
金额 占比
短期借款 42,800.00 35,800.00 83.64%
金融债
应付票据 74,236.25 69,170.35 93.18%
务
小计 117,036.25 104,970.35 89.69%
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已偿还及已取得同意转移的债务
项目 交割基准日账面值
金额 占比
应付账款 26,033.62 15,581.48 59.85%
应付职工薪酬 142.11 142.11 100.00%
应交税费 386.58 - -
非金融
应付股利 1,127.59 547.51 48.56%
债务
其他应付款 40,717.04 36,527.83 89.71%
长期应付款 1,249.62 1,249.62 100.00%
小计 69,656.56 54,048.55 77.59%
合计 186,692.81 159,018.90 85.18%
对于桐君阁置出资产所涉及的债务，根据已取得的债权人书面回复及与尚未
取得回函的债权人沟通情况，未发现存在明确表示不同意本次重组的债权人。
针对本次交易置出资产债务转移情况，置出资产的最终承接方太极集团出具
承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移
手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该
等先决条件，如在本承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条
件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因
于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受
任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁有限予以现金全额补偿，在发生与置
出资产债务转移相关的争议时，如需委托代理律师的，由本公司委托代理律师并
承担相关费用，如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债务，桐君
阁有权向本公司及/或桐君阁有限追偿，本公司及/或其指定第三方应在收到该桐
君阁通知后 10 个工作日内立即偿付。”
本次交易置入资产作价为851,900.00万元，置出资产作价为48,520.00万元，
本次重组中未取得生效同意函的债务占置入资产与置出资产总作价的比为
3.07%，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，置出资产涉及的相
关债务转移不存在重大不确定性，实施不存在实质性障碍。
综合上述置出资产所涉及的资产过户和债务转移情况，桐君阁置出资产交割
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总体情况如下：
单位：万元
交割基准日 已过户或同意 未过户或同意
项目 占比 占比
账面值 转移的金额 转移的金额
资产总额 222,602.30 203,387.76 91.37% 19,214.54 8.63%
负债总额 186,692.81 159,018.90 85.18% 27,673.91 14.82%
合计 409,295.11 362,406.66 88.54% 46,888.45 11.46%
如上表，截至本独立财务顾问核查意见出具日，置出资产所涉及的资产、负
债中，已过户或同意转移比例较高，未过户或同意转移部分比例较低，在本次重
组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，本次资产交割事项不会对桐君阁造成
重大损失。
4、置出资产的人员安置情况
本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割
日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及/或其指定
的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及/或其指定的第三方接
收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及
/或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在资产交割日起 60 日内（2016 年 2 月
22 日之前），协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及
必须的手续。安置过程中发生的费用由太极集团承担。如桐君阁因置出资产的人
员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，太极集团将根据《重组协议》的
约定全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。
针对本次交易置出资产人员安置情况，置出资产的最终承接方太极集团出具
承诺：“置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限承接，本公司承诺将在
2016 年 2 月 22 日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但不限于
与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳动合同、办理社会保险和住房公积
金的转移手续、向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员支付经济补偿金等，上
述安置或转移过程中发生的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置或
转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，本公司将全额补偿桐君阁因此而遭
受的损失。”
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据此，本次交易所涉及的置出资产人员安置不违反法律、法规及规范性文件
的规定，实施不存在实质性障碍。
（四）过渡期间损益安排
根据《资产交割协议》，自本次重组评估基准日（2014 年 12 月 31 日）起至
资产交割基准日（2015 年 11 月 30 日），置出资产和置入资产的期间损益按照《重
组协议》的有关约定执行，即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担，
置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减
少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例
以现金方式全额补足。
自资产交割基准日起至资产交割日，除非有其他约定，置出资产产生的损益
由太极集团承担，置入资产产生的损益由桐君阁承担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置入资产已过户完毕；于本次交
易各方确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都已
发生转移。截至本独立财务顾问核查意见出具日，置出资产中无需过户及已过户
的资产占比为 91.37%，正在办理过户的资产占比为 8.63%，部分置出资产正在
办理的过户等手续对本次交易的实施不构成实质性影响。
四、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次交割完成后，本次交易的后续事项主要为：
1、桐君阁尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份
的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。
2、桐君阁尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的经营范围、注册资本
变更以及章程修订等事宜的审批、登记或备案手续。
3、太极集团尚需办理向太阳能公司全体股东及指定第三方转让所持标的股
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份的过户登记手续。
4、桐君阁尚需办理募集配套资金的相关手续。
5、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方
面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将
督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承
诺。
五、本次重组过程的信息披露情况
桐君阁审议本次交易的第八届董事会第一次、第五次会议决议刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件已于 2015 年 9 月 17 日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn），其摘要稿同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
桐君阁审议本次交易的 2015 年第二次临时股东大会决议已于 2015 年 10 月
10 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 103 次工作会议审核了
桐君阁重大资产重组事宜。根据审核结果，桐君阁重大资产重组事项获得有条件
通 过 。 该 审 核 结 果 已 于 2015 年 11 月 30 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重庆桐君阁股份有限公司关于公司重大资产重组及向中国节能
环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准的公
告》、《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件已于 2015 年 12 月 18 日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之置入资产过户完成情况的公告》等相关文件已于
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2015 年 12 月 30 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：桐君阁本次重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、
法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证
监会和深交所的相关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券、摩根士丹利华鑫证券认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行
了相应的信息披露义务。本次交易涉及的置入资产已办理完毕过户手续，置出资
产已完成交付，部分置出资产正在办理的过户手续不存在实质性障碍，对本次重
组不构成重大不利影响。
桐君阁尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的
登记事宜；在深圳证券交易所办理新增股份的上市手续；在主管行政机关办理因
本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。太
极集团尚需办理向太阳能公司全体股东及指定第三方转让所持标的股份的过户
登记手续。桐君阁尚需办理本次重组募集配套资金事宜。截至本独立财务顾问核
查意见出具日，未发现相关后续事项的办理存在实质性的风险和障碍。
（以下无正文）
22
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责
任公司关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 钟 凯
项目协办人：
梅秀振
西南证券股份有限公司
2016 年 2 月 日
23
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
项目协办人：
马元雨
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2016 年 2 月 日
24
