中节能太阳能股份有限公司

                     关联交易管理办法


                          第一章 总则

   第一条 为规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者特别是中小投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件，以及《中节能太阳能股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

   第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规
范。

   第三条 公司董事会下设审计与风险控制委员会，审计与风险控制
委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

   第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及
关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。

   定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。




                 第二章   关联人及关联交易认定

   第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
   第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：

   （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

   （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；

   （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；

   （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

   （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形
式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人或其他组织。

   公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的
而形成前款第（二）项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主
体的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本办法第七条所列情形
者除外。

   第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

   （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

   （二）公司董事、监事和高级管理人员；

   （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理
人员；
   （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

   （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

   第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公
司的关联人：

   （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第六条或者第七条
规定的情形之一；

   （二）过去 12 个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形
之一。

   第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

   （一）购买或者出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

   （三）提供财务资助；

   （四）提供担保；

   （五）租入或者租出资产；

   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

   （七）赠与或者受赠资产；

   （八）债权或者债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；

   （十）签订许可使用协议；

   （十一）购买原材料、燃料、动力；

   （十二）销售产品、商品；

   （十三）提供或者接受劳务；

   （十四）委托或者受托销售；

   （十五）在关联人的财务公司存贷款；

   （十六）与关联人共同投资；

   （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

                    第三章    关联人报备

   第十条   公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告
知公司。

   第十一条 公司董事会办公室应当及时收集公司关联人名单，报告
公司董事会审计与风险控制委员会。公司审计与风险控制委员会应当
确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

   第十二条 公司应及时通过证券交易所网站“公司专区”在线填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。

   第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：

   （一）姓名、身份证件号码；

   （二）与公司存在的关联关系说明等。
   第十四条 公司关联法人申报的信息包括：

   （一）法人名称、法人组织机构代码；

   （二）与公司存在的关联关系说明等。

   第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：

   （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

   （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

   （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。




               第四章   关联交易决策及披露程序

   第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上
（含 30 万元）的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审
议并及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事及高级管理人员
提供借款。

   第十七条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上（含
300 万元），且占公司最近一期经审计合并净资产绝对值 0.5％以上
（含 0.5%）的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审
议及时披露。

   第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，
除应当及时披露外，还应当在董事会审议后提交股东大会审议：

   (一) 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计合并
净资产绝对值 5％以上（含 5%）的重大关联交易。公司拟发生重大关
联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

   (二) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。

   第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额
作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规
定。

   第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为
交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。

   公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近
一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条
第（一）项的规定。

   第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联
交易的，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续 12 个月
内累计计算，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
已经按照第十六条、第十七条和第十八条第（一）项履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。

   第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内
累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条
和第十八条第（一）项的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；

   （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在

股权控制关系的其他关联人。
   已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。

   第二十三条 公司与关联法人达成的总额高于 300 万元（不含 300
万）或高于公司最近经审计合并净资产值的 5%（不含本数）的关联
交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会和/或股东
大会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。

   公司审计与风险控制委员会应当同时对该关联交易事项进行审
核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计与风险控
制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

   第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应当在会议表
决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉
情况的董事应当要求关联董事予以回避。

   该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

   董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：

   （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事
应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

   （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关
联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关
联董事对关联交易事项进行审议表决；

   （三）董事会就关联事项形成决议时，关联董事不应当计入表决
通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被
计入，在此情况下，董事会应当在决议通过后详细披露表决情况；

   （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回
避，公司股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。

   第二十五条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易事项进行
审议并表决。在进行表决时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

   当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由
出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断。

   股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；股东大会在审议有关关
联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系。

   除非本办法另有规定，该关联股东在股东大会就上述事项进行表
决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的
股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法
回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作详细说明。

   股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法
律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时
应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动
回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他
股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据
其所持表决权进行表决，并依据本制度之规定通过相应的决议；关联
股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

   股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本办法规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有
效。

   第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督。



                    第五章   关联交易定价

   第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。

   第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
   （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

   （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；

   （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；

   （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

   （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。

   第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：

   （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；

   （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

   （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
   （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；

   （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。

   第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露
该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说
明。




           第六章    关联人及关联交易应当披露的内容

   第三十一条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，
应当以临时报告形式披露。

   第三十二条 公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文
件：

   （一）公告文稿；

   （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文
稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专
业报告（如适用）；

   （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

   （四）独立董事的意见；

   （五）审计与风险控制委员会的意见（如适用）；
   （六）证券交易所要求的其他文件。

   第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括：

   （一）交易概述及交易标的的基本情况；

   （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

   （三）董事会表决情况（如适用）；

   （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

   （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的
特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

   若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说
明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向；

   （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履
行期限等；

   （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的
必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

   （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；

   （九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其
他内容。

   公司为关联人提供担保的，还应当披露包括截止披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计合并净资产的比例。




       第七章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定

   第三十四条 公司与关联人进行本办法第九条第（十一）项至第
（十四）项所列日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进
行披露并履行相应审议程序：

   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十六
条、第十七条或第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议;

   （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条或第十八
条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议;

   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之
前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额分别适用第十六条、第十七条或第十八条的规定提交董事会
或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应
当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联
交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六
条、第十七条或第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并
披露。

   第三十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原
则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

   第三十六条 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格
的，公司在按照本办法第三十四条规定履行披露义务时，应当同时披
露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

   第三十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三
年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。




           第八章   关联交易披露和决策程序的豁免

   第三十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联
人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本办法规定履
行相关义务。

   第三十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照
本办法规定履行相关义务：

   （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （四） 证券交易所认定的其他情况。




                         第九章    附则

   第四十条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

   第四十一条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一
的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高

级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益
冲突可能影响其独立商业判断的董事。

   第四十二条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一
的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接

控制；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其

倾斜的股东。

   第四十三条 本办法由股东大会决议通过之日起生效实施。本办
法的修订由董事会拟订，并报股东大会审议通过。

   第四十四条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法
律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、
法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。

    本办法的解释权归董事会。