中节能太阳能股份有限公司

                     对外投资管理制度



                        第一章     总则

   第一条   为了加强对公司的对外投资活动的管理，保证对外投资

活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根

据国家有关法律法规和公司章程的规定，制定本制度。

   第二条   本制度所称对外投资是指公司为了通过分配来增加财

富，或谋求其他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一

项资产的活动。

   第三条   按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投

资。短期投资包括股票投资和债券投资等以短期财务收益为目标的投

资，长期投资包括长期股权投资和长期债权投资等以股权控制、资产

占有、长期收益等长期利益为目标的投资。

                     第二章   分工及授权

   第四条   公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及

资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两

项工作。

   第五条   公司对外投资项目的批准权限应根据《中节能太阳能股

份有限公司章程》的相关规定执行。
                       第三章   执行与实施

   第六条     在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项

目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投

资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告

提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。

   第七条     实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并

附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

   第八条     本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程

中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经

有权机构批准。

   第九条     已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公

司相关单位或部门负责具体实施。

   第十条     对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中

长期投资合同或协议必须经按公司章程等规定的内部决策程序批准

后方可对外正式签署。

   第十一条      投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、

证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。

   第十二条      投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合

控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触、

控制投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名
称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场

人员、经办人员签名。

   第十三条      财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会

计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，

详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计

制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价

准备。

   第十四条      除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天

应尽快将其登记于本公司名下，不得长期登记于经办人员或其他人员

的名下，以防止发生舞弊行为。

   第十五条      对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或

不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核

对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对

以确认账实的一致性。

   第十六条      相关职能部门应指定专人进行长期投资日常管理，其

职责范围包括：

    （一）监控被投资单位的经营和财务状况；

    （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司

的合法权益；

    （三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告；对
被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报

表和审计报告。

    对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管

理。

   第十七条      在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目

进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后

果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处

置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

   第十八条      处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规

的有关规定。

   第十九条      本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计

准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。

                        第四章   附 则

   第二十条      必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之

外的人员对投资项目进行评价、分析。

   第二十一条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法

规，并接受政府有关部门的监督、管理。

   第二十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。

   第二十三条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性

文件的规定进行修订，并报公司股东大会审批，由股东大会授权董事
会负责解释。