中节能太阳能股份有限公司

                      独立董事工作细则


                          第一章   总   则

    第一条 为进一步完善中节能太阳能股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构及公司董事会结构，强化对董事及经理层的约束
和监督机制，保障全体股东特别是中小股东利益不受损害，促进公司
规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规
范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
它有关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细
则的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股
东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股
股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上在包括本公司在内的最多 5 家上市公司
担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。

    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第七条 独立董事必须符合上市地监管法律的资格要求。

                     第二章     独立董事的构成

    第八条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少
有 1 名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会
计师资格的人士。

    第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                   第三章     独立董事的任职条件

    第十条 独立董事应符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；

    （二） 具有本细则第十一条所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；

    （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；

    （五） 符合《上市规则》关于独立董事任职资格的要求；
    （六） 《公司章程》规定的其他条件。

    第十一条     独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人
员不得担任独立董事：

    （一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公
司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 曾为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询服
务的人员；

    （六） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人
员；

    （七） 《上市规则》规定的不得担任独立董事的其他人员；

    （八） 中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。

                 第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第十二条     公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立
董事候选人的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。

    第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董
事履历表）同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出
机构或证券交易所。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。

    第十五条   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会和深圳证券交易所提出异议的情况
进行说明。

    第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第十七条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
法定或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十九条     独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的
对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成
为公开信息。

                       第五章   独立董事的职责

    第二十条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第二十一条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有
以下特别职权：

    （一） 依照法律、法规及有关上市规则须经董事会或股东大会
审议的关联交易（根据公司深圳证券交易所不时颁布的标准确定）应
由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七） 适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他
职权。

    第二十二条 独立董事行使本细则第二十一条特别职权应当取
得全体独立董事的 1/2 以上同意。

    第二十三条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。

    第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）   提名、任免董事；

    （二）   聘任或解聘经理和其他高级管理人员；

    （三）   公司董事、经理和其他高级管理人员的薪酬；

    （四）   根据《上市规则》有关规定，要求独立董事就关联交易
发表意见的情况；

    （五）   独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）   对定期报告审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报
告被注册会计师出具非标准无保留审计意见）；

    （七）   变更募集资金投资项目；

    （八）   公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或
者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；

    （九）   股权激励事项；

    （十）   法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其它
事项。
    第二十五条 独立董事应当就本细则第二十四条所列事项发表以
下几类意见之一：

    （一）   同意；

    （二）   保留意见及其理由；

    （三）   反对意见及其理由；

    （四）   无法发表意见及其障碍。

    第二十六条 如本细则二十四条有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                      第六章   独立董事的工作条件

    第二十七条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独
立董事履行职责所必需的工作条件。

    第二十八条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时在公司深圳证券交易所予以公告。

    第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 1 名或 1 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。

    第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                        第六章   附   则

    第三十三条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法
律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法
律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。

    第三十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。

    第三十五条 本细则经股东大会审议通过之日起生效实施。

    第三十六条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大
会审议批准。

    第三十七条 本细则的解释权属于公司董事会。