桐 君 阁：第八届董事会第八次会议决议2016-02-18
股票代码：000591 股票简称：桐君阁 公告编号： 2016-07
重庆桐君阁股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”或“桐君阁”）第八届董事会第八次
会议于2016年2月16日下午14:30在公司会议室以现场方式和通讯方式结合召开，会议
通知已于2016年2月5日以书面、电话方式发出。会议应到董事15人，参加现场会议董
事14人，董事刘超先生以通讯表决方式出席会议。公司监事会成员及部分高管列席了
本次会议，会议由董事长袁永红先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议经记名投票，审议通过了以下议案：
一、《关于变更公司名称议案》
公司于2015年12月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关
于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）。鉴于：（1）公司本
次重组置入资产和置出资产已完成交割；（2）国家工商总局核准公司名称“中节能
太阳能股份有限公司”，同意公司名称变更为“中节能太阳能股份有限公司”。
同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于变更公司经营范围的议案》
鉴于公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，同意公司经营范围变更为：
太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳
能应用技术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太
阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；
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光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式
光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管理；货物及技术进出口业务；
物业管理。（公司的经营范围最终以公司登记机关核发的营业执照为准）
同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于变更公司注册资本的议案》
鉴于公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，通过向中节能太阳能科技股
份有限公司（现已更名为“中节能太阳能科技有限公司”）原股东发行股份
726,383,359股，公司的注册资本增至1,001,014,342元。
同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于补选公司非独立董事的议案》
鉴于公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，根据公司的重组进展，同意
袁永红先生辞去公司第八届董事会董事、董事长职务及相关专门委员会委员职务；同
意钟浩先生辞去公司第八届董事会董事、总经理职务及相关专门委员会委员职务；同
意黎涛先生辞去公司第八届董事会董事、副总经理职务及相关专门委员会委员职务；
同意陈川先生、杨秀兰女士、蒋茜女士、刘超先生、胡黎明先生、艾伟先生、卢勇先
生辞去第八届董事会董事职务及相关专门委员会委员职务。拟提名以下人员为公司非
独立董事候选人：
1、《拟提名曹华斌先生为公司非独立董事》
2、《拟提名王利娟女士为公司非独立董事》
3、《拟提名宋爱珍女士为公司非独立董事》
4、《拟提名张会学先生为公司非独立董事》
5、《拟提名卜基田先生为公司非独立董事》
6、《拟提名陈中一先生为公司非独立董事》
以上非独立董事候选人履历请见附件。
以上非独立董事任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第八届董事会届满
止。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，本届董事会的现任非独立董事在新
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任非独立董事产生前，将继续履行董事职责。
同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于补选公司独立董事的议案》
鉴于公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，根据公司的重组进展，同意
夏峰先生、刘定华先生、杨安勤先生、彭珏女士、李厥庆先生辞去第八届董事会董事
职务及相关专门委员会委员职务。拟提名以下人员为公司独立董事候选人：
1、《拟提名王进先生为公司独立董事》
2、《拟提名黄振中先生为公司独立董事》
3、《拟提名李岳军先生为公司独立董事》
以上独立董事候选人履历请见附件，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经
深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
以上独立董事任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第八届董事会届满止。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，本届董事会的现任独立董事在新任独立
董事产生前，将继续履行董事职责。
同意 15票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于修订公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，结合公司本次重
组后的实际情况，同意对公司章程进行修订。具体修订情况如下：
修订前的《公司章程》 修订后的《公司章程》
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他
和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
简称"公司")。 公司原名重庆中药股份有限公司，系依照重庆市人
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公 民政府《关于在中药行业实行股份制试点的通知》，
司”）原名重庆中药股份有限公司，系依照 经重庆市人民政府重府发（1986）288 号文批准，
重庆市人民政府《关于在中药行业实行股份 采取募集方式设立的股份有限公司。1987 年，公
制试点的通知》，经重庆市人民政府重府发 司在重庆市工商行政管理局注册登记。1993 年 10
（1986）288 号文批准，采取募集方式设立 月 4 日，国家体改委体改生（1993）150 号文批复
的股份有限公司。1987 年，公司在重庆市 同意公司按规范化要求继续进行股份制试点。公司
工商行政管理局注册登记。1993 年 10 月 4 在深圳证券交易所挂牌上市前，已按照《公司法》
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日，国家体改委体改生（1993）150 号文批 的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
复同意公司按规范化要求继续进行股份制 1998 年 8 月 10 日，公司名称变更为“重庆桐君阁
试点。公司在深圳证券交易所挂牌上市前， 股份有限公司”，并在重庆市工商行政管理局办理
已按照《公司法》的要求进行了规范，并依 了名称变更登记手续。2016 年，公司名称变更为
法履行了重新登记手续。1998 年 8 月 10 日， “中节能太阳能股份有限公司”，并在重庆市工商
公司在重庆市工商行政管理局办理了名称 行政管理局办理了名称变更登记手续。公司营业执
变更登记手续。公司营业执照注册号为 照注册号为 5000001801831。
5000001801831。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：重庆桐君阁股份有限公司 中文全称：中节能太阳能股份有限公司
英文全称：CHONGQING TONG JUN GE 英文全称：CECEP Solar Energy Co.,Ltd.
CO．，LTD．
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 1,001,014,342 元。
274,630,983 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经 司的副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、
理、总（副总）经济师、总（副总）工程师、 总经理助理及董事会认定的其他管理人员。
总经理助理。
第十二条 公司的经营宗旨：本着“质量第 第十二条 公司的经营宗旨：提供优质产品、奉献
一、顾客至上、服务人民、奉献社会”的经 清洁能源、造福人类社会。
营宗旨，坚持“中药为本、零售生存、配送
立足、调拨扩张、药材赢利”的经营方针，
顺应市场趋势变化，建立完善现代化企业制
度，调整产品结构，为股东增加最大效益，
为做大做强医药商业流通企业而不断努力。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：太阳能
销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、 发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研
生化药品、二类精神药、麻醉药品（罂粟壳）、 发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；
毒性中药、蛋白同化制剂及肽类激素、化学 太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经
药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相 营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销
关产品、保健食品、饮料（以上经营范围按 售；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光
许可证核定期限从事经营）、健身器材、日 伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、
用化学品、日用百货、照相器材、摄影、彩 组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织
扩，汽车货物运输（不含危险品运输），物 建设及经营管理；能源智能化经营管理；货物及技
业管理（按资质证书执业），设计、制作、 术进出口业务；物业管理。
发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营）， 公司的经营范围最终以公司登记机关核发的营业
企业营销策划，商品外包装平面设计，房地 执照为准。
产开发。” 经营范围以登记机关核准登记为
准。
第十九条 公司股份总数为：274,630,983 第十九条 公司股份总数为：1,001,014,342 股，全
股，全部为普通股。 部为普通股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
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券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
决算方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
亏损方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 过公司最近一期经审计合并总资产 30%的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十五）审议股权激励计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十六）审议批准公司与关联方发生的交易金额在
的事项； 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计的合并
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保
（十五）审议股权激励计划； 除外）；
（十六）审议董事会、监事会提交的对协助、 （十七）审议批准本章程第四十二条规定的交易事
纵容控股股东及其附属企业占用公司资金 项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的董事、高级管理人员、监事的相关处理事 的债务除外）；
项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
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股东大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，达到或超过最近一期经审计合并净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 经审计合并总资产的 30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 保；
供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计合并净资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 10%的担保；
产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 经审计合并总资产的 30%的担保；
的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计合并净资产的 50%，且绝对金额超过人民币
5,000 万元的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
- 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的除外）达到下列标准
之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计合并总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计合并营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
合并净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计合并净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计合并净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股
东大会审议。
- 第四十三条 本章程第四十二条所称交易包括以下
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事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 程所定人数的 2/3；
者本章程所定人数的 2/3 即 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
1/3 时； 请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （四）董事会认为必要时；
的股东请求时； （五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（五）监事会提议召开时； 其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
上述第（三）项持股数按股东提出书面要求
日计算。
- 第四十八条 董事会有权以自己的名义提议召开股
东大会。董事会召集股东大会，应当通过相应的董
事会决议，并在董事会决议通过之日起 2 日内发出
召开股东大会的通知。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 证监会派出机构和证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 构和证券交易所提交有关证明材料。
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出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 代理人不必是公司的股东；
的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 由。
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
时将同时披露独立董事的意见及理由。 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 的详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
况； 是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （三）披露持有本公司股份数量；
控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（三）披露持有本公司股份数量； 和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
的处罚和证券交易所惩戒。 监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 连续 90 日以上单独或者合并持有公司 3％以上、
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 5％（含 5％）以下股份的股东，可以就董事会、
监事会候选人选项一次向股东大会提出一项临时
提案；连续 90 日以上单独或者合并持有公司 5％
以上、10％（含 10％）以下股份的股东，可以就
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董事会、监事会候选人选项一次向股东大会提出两
项临时提案；连续 90 日以上单独或者合并持有公
司 10％以上、25％（含 25％）以下股份的股东，
可以就董事会、监事会候选人选项一次向股东大会
提出不超过三项临时提案。以上单独或者合并持有
公司股份的数额与比例，应得到公司及上市公司相
关监管部门的确认。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 程行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
比例； 果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
表决结果； 明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （六）律师及计票人、监票人姓名；
复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的流通股股东（包括股
东代理人）和非流通股股东（包括股东代理
人）所持有表决权的股份数，各占公司总股
份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载流通
股股东和非流通股股东对每一决议事项的
表决情况。
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
在本公司完成股权分置改革之后，会议记录
的第（七）、（八）项自动废除。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 金额超过公司最近一期经审计合并总资产 30%的；
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者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （五）股权激励计划；
产 30%的； （六）调整或变更利润分配政策；
（五）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 要以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
每一股份享有一票表决权。 一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
份总数。 当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
东可以征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项的具体表决程序如下：
股东大会审议关联交易事项的具体表决程 （一）关联股东应当在股东大会召开前主动向股东
序如下： 大会召集人说明其关联关系。股东大会召集人如认
（一）关联股东应当在股东大会召开前主动 为拟提交股东大会审议的事项构成关联交易但该
向股东大会召集人说明其关联关系。股东大 关联股东未主动说明，应以书面形式事先通知该关
会召集人如认为拟提交股东大会审议的事 联股东。
项构成关联交易但该关联股东未主动说明， （二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避
应以书面形式事先通知该关联股东。 申请，其他股东也有权向召集人要求该股东回避。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股
出回避申请，其他股东也有权向召集人要求 东，并有权决定该股东是否回避。
该股东回避。召集人应依据有关规定审查该 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有
股东是否属关联股东，并有权决定该股东是 关证券主管部门反映。也可就是否构成关联关系，
否回避。 是否享有表决权事宜提起诉讼。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有 （四）关联股东可以参加股东大会对关联交易的审
权向有关证券主管部门反映。也可就是否构 议，并可就该关联交易是否合法、公平及进行该关
成关联关系，是否享有表决权事宜提起诉 联交易的原因等向股东大会进行解释和说明，但关
讼。 联股东无权参与股东大会对该关联交易的表决。
（四）关联股东可以参加股东大会对关联交 （五）关联股东回避表决后，由出席股东大会的非
易的审议，并可就该关联交易是否合法、公 关联股东按照本章程的规定对该关联交易事项进
平及进行该关联交易的原因等向股东大会 行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有
10
进行解释和说明，但关联股东无权参与股东 同等法律效力。
大会对该关联交易的表决。 （六）股东大会决议公告应当充分披露非关联股东
（五）关联股东回避表决后，由出席股东大 的表决情况，股东大会会议记录及决议应注明关联
会的非关联股东按照本章程的规定对该关 股东回避表决的情况。
联交易事项进行表决，表决结果与股东大会 （七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
通过的其他决议具有同等法律效力。 信息披露或回避表决，股东大会有权撤销有关关联
（六）股东大会决议公告应当充分披露非关 事项的相关决议。
联股东的表决情况，股东大会会议记录及决 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席
议应注明关联股东回避表决的情况。 股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，
（七）如因关联股东回避表决使该项议案无 方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
法形成决议，则该关联交易应视为无效。 的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必
（八）关联股东未就关联事项按上述程序进 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3
行关联信息披露或回避表决，股东大会有权 以上通过，方为有效。
撤销有关关联事项的相关决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
段，为股东参加股东大会提供便利。 大会提供便利。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办
理。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事、非职工监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事和监事候选人的产生方式如下： 董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的
（一）公司董事侯选人和监事候选人在董事 简历和基本情况。董事和监事候选人的产生方式如
会、监事会与持有公司发行在外有表决权股 下：
份数的百分之五以上的股东协商后，由董事 （一）公司非独立董事候选人和监事候选人由董事
会、监事会提名。有不同意见的单独或者合 会、监事会提名。股东按本章程第五十九条的规定
并持有公司 3%以上股份的股东可根据本章 提出董事、监事候选人名单提案，董事会、监事会
程的规定以股东大会提案的方式提名董事 应根据法律、法规和本章程的规定，对股东提出的
和监事侯选人。 董事、监事候选人资格进行审查，符合条件者提交
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、 股东大会表决。
监事会或者单独或合并持有公司已发行股 （二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会
票 1%以上的股东推荐，由董事会、监事会 或者单独或合并持有公司已发行股票 1%以上的股
根据本章程的规定以股东大会提案的方式 东推荐，由董事会、监事会根据本章程的规定以股
提名。有不同意见的单独或者合并持有公司 东大会提案的方式提名。有不同意见的股东可根据
3%以上股份的股东可根据本章程的规定以 本章程第五十九条的规定以股东大会提案的方式
股东大会提案的方式提名独立董事侯选人。 提名独立董事候选人。
（三）监事会中的职工代表由公司职工代表 （三）监事会中的职工代表由公司职工代表大会民
大会民主选举产生。 主选举产生。
（四）董事、监事候选人在股东大会召开前 （四）董事、监事候选人在股东大会召开前应作出
应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、
披露的董事、监事候选人资料真实、完整并 监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行
保证当选后切实履行董事、监事职责。 董事、监事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
11
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
实行累积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
选董事、监事的简历和基本情况。 情况。
累积投票制的操作细则如下： 累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持 （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每
有的每一股份均有与应选董事或监事人数 一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，
相同的表决权，即股东在选举董事或监事时 即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票
所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股 数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人
份数乘以应选董事或监事人数之积。 数之积。
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人 （二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表
进行表决前，大会主持人应明确告知与会股 决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选
东对董事候选人、监事候选人议案实行累积 人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必
投票方式，董事会必须制备适合实行累积投 须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书
票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方 应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解
式、选票填写方法作出说明和解释。 释。
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东 （三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可 其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数
以分散选举数人，但股东累计投出的票数不 人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总
得超过其所享有的总表决票数。 表决票数。
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票 （四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并
数，并公布每个候选人的得票情况。依照董 公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选
事、监事候选人得票数多少决定董事、监事 人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监
人选，当选董事、监事得票数必须超过出席 事得票数必须超过出席该次股东大会股东（代理
该次股东大会股东（代理人）所持（代表） 人）所持（代表）股份总数的二分之一。
股份总数的二分之一。 （五）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得
（五）在差额选举中，两名董事、监事候选 票数完全相同，且只能其中一人当选时，股东大会
人所得票数完全相同，且只能其中一人当选 应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。
时，股东大会应对两名候选人再次投票，所 （六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法
得票数多者当选。 规及规范性文件的有关规定办理。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关 董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：
法律法规及规范性文件的有关规定办理。 股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的
投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，
也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最
后按得票之多寡及本章程规定的董事、监事条件决
定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除
外）。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数
与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自
拥有的投票权享有相应的表决权。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向
12
股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并
告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如
果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东
所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其
他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会
中的比例。
第一百零六条 董事会由 15 名董事组成， 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立
其中独立董事 5 名。董事会设董事长 1 人。 董事 3 名。董事会设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （八）在本章程规定的应由股东大会决定的范围之
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
案； （九）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
保事项、委托理财、关联交易等事项； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（九）决定公司内部管理机构及非法人分支 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
机构的设置； 惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十一）制订公司的基本管理制度；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十二）制订本章程的修改方案；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十三）管理公司信息披露事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司进行审
（十一）制订公司的基本管理制度； 计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十三）管理公司信息披露事项； 的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十六）在股东大会召开前，向公司股东征集其在
审计的会计师事务所； 股东大会上的投票权；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十七）提名下一届董事会候选人；
总经理的工作； （十八）维护公司资金安全，建立对大股东所持股
（十六）制订公司的中、长期发展规划和重 份“占用即冻结”的机制，即发现股东占用公司资
大项目的投资方案（包括重大资产购买及出 金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股
售方案）； 东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等
方式依法追回。
（十七）在不属于本章程第四十条、四十一
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股
条规定的应由股东大会决定的范围以外，决
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定公司年度借款总额，决定公司资产用于融 股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应
资的抵押额度；决定对控股子公司贷款的年 当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严
度担保总额度； 重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股
（十八）在股东大会召开前，向公司股东征 东大会予以罢免。
集其在股东大会上的投票权； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十九）提名下一届董事会候选人，根据子 的其他职权。
公司章程向子公司股东会推荐其董事会、监 董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和
事会成员； 其他规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下
（二十）维护公司资金安全，建立对大股东 有效。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股 东大会审议。
东占用公司资金应立即采取措施对该股东
的股权予以冻结，凡股东不能及时返还被占
用资金的，通过变现其股权等方式依法追
回。
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵
容控股股东及其附属企业占用公司资金的，
公司董事会应当视情节轻重对直接责任人
给予处分，对于负有严重责任的高级管理人
员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢
免。
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政
法规和其他规范性文件及本章程其他条款
冲突的情况下有效。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 审，并报股东大会批准。
准。
股东大会对董事会的授权如下：
（一）批准公司在一年内购买、出售重大资
产不超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（二）批准公司或公司控股子公司做出单项
金额不超过最近一期经审计的公司净资产
10％（含 10%）的对外担保，但若此担保属
于本章程第四十一条规定事项的，董事会无
权批准；
（三）决定金额不超过最近一期经审计帐面
净资产值 10％（含 10%）的对外投资事宜
（包括投资决策权、项目审批权）。
（四）决定公司与关联人发生的交易金额在
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3000 万元以下，且不超过公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％的关联交易。
股东大会对董事会的上述授权，在不与国家
法律、行政法规和其他规范性文件及本章程
其他条款冲突的情况下有效。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事
证券； 会的运作；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （五）提名公司总经理和董事会秘书人选名单；
公司法定代表人签署的其他文件； （六）督促、检查专门委员会的工作；
（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
（五）行使法定代表人的职权；
表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 （八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
事会和股东大会报告；
（九）行使法定代表人的职权；
（七）董事会授予的其他职权。
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董
以前书面通知全体董事和监事。 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应
会议的通知方式为：传真通知；通知时限为： 于会议召开 5 日前以书面方式通知全体董事。情况
会议召开五日以前。但遇有紧急事宜时，可 紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
按董事留存于公司的电话、传真及其他通讯 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
方式随时通知召开董事会临时会议。 人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董
须经全体董事的过半数通过。 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
- 第一百二十四条 董事会有关联关系的董事的回避
和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联
关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司
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董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主
持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项
的关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事对关
联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由非关联
董事的半数以上通过，关联董事不应当计入表决通
过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数
时，该董事应被计入，在此情况下，董事会应当在
决议通过后详细披露表决情况；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行
关联信息披露或回避，公司股东大会有权撤消有关
该关联交易事项的一切决议。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
事会聘任或解聘。 任或解聘。
公司设副总经理 8 名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘。 总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 秘书、总经理助理和董事会认定的其他管理人员为
负责人、总（副总）经济师、总（副总）工 公司高级管理人员。
程师、总经理助理为公司高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列
使下列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 会计师；
理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方 定公司职工的聘用和解聘；
案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监
7 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会 事组成，设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监
主席由全体监事过半数选举产生。 事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
数以上监事共同推举一名监事召集和主持 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 会或者其他形式民主选举产生。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；
（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
（三） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的
说明。
- 第一百五十四条 公司应当在每一会计年度终了时
编制财务会计报告，并依法经承办公司审计业务的
会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、
行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
的 50%以上的，可以不再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
前，应当先用当年利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 规定分配的利润退还公司。
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资
金。
- 第一百六十一条 利润分配政策的决策机制
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或
者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持
续经营，可对利润分配政策进行调整；
（二）调整或变更利润分配政策的相关议案由
董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董
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事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策
调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东
大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过。股东大会除现场
会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络
投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股
东，均有权通过网络投票系统行使表决权；
（三）公司审议调整或者变更利润分配政策的
股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所 第一百六十五条 公司依据第一百六十四条规定
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
会决定前委任会计师事务所。 得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师 第一百六十六条 公司保证向依据第一百六十四
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 条规定聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
绝、隐匿、谎报。 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费 删除
用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上
报》和《证券时报》上公告。 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 释义 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
实际支配公司行为的人。 司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 受国家控股而具有关联关系。
而具有关联关系。
- 第一百九十八条 本章程中涉及公司的财务数据或
财务指标一般指合并报表口径的财务数据和根据
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该类财务数据计算的财务指标，但与国家有关法
律、法规、部门规章相抵触的，以国家有关法律、
法规、部门规章为准。
第一百九十八条 章程自公司 2006 年年度 第二百零四条 本章程经股东大会审议通过后生
股东大会审议通过后生效。本章程修正案经 效。
公司 2012 年第 2 次临时股东大会审议通过。
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表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于授权办理公司工商变更登记的议案》
鉴于中国证监会已经核准本次重组，且公司本次重组置入资产和置出资产已完成
交割，同意授权公司管理层办理本次重组后公司名称、经营范围、章程、董事会成员、
监事会成员、注册资本变更等工商变更登记、备案手续。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事
规则》。
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表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规
则》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易管理
办法》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外担保管理
制度》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理
制度》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作
细则》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于公司董事报酬的议案》
公司新任第八届董事会的董事报酬如下：
董事在公司任职的，由其在公司领取其任职的职务薪酬；独立董事每年津贴为10
万元人民币（含税），独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程
（草案）》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付；董事未在公司
任职的，每年津贴为10万元人民币（含税）。
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表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
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十五、《关于变更公司2015年度审计机构的议案》
鉴于中国证监会已经核准本次重组，且公司本次重组置入资产和置出资产已完成
交割，且瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，同意公司变更
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，负责年度财务报表审
计、财务专项审计、关联方资金占用审核、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况鉴证及业绩承诺实现情况专项审核业务。
提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权管理层与审计机构协商，以
市场化为原则确定审计费用，并签订相关协议。
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表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、《关于设立公司本次非公开发行募集资金专项账户的议案》
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司募集
资金投资项目实际情况，董事会同意选取国家开发银行股份有限公司、工商银行北京
公主坟支行、华夏银行北京永安支行、浦发银行北京永定路支行、兴业银行北京东外
支行开设募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，
不得存放非募集资金或用作其它用途。同意授权公司财务管理部办理开户及相关事
宜。
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十七、《关于设立公司北京分公司的议案》
鉴于中国证监会已经核准本次重组，且公司本次重组置入资产和置出资产已完成
交割，为满足公司管理工作及业务开展需要，提高经营决策的效率，便于人员招聘，
同意在北京设立分公司并授权公司管理层办理分公司设立相关事宜。
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表决结果：通过
十八、《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》
中国证监会已经核准本次重组，且公司本次重组置入资产和置出资产已完成交
割，但募集配套资金的工作尚在过程中，且具体完成时间存在不确定性。为保证公司
及下属子公司新投资项目及收购项目的顺利实施，保证公司资金链安全，同时降低财
21
务成本，公司拟向控股股东中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金解决
公司资金需求。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向中国节
能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金暨关联交易的公告》（公告编号：
2016-09）。
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表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、《关于公司和中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》
中节能财务有限公司（简称节能财务公司）是经银监会批准的非银行金融机构，
是中国节能环保集团公司的全资子公司。公司根据发展的需要，与节能财务公司拟开
展金融合作，双方拟签署《金融服务协议》。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重庆桐君
阁股份有限公司与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（公告
编号：2016-10）。
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表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十、《关于<关联存贷款等金融业务风险评估报告>的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联存贷款等
金融业务风险评估报告》。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
二十一、《关于<财务公司存款的应急风险处置预案>的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《财务公司存款
的应急风险处置预案》。
同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
表决结果：通过
二十二、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
现定于2016年3月17日下午14：30召开公司2016年第一次临时股东大会，审议相
22
关议案，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：2016-11）。
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表决结果：通过
备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
2016年2月18日
附件：
1、以下为非独立董事候选人履历：
曹华斌，男，1969年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，高
级工程师。曾任职于某军事院校、中国节能投资公司；历任中节能风力发电投资有限
公司、中节能风力发电股份有限公司副总经理；2010年5月至2013年8月，任中节能太
阳能科技有限公司法定代表人、董事、总经理；2013年8月至2014年3月任中节能太阳
能科技有限公司法定代表人、董事长；2014年3月至2015年12月任中节能太阳能科技
股份有限公司法定代表人、董事长。2015年12月至今，任中节能太阳能科技有限公司
董事长。曹华斌先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、
监事、高级管理人员没有关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或
禁止或其他不能担任公司董事的行为。
王利娟，女，1972年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，高级
经济师、注册会计师。曾任石油大学（北京）助教、讲师，中国节能投资公司投资管
理部业务经理，企业管理部业务经理、高级业务经理、主任助理、副主任，中国节能
环保集团公司企业管理部副主任。现任中国节能环保集团公司企业管理部经营绩效处
处长、企业管理部主任，中节能风力发电股份有限公司董事。王利娟女士除在公司控
股股东任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、
监事、高级管理人员没有其它关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩
罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
张会学，男，1968年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级
23
工程师。曾任中国电子科技集团十三研究所十九室（助理）工程师，河北亚澳通讯电
源公司副总经理、总经理，河北汇能电力电子有限公司副主任、主任、副总经理，中
国节能投资公司太阳能事业部副总经理，中节能太阳能科技有限公司副总经理、副总
经理兼工会主席，中节能太阳能科技股份有限公司董事、副总经理、总经理、工会主
席。现任中节能太阳能科技有限公司董事、总经理。张会学先生与公司控股股东、实
际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，不
持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
宋爱珍，女，1959年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位，高级
经济师。曾任铁道部经济规划研究院业务室工程师，北京铁路局计划统计处科长、处
长助理，中节能环保科技投资有限公司总经理助理，中国节能投资公司战略投资部主
任助理、太阳能事业部副主任，中节能太阳能科技有限公司副总经理，中节能太阳能
科技股份有限公司董事、副总经理。现任中节能太阳能科技有限公司董事、副总经理。
宋爱珍女士与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、
高级管理人员没有关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或
其他不能担任公司董事的行为。
卜基田，男，1963年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位。曾任
海南省证券投资咨询有限公司副总经理，海南发展银行信贷部副总经理、总经理，海
南省国际信托公司审计部总经理，北京正德达仁投资咨询有限公司总经理，中节能太
阳能科技股份有限公司董事。现任北京抱朴资产管理有限公司董事长，上海谌朴守仁
投资管理中心董事长，中节新能执行事务合伙人委派代表。上海谌朴守仁投资管理中
心为公司股东苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）和蹈德咏仁（苏州）投资中心
（有限合伙）的执行事务合伙人，苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）和蹈德咏
仁（苏州）投资中心（有限合伙）合计持有公司5%以上的股份，除上述情形外，卜基
田先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级
管理人员没有其他关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或
其他不能担任公司董事的行为。
陈中一，男，1973年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学
院工商管理硕士。曾任中节能太阳能科技股份有限公司董事，现任上海欧擎股权投资
管理有限公司董事，洛克互娱智能科技有限公司董事长。陈中一先生与公司控股股东、
实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，
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不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行
为。
2、以下为独立董事候选人履历：
王进，男，1966年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，美国EMORY大学经
济学博士，教授。曾任职或兼职于EMORY大学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、
联邦储备银行等机构，任教于中国人民大学和上海大学，曾任中节能太阳能科技股份
有限公司独立董事。现任国际能源研究所所长。王进先生与公司控股股东、实际控制
人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，不持有公
司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
黄振中，男，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，
北京师范大学法学院教授。曾任河南省汝州市第一高级中学教师，中国石油化工集团
公司办公厅、资产经营管理部（企业改革部）高级经济师、副处长，北京市金杜律师
事务所、北京市德恒律师事务所律师，北京师范大学法学院院长助理、副院长及北京
师范大学法律顾问室主任，西藏自治区人民检察院副检察长、党组成员、检委会委员
（挂职），中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任中国能源法研究会常务理
事，北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心副主任，中国国际经济贸易仲裁委员
会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，海南仲裁委员会仲裁员，北京市京师律师事务所
律师，常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事，中石化石油机械股份有限公司独
立董事，北京利德曼生化股份有限公司独立董事，慈文传媒股份有限公司独立董事。
黄振中先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、
高级管理人员没有关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或
其他不能担任公司董事的行为。
李岳军，男，1966年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师，
中国注册评估师。曾任职航空工业总公司中振会计咨询公司，岳华会计师事务所部门
经理、总经理，中瑞岳华会计师事务所高级合伙人、副董事长，中节能太阳能科技股
份有限公司独立董事。现任中审众环会计师事务所高级合伙人。李岳军先生与公司控
股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关
联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董
事的行为。
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