股票代码：000591              股票简称：桐君阁           公告编号： 2016-09




                关于向中国节能环保集团公司
   申请使用中长期债券募集资金暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

 导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1.为满足公司光伏电站项目建设需求，公司拟向中国节能环保集团公司（以
下简称节能集团）申请使用节能集团注册发行的 20 亿元中长期债券募集资金。
节能集团将根据公司的申请，发行 20 亿元的中长期债券，期限不超过 5 年（含
5 年），可分期发行，发行价格根据正式发行时节能集团 AAA 企业评级的市场利
率。公司按照公司下属子公司—中节能太阳能科技有限公司评级与节能集团评级
差异导致的融资成本的差值向节能集团缴纳增信费用，上述节能集团发行中长期
债券的本息、与发行相关的承销费用、手续费和中介服务费等由公司承担。
    2.公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
已获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，同意公司向节能
集团等交易对方发行 726,383,359 股股份购买相关资产。上述新增股份上市后，
节能集团直接和通过全资子公司共计持有本公司 440,892,558 股，占公司股份总
额的 44.04 %，成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，节能集团系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
    3.公司于 2016 年 2 月 16 日召开第八届董事会第八次会议，会议经与会非关
联董事表决，审议通过《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集
资金的议案》。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组或借壳，无需经有关部门批准。
    二、关联方介绍
    1.关联方的基本情况
    名称：中国节能环保集团公司
    住所及注册地：北京市海淀区西直门北大街 42 号
    法定代表人：王小康
    企业类型：全民所有制
    注册资本：763,233.69 万元
    注册号：100000000010315
    组织机构代码：10001031-0
    税务登记证号码：京税证字 110108100010310 号
    成立日期：1989 年 6 月 22 日
    营业期限：永久续存
    经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和
替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营
规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开
发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专
项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动）。
    2.历史沿革
    节能集团，前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的唯一一家主
业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术进步与产业
升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术
及新能源业务的专业化产业集团。1988 年，国家计委节约能源计划局部分机构
组建成立国家能源投资公司节能公司；1994 年，经国务院批准，国家能源投资
公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003 年，
中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企
业之一。2010 年 3 月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代
控股（集团）公司实行联合重组，并将中国节能投资公司更名为中国节能环保集
团公司作为重组后的母公司。2010 年 5 月，中国节能投资公司更名为中国节能
环保集团公司。
    3.主要业务发展状况和主要财务数据
    节能集团是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及
新能源业务的专业化产业集团。节能集团的主营业务主要为节能、环保、清洁能
源、资源循环利用及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建
造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。节能集团在上
述节能、环保、清洁能源等方面规模与实力均居领先地位。
    节能集团最近两年的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元

         项目               2014 年 12 月 31 日       2013 年 12 月 31 日
        总资产                     12,178,686.84             10,347,959.25
        总负债                      8,851,480.67              7,283,333.90
        净资产                      3,327,206.17              3,064,625.34
         项目                   2014 年度                 2013 年度
       营业收入                     4,637,760.05              4,124,140.67
       利润总额                       348,130.51                302,438.10
        净利润                        251,389.52                216,205.90

注：2014 年报表数据和 2013 年报表数据已经审计。
    4.与公司的关联关系
    公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已
获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，公司于 2015 年 12
月 17 日收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向
中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015] 2923 号），核准公司向节能集团等发行 726,383,359 股股份购买相关资
产。2016 年 2 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了本次向节能集团等相关交易对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 5 日出具了《股份登记申请受理确认书》、
《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合
并名册）》。上述新增股份上市后，节能集团直接和通过全资子公司共计持有本公
司 440,892,558 股，占公司股份总额的 44.04%，成为公司的控股股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，节能集团系公司的关联法人，本次交易构
成关联交易。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    1.使用资金额度和期限：申请由节能集团注册发行中长期债券 20 亿元人民
币，期限不超过 5 年（含 5 年），可分期发行；
    2.资金用途：用于公司下属子公司光伏电站项目建设；
    3.资金来源：节能集团发行 5 年期（含 5 年）中长期债券募集资金；
    4.利率：根据正式发行时节能集团 AAA 企业评级的市场利率，由公司支付；
    5.费用：按照公司下属子公司—中节能太阳能科技有限公司评级与节能集团
评级差异导致的融资成本的差值向节能集团缴纳增信费用，上述节能集团发行中
长期债券的本息、与发行相关的承销费用、手续费和中介服务费等由公司承担。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1.本次 20 亿中长期债券融资有效解决公司后续的项目建设资金需求。公司
下属子公司光伏电站新建项目和收购项目的建设资金需求量大。本次交易不仅能
够补充新建项目建设资金缺口，同时也能满足不同项目建设过程中对时间、效率
等资金灵活使用的需求，保证公司资金链安全。
    2.本次使用节能集团发行中长期债券的募集资金，可降低公司的融资成本，
保证中长期债券的顺利发行。
    3.公司拟通过节能集团发行中长期债券募集资金，关联交易遵循市场定价原
则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司以及未来的财务状
况、经营成果产生重大影响。公司不会因此对节能集团形成较大的依赖。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本公司下属子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能公司）与节
能集团存在的关联交易情况已在《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
    截至 2016 年 2 月 16 日，节能集团为本公司担保余额为 73,241.00 万元，待
支付担保费余额 493.15 万元，借款余额为 41,390.00 万元，本年年初至 2 月 16
日发生的关联租赁费为 12.24 万元。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立董事的事前认可；
在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：
公司向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金有利于解决公司持
续资金需求，同时降低财务成本，公司按照公司下属子公司评级与中国节能环保
集团公司评级差异导致的融资成本的差值向节能集团缴纳增信费用价格公允，不
存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将《关于向中国节能环保集团公司申
请使用中长期债券募集资金的议案》提交公司董事会审议。公司董事会审议关联
交易协议时，无关联董事参与表决，关联交易的审议程序合法合规。
    七、备查文件
    1.公司第八届董事第八次会议决议。
    2.独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见。


                                          重庆桐君阁股份有限公司董事会
                                                       2016 年 2 月 18 日