重庆桐君阁股份有限公司独立董事
               关于第八届董事会第八次会议
                     相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《重庆桐
君阁股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），作为重庆桐君阁股份有限
公司（下称“公司”）的独立董事，现就公司第八届董事会第八次会议相关议案
发表独立意见如下：


    一、关于董事候选人的独立意见
    经审阅曹华斌、王利娟、宋爱珍、张会学、卜基田、陈中一、王进、黄振中、
李岳军的个人履历、工作实绩等情况，我们认为各位董事候选人符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关董事任职资格的规定。公
司推举曹华斌、王利娟、宋爱珍、张会学、卜基田、陈中一、王进、黄振中、李
岳军为第八届董事会董事候选人的程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关
规定，合法有效，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


    二、关于董事报酬的独立意见
    我们认为，公司董事报酬原则的制定、表决程序合法、有效，不存在损害公
司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。


    三、关于变更2015年度审计机构的独立意见
    鉴于中国证监会已经核准本次重组，且公司本次重组置入资产和置出资产已
完成交割，且瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，能够
满足公司 2015 年度审计工作需求，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度审计机构，不会损害公司及公司股东的利益，我们同意聘任瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。


     四、关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的独立意
见
     公司向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金有利于解决公
司持续资金需求，同时降低财务成本，公司按照公司下属子公司评级与中国节能
环保集团公司评级差异导致的融资成本的差值向节能集团缴纳增信费用价格公
允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大
会审议。
     公司董事会审议本议案时，董事会无关联董事，不涉及回避安排，会议的召
开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。


     五、关于公司与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》的独立意见
     中节能财务有限公司（简称节能财务公司）是经银监会批准的非银行金融机
构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。节能
财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制
制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，向公司提
供相关金融服务。
     双方拟签署的《金融服务协议》中约定：针对存款服务，节能财务公司承诺
存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础
上经双方约定确立；针对结算服务，节能财务公司为公司提供的结算服务不收取
任何费用；针对信贷服务，节能财务公司承诺向公司提供不高于一般商业银行的
贷款利率；针对其他金融服务，节能财务公司所收取的费用须符合中国人民银行
或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国
内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或向节能集团及其集团成员单位
提供同类金融服务的费用，以较低者为准。该协议遵循平等自愿的原则，定价原
则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司
财务管理，提高公司资金运用效率、降低融资成本、减少管理风险。我们同意将
该关联交易事项提交股东大会审议。
    公司董事会审议本议案时，董事会无关联董事，不涉及回避安排，会议的召
开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。


    六、关于《关联存贷款等金融业务风险评估报告》的独立意见
    我们认为，公司制定的《关联存贷款等金融业务风险评估报告》 对节能财
务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的实际状况。我们同意该
风险评估报告对财务公司所做的评判。
    公司董事会审议本议案时，董事会无关联董事，不涉及回避安排，会议的召
开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。


    七、关于《财务公司存款的应急风险处置预案》的独立意见
    我们认为，公司制定的《财务公司存款的应急风险处置预案》职责清楚，措
施到位，具有充分性与可行性，能够有效地防范和化解潜在风险，维护公司资金
安全。
    公司董事会审议本议案时，董事会无关联董事，不涉及回避安排，会议的召
开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。




                                         重庆桐君阁股份有限公司独立董事

                                     刘定华、彭珏、杨安勤、李厥庆、夏峰

                                                       2016 年 2 月 16 日