桐 君 阁：关于第一大股东增加2016年第一次股东大会临时提案的公告2016-03-01
股票代码：000591 股票简称：桐君阁 公告编号： 2016-16
重庆桐君阁股份有限公司
关于第一大股东增加2016年第一次股东大会临时提案的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2016年2月29日，重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会接到公
司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）（持有
公司股份69,538,160股，占公司总股本的25.32%）提交的《关于增加公司2016年第一
次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于修订公司章程的议案》作为临时提案
提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
一、临时提案内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，结合公司本次重
组后的实际情况，太极集团提议对公司章程进行修订。具体修订情况如下：
修订前的《公司章程》 修订后的《公司章程》
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和
和其他有关规定成立的股份有限公司(以 其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"
下简称"公司")。 公司")。
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公 公司原名重庆中药股份有限公司，系依照重庆
司”）原名重庆中药股份有限公司，系依照 市人民政府《关于在中药行业实行股份制试点
重庆市人民政府《关于在中药行业实行股 的通知》，经重庆市人民政府重府发（1986）288
份制试点的通知》，经重庆市人民政府重府 号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。
发（1986）288 号文批准，采取募集方式 1987 年，公司在重庆市工商行政管理局注册登
设立的股份有限公司。1987 年，公司在重 记。1993 年 10 月 4 日，国家体改委体改生（1993）
庆市工商行政管理局注册登记。1993 年 10 150 号文批复同意公司按规范化要求继续进行
月 4 日，国家体改委体改生（1993）150 股份制试点。公司在深圳证券交易所挂牌上市
号文批复同意公司按规范化要求继续进行 前，已按照《公司法》的要求进行了规范，并
股份制试点。公司在深圳证券交易所挂牌 依法履行了重新登记手续。1998 年 8 月 10 日，
上市前，已按照《公司法》的要求进行了 公司名称变更为“重庆桐君阁股份有限公司”，
规范，并依法履行了重新登记手续。1998 并在重庆市工商行政管理局办理了名称变更登
年 8 月 10 日，公司在重庆市工商行政管理 记手续。2016 年，公司名称变更为“中节能太
局办理了名称变更登记手续。公司营业执 阳能股份有限公司”，并在重庆市工商行政管理
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照注册号为 5000001801831。 局办理了名称变更登记手续。公司营业执照注
册号为 5000001801831。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：重庆桐君阁股份有限公司 中文全称：中节能太阳能股份有限公司
英文全称：CHONGQING TONG JUN 英文全称：CECEP Solar Energy Co.,Ltd.
GE CO．，LTD．
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 1,001,014,342
274,630,983 元。 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
是指公司的董事会秘书、财务总监、副总 公司的副总经理、总会计师、总工程师、董事
经理、总（副总）经济师、总（副总）工 会秘书、总经理助理及董事会认定的其他管理
程师、总经理助理。 人员。
第十二条 公司的经营宗旨：本着“质量 第十二条 公司的经营宗旨：提供优质产品、
第一、顾客至上、服务人民、奉献社会” 奉献清洁能源、造福人类社会。
的经营宗旨，坚持“中药为本、零售生存、
配送立足、调拨扩张、药材赢利”的经营
方针，顺应市场趋势变化，建立完善现代
化企业制度，调整产品结构，为股东增加
最大效益，为做大做强医药商业流通企业
而不断努力。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：太
销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、 阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套
生化药品、二类精神药、麻醉药品（罂粟 产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技
壳）、毒性中药、蛋白同化制剂及肽类激素、 术咨询服务；太阳能发电项目开发、设计、组
化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药 织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系
配方相关产品、保健食品、饮料（以上经 统设备研发、制造、销售；储能技术设备和材
营范围按许可证核定期限从事经营）、健身 料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、
器材、日用化学品、日用百货、照相器材、 光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经
摄影、彩扩，汽车货物运输（不含危险品 营管理；分布式光伏项目开发、组织建设及经
运输），物业管理（按资质证书执业），设 营管理；能源智能化经营管理；货物及技术进
计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支 出口业务；物业管理。
机构经营），企业营销策划，商品外包装平 公司的经营范围最终以公司登记机关核发的营
面设计，房地产开发。” 经营范围以登记 业执照为准。
机关核准登记为准。
第十九条 公司股份总数为：274,630,983 第十九条 公司股份总数为：1,001,014,342 股，
股，全部为普通股。 全部为普通股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份
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其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对发行公司债券作出决议；
决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）修改本章程； 决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 产超过公司最近一期经审计合并总资产 30%的
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十五）审议股权激励计划；
30%的事项； （十六）审议批准公司与关联方发生的交易金
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
（十五）审议股权激励计划； 的合并净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司
（十六）审议董事会、监事会提交的对协 提供担保除外）；
助、纵容控股股东及其附属企业占用公司 （十七）审议批准本章程第四十二条规定的交
资金的董事、高级管理人员、监事的相关 易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
处理事项； 公司义务的债务除外）；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 总额，达到或超过最近一期经审计合并净资产
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资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计合并总资产的 30%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
提供的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计合并净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
供的担保。 一期经审计合并总资产的 30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计合并净资产的 50%，且绝对金额超
过人民币 5,000 万元的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
- 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）达到
下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计合并总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计合并营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计合并净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计合并净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计合并净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
涉及前述（一）至（五）项所述指标，应
当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应
该经过股东大会审议。
- 第四十三条 本章程第四十二条所称交易包括
以下事项：
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（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 本章程所定人数的 2/3；
或者本章程所定人数的 2/3 即 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 定的其他情形。
程规定的其他情形。
上述第（三）项持股数按股东提出书面要
求日计算。
- 第四十八条 董事会有权以自己的名义提议召
开股东大会。董事会召集股东大会，应当通过
相应的董事会决议，并在董事会决议通过之日
起 2 日内发出召开股东大会的通知。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 决，该股东代理人不必是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
整披露所有提案的全部具体内容，以及为 解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事的意见及理由。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
补充通知时将同时披露独立董事的意见及 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
理由。 间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 会结束当日下午 3:00。
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
情况； 制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （三）披露持有本公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有本公司股份数量； 处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
门的处罚和证券交易所惩戒。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
代理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
的比例； 决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
和表决结果； 或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（六）律师及计票人、监票人姓名； 容。
（七）出席股东大会的流通股股东（包括
股东代理人）和非流通股股东（包括股东
代理人）所持有表决权的股份数，各占公
司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载流
通股股东和非流通股股东对每一决议事项
的表决情况。
（九）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
在本公司完成股权分置改革之后，会议记
录的第（七）、（八）项自动废除。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 担保金额超过公司最近一期经审计合并总资产
资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）调整或变更利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
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生重大影响的、需要以特别决议通过的其 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股份总数。 票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东可以征集股东投票权。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
披露非关联股东的表决情况。 表决情况。
股东大会审议关联交易事项的具体表决程 股东大会审议关联交易事项的具体表决程序如
序如下： 下：
（一）关联股东应当在股东大会召开前主 （一）关联股东应当在股东大会召开前主动向
动向股东大会召集人说明其关联关系。股 股东大会召集人说明其关联关系。股东大会召
东大会召集人如认为拟提交股东大会审议 集人如认为拟提交股东大会审议的事项构成关
的事项构成关联交易但该关联股东未主动 联交易但该关联股东未主动说明，应以书面形
说明，应以书面形式事先通知该关联股东。 式事先通知该关联股东。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动 （二）股东大会召开时，关联股东应主动提出
提出回避申请，其他股东也有权向召集人 回避申请，其他股东也有权向召集人要求该股
要求该股东回避。召集人应依据有关规定 东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是
审查该股东是否属关联股东，并有权决定 否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
该股东是否回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权
（三）关联股东对召集人的决定有异议， 向有关证券主管部门反映。也可就是否构成关
有权向有关证券主管部门反映。也可就是 联关系，是否享有表决权事宜提起诉讼。
否构成关联关系，是否享有表决权事宜提 （四）关联股东可以参加股东大会对关联交易
起诉讼。 的审议，并可就该关联交易是否合法、公平及
（四）关联股东可以参加股东大会对关联 进行该关联交易的原因等向股东大会进行解释
交易的审议，并可就该关联交易是否合法、 和说明，但关联股东无权参与股东大会对该关
公平及进行该关联交易的原因等向股东大 联交易的表决。
会进行解释和说明，但关联股东无权参与 （五）关联股东回避表决后，由出席股东大会
股东大会对该关联交易的表决。 的非关联股东按照本章程的规定对该关联交易
（五）关联股东回避表决后，由出席股东 事项进行表决，表决结果与股东大会通过的其
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大会的非关联股东按照本章程的规定对该 他决议具有同等法律效力。
关联交易事项进行表决，表决结果与股东 （六）股东大会决议公告应当充分披露非关联
大会通过的其他决议具有同等法律效力。 股东的表决情况，股东大会会议记录及决议应
（六）股东大会决议公告应当充分披露非 注明关联股东回避表决的情况。
关联股东的表决情况，股东大会会议记录 （七）关联股东未就关联事项按上述程序进行
及决议应注明关联股东回避表决的情况。 关联信息披露或回避表决，股东大会有权撤销
（七）如因关联股东回避表决使该项议案 有关关联事项的相关决议。
无法形成决议，则该关联交易应视为无效。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出
（八）关联股东未就关联事项按上述程序 席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
进行关联信息披露或回避表决，股东大会 通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及
有权撤销有关关联事项的相关决议。 本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有
有效的前提下，通过各种方式和途径，包 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
括提供网络形式的投票平台等现代信息技 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办
法办理。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事、非职工监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事和监事候选人的产生方式如下： 董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监
（一）公司董事侯选人和监事候选人在董 事的简历和基本情况。董事和监事候选人的产
事会、监事会与持有公司发行在外有表决 生方式如下：
权股份数的百分之五以上的股东协商后， （一）公司非独立董事候选人和监事候选人由
由董事会、监事会提名。有不同意见的单 董事会、监事会提名。股东按本章程第五十九
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 条的规定提出董事、监事候选人名单提案，董
可根据本章程的规定以股东大会提案的方 事会、监事会应根据法律、法规和本章程的规
式提名董事和监事侯选人。 定，对股东提出的董事、监事候选人资格进行
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、 审查，符合条件者提交股东大会表决。
监事会或者单独或合并持有公司已发行股 （二）公司独立董事候选人由公司董事会、监
票 1%以上的股东推荐，由董事会、监事 事会或者单独或合并持有公司已发行股票 1%以
会根据本章程的规定以股东大会提案的方 上的股东推荐，由董事会、监事会根据本章程
式提名。有不同意见的单独或者合并持有 的规定以股东大会提案的方式提名。有不同意
公司 3%以上股份的股东可根据本章程的 见的股东可根据本章程第五十九条的规定以股
规定以股东大会提案的方式提名独立董事 东大会提案的方式提名独立董事候选人。
侯选人。 （三）监事会中的职工代表由公司职工代表大
（三）监事会中的职工代表由公司职工代 会民主选举产生。
表大会民主选举产生。 （四）董事、监事候选人在股东大会召开前应
（四）董事、监事候选人在股东大会召开 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺 的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当
公开披露的董事、监事候选人资料真实、 选后切实履行董事、监事职责。
完整并保证当选后切实履行董事、监事职 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
责。 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
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股东大会就选举董事、监事进行表决时， 累积投票制。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
可以实行累积投票制。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 事的简历和基本情况。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 累积投票制的操作细则如下：
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有
累积投票制的操作细则如下： 的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的
（一）股东大会选举董事或监事时，股东 表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的
持有的每一股份均有与应选董事或监事人 全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应
数相同的表决权，即股东在选举董事或监 选董事或监事人数之积。
事时所拥有的全部表决票数，等于其所持 （二）股东大会对董事候选人和监事候选人进
有的股份数乘以应选董事或监事人数之 行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对
积。 董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方
（二）股东大会对董事候选人和监事候选 式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的
人进行表决前，大会主持人应明确告知与 选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填
会股东对董事候选人、监事候选人议案实 写方法作出说明和解释。
行累积投票方式，董事会必须制备适合实 （三）股东大会在选举董事、监事时，股东可
行累积投票方式的选票，董事会秘书应对 以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分
累积投票方式、选票填写方法作出说明和 散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过
解释。 其所享有的总表决票数。
（三）股东大会在选举董事、监事时，股 （四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，
东可以将其拥有的表决票集中选举一人， 并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监
也可以分散选举数人，但股东累计投出的 事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当
票数不得超过其所享有的总表决票数。 选董事、监事得票数必须超过出席该次股东大
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点 会股东（代理人）所持（代表）股份总数的二
票数，并公布每个候选人的得票情况。依 分之一。
照董事、监事候选人得票数多少决定董事、 （五）在差额选举中，两名董事、监事候选人
监事人选，当选董事、监事得票数必须超 所得票数完全相同，且只能其中一人当选时，
过出席该次股东大会股东（代理人）所持 股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数
（代表）股份总数的二分之一。 多者当选。
（五）在差额选举中，两名董事、监事候 （六）累积投票制的具体实施办法按照相关法
选人所得票数完全相同，且只能其中一人 律法规及规范性文件的有关规定办理。
当选时，股东大会应对两名候选人再次投 董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：
票，所得票数多者当选。 股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相
（六）累积投票制的具体实施办法按照相 同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监
关法律法规及规范性文件的有关规定办 事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、
理。 监事候选人，最后按得票之多寡及本章程规定
的董事、监事条件决定公司董事、监事（公司
职工民主选举的监事除外）。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股
份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股
东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
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在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书
应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票
规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有
的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总
数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该
选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事
与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公
司董事会中的比例。
第一百零六条 董事会由 15 名董事组成， 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独
其中独立董事 5 名。董事会设董事长 1 人。 立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）在本章程规定的应由股东大会决定的范
的方案； 围之外，决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 易等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构及非法人分支机
（九）决定公司内部管理机构及非法人分 构的设置；
支机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司进
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 行审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 经理的工作；
查总经理的工作； （十六）在股东大会召开前，向公司股东征集
（十六）制订公司的中、长期发展规划和 其在股东大会上的投票权；
重大项目的投资方案（包括重大资产购买 （十七）提名下一届董事会候选人；
及出售方案）； （十八）维护公司资金安全，建立对大股东所
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（十七）在不属于本章程第四十条、四十 持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东占
一条规定的应由股东大会决定的范围以 用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予
外，决定公司年度借款总额，决定公司资 以冻结，凡股东不能及时返还被占用资金的，
产用于融资的抵押额度；决定对控股子公 通过变现其股权等方式依法追回。
司贷款的年度担保总额度； 对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容
（十八）在股东大会召开前，向公司股东 控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司
征集其在股东大会上的投票权； 董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处
（十九）提名下一届董事会候选人，根据 分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事
子公司章程向子公司股东会推荐其董事 应予以罢免或提请股东大会予以罢免。
会、监事会成员； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程
（二十）维护公司资金安全，建立对大股 授予的其他职权。
东所持股份“占用即冻结”的机制，即发 董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法
现股东占用公司资金应立即采取措施对该 规和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的
股东的股权予以冻结，凡股东不能及时返 情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，
还被占用资金的，通过变现其股权等方式 应当提交股东大会审议。
依法追回。
对于发现公司高级管理人员、董事协助、
纵容控股股东及其附属企业占用公司资金
的，公司董事会应当视情节轻重对直接责
任人给予处分，对于负有严重责任的高级
管理人员、董事应予以罢免或提请股东大
会予以罢免。
（二十一）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行
政法规和其他规范性文件及本章程其他条
款冲突的情况下有效。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。
股东大会对董事会的授权如下：
（一）批准公司在一年内购买、出售重大
资产不超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（二）批准公司或公司控股子公司做出单
项金额不超过最近一期经审计的公司净资
产 10％（含 10%）的对外担保，但若此担
保属于本章程第四十一条规定事项的，董
事会无权批准；
（三）决定金额不超过最近一期经审计帐
面净资产值 10％（含 10%）的对外投资事
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宜（包括投资决策权、项目审批权）。
（四）决定公司与关联人发生的交易金额
在 3000 万元以下，且不超过公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％的关联交易。
股东大会对董事会的上述授权，在不与国
家法律、行政法规和其他规范性文件及本
章程其他条款冲突的情况下有效。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 券；
价证券； （四）组织制订董事会运作的各项制度，协调
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 董事会的运作；
司法定代表人签署的其他文件； （五）提名公司总经理和董事会秘书人选名单；
（六）督促、检查专门委员会的工作；
（五）行使法定代表人的职权；
（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
定代表人签署的其他文件；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 （八）听取公司高级管理人员定期或不定期的
公司董事会和股东大会报告； 工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意
（七）董事会授予的其他职权。 见；
（九）行使法定代表人的职权；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，
日以前书面通知全体董事和监事。 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
会议的通知方式为：传真通知；通知时限 议，应于会议召开 5 日前以书面方式通知全体
为：会议召开五日以前。但遇有紧急事宜 董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
时，可按董事留存于公司的电话、传真及 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
其他通讯方式随时通知召开董事会临时会 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
议。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定
必须经全体董事的过半数通过。 外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半
董事会决议的表决，实行一人一票。 数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
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议的 2/3 以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
- 第一百二十四条 董事会有关联关系的董事的
回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有
关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会
议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交
易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关
联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由非
关联董事的半数以上通过，关联董事不应当计
入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董
事会法定人数时，该董事应被计入，在此情况
下，董事会应当在决议通过后详细披露表决情
况；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序
进行关联信息披露或回避，公司股东大会有权
撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会
董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理 8 名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘。 总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 事会秘书、总经理助理和董事会认定的其他管
务负责人、总（副总）经济师、总（副总） 理人员为公司高级管理人员。
工程师、总经理助理为公司高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 总会计师；
经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 决定公司职工的聘用和解聘；
方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。
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总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3
由 7 名监事组成，设监事会主席 1 人。监 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会主席
事会主席由全体监事过半数选举产生。 由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
会主席不能履行职务或者不履行职务的， 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
由半数以上监事共同推举一名监事召集和 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
主持监事会会议。 议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
职工代表大会、职工大会或者其他形式民 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
主选举产生。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内
下内容： 容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议的说明。
- 第一百五十四条 公司应当在每一会计年度终
了时编制财务会计报告，并依法经承办公司审
计业务的会计师事务所审计。财务会计报告应
当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规
定制作。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
资本的 50%以上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
任意公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
章程规定不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
和提取法定公积金之前向股东分配利润 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 须将违反规定分配的利润退还公司。
公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当
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扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东
占用的资金。
- 第一百六十一条 利润分配政策的决策机制
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，
或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影
响公司的可持续经营，可对利润分配政策进行
调整；
（二）调整或变更利润分配政策的相关议
案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方
能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对
利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事
会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
表决通过。股东大会除现场会议投票外，公司
还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股
东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有
权通过网络投票系统行使表决权；
（三）公司审议调整或者变更利润分配政
策的股东大会，董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的
投票权。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所 第一百六十五条 公司依据第一百六十四条规
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 定聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
大会决定前委任会计师事务所。 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师 第一百六十六条 公司保证向依据第一百六十
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 四条规定聘用的会计师事务所提供真实、完整
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
得拒绝、隐匿、谎报。 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费 删除
用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的
应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《证券
券报》和《证券时报》上公告。 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 释义 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以
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比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
生重大影响的股东。 大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
能够实际支配公司行为的人。 际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
国家控股而具有关联关系。 系。
- 第一百九十八条 本章程中涉及公司的财务数
据或财务指标一般指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标，但与国
家有关法律、法规、部门规章相抵触的，以国
家有关法律、法规、部门规章为准。
第一百九十八条 章程自公司 2006 年年 第二百零四条 本章程经股东大会审议通过后
度股东大会审议通过后生效。本章程修正 生效。
案经公司 2012 年第 2 次临时股东大会审议
通过。
二、董事会审核意见
经公司董事会审核，认为上述临时提案的提案人主体资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定；有明确的议题和具体决议事项；临时
提案的内容符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。同意将上述提案
提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
2016年3月1日
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