桐 君 阁：北京市君合律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况法律意见书2016-03-10
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北京市君合律师事务所
关于重庆桐君阁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况法律意见书
致：重庆桐君阁股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受重
庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）的委托，就桐君阁重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重
组”、“本次重组”或“本次交易”）的实施情况出具本法律意见书。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014
年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等已公布且现行有
效的法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《关于重庆桐
君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书（一）》、《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《关于重
庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（三）》、《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》、《关
于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之置入资产过户情况的法律意见书》和《关于重庆桐君阁股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割
情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
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为出具本法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规
章的规定及其他规范性文件的要求，在原法律意见书所依据的事实的基础上，
就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向相关人员作了
询问并进行了必要的讨论，取得了由相关主体向本所提供的证明和文件。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与
原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法
律意见书中所做出的声明同样适用于本法律意见书。
本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而需提供或披露的资料、
文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与
验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
一、本次交易概述
根据桐君阁第八届董事会第一次会议决议、第八届董事会第五次会议决议、
2015 年第二次临时股东大会决议以及《重组协议》，本次交易的方案包括四部分：
1、重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与太阳能公司股东持有的置
入资产等值部分进行资产置换；
2、发行股份购买资产：桐君阁向太阳能公司股东非公开发行股份购买置入
资产超出置出资产的差额部分；
3、股份转让：太阳能公司股东及其指定的其他第三方以置出资产和 3 亿元
现金作为支付对价收购太极集团持有的桐君阁 54,926,197 股股份；
4、募集配套资金：桐君阁拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对
象非公开发行股票募集配套资金。
前三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条
件和前提。募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
二、本次交易取得的授权与批准
（一） 桐君阁履行的决策程序
2015 年 2 月 6 日，桐君阁召开职工代表大会，听取并审议通过本次重组的
方案内容（职工安置方案）。
2015 年 4 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次会议，审议通过了
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《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等议案。
2015 年 9 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第五次会议，审议通过了
根据经国务院国资委备案的置入资产评估结果调整后的本次重组方案等相关议
案。
2015 年 10 月 9 日，桐君阁召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等议案，并同意中国节能免于以要约方式增持公司股份。
（二） 太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日，太阳能公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司全体股东与重庆桐君阁股份有限公司进行重大资产重组交易的议
案》等议案。
2015 年 9 月 2 日，太阳能公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司全体股东与重庆桐君阁股份有限公司进行重大资产重组交易的议案》
等议案。
太阳能公司 16 名股东已经其内部权力机关审议通过了本次重大资产重组方
案。
（三） 太极集团履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日，太极集团召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
2015 年 9 月 15 日，太极集团召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
2015 年 10 月 8 日，太极集团召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
（四） 重庆市涪陵区国资委评估核准
2015 年 4 月 14 日，本次重组置出资产评估结果取得重庆市涪陵区国资委核
准（编号：涪国资备（2015）15 号）。
（五） 国务院国资委批准
2015 年 9 月 11 日，本次重组置入资产评估结果取得国务院国资委备案（备
案编号：20150050）。
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产
重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915 号），原则同意桐君阁本
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次重大资产重组的总体方案。
（六） 商务部经营者集中审查
2015 年 10 月 21 日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作
出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 219 号），商务部反垄断
局明确对本次重组不实施进一步审查。
（七） 中国证监会核准
2015 年 12 月 17 日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁
股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），桐君阁本次重大资产重组方
案获得中国证监会的核准。
综上所述，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取
得的批准和授权，具备实施条件。
三、本次交易实施情况
（一） 置入资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易置入资产为太阳能公司 100%股权。
根据北京市工商行政管理局于 2015 年 12 月 24 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为 91110000717825544G）、《中节能太阳能科技有限公司章程》
等资料并经核查，太阳能公司已更名为“中节能太阳能科技有限公司”（以下简
称“太阳能有限公司”），公司类型变更为有限责任公司（法人独资），其 100%股
权已过户至桐君阁名下，桐君阁持有太阳能有限公司 100%股权。
2015 年 12 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆桐君
阁股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]01640001 号），验证截至 2015 年
12 月 25 日，桐君阁已收到中国节能等 16 名股东缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计 726,383,359.00 元，中国节能等 16 名股东均以其持有的太阳能公司股
份出资。本次增资后，桐君阁实收资本（股本）累计为 1,001,014,342.00 元。
综上所述，截至本法律意见书出具日，置入资产已办理完毕过户手续。
（二） 置出资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易置出资产为桐君阁全部资产、负债。桐君阁
已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（以下简称
“桐君阁有限”）出资，并于 2016 年 1 月 7 日将桐君阁有限 100%股权转让给太
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极集团及其全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司。
1、无需办理过户手续的资产交割情况
根据《交割协议》，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其
所有权自资产交割日（即 2015 年 12 月 24 日）起自桐君阁转移至太极集团及/
或太极集团指定的第三方。
根据上述协议安排，置出资产中无需办理过户登记手续即可转移所有权的
资产已完成交割手续。
2、需要办理过户手续的资产交割情况
根据《交割协议》，对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其
占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁
转移至太极集团及/或太极集团指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕
之日起转移至太极集团及/或太极集团指定的第三方，相关资产未完成权属变更
的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方
应尽最大努力办理相关资产的过户手续。自资产交割日（即 2015 年 12 月 24 日）
起，置出资产即视为完成交付，太极集团及/或太极集团指定的第三方即享有与
置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切
责任、风险和义务。
综上所述，根据《交割协议》的约定，自资产交割日起，置出资产即视为
完成交付。
对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的长期股权投资，如《原法律
意见书》所述，截至 2016 年 2 月 4 日，桐君阁直接持有 28 家一级控股子公司
和参股子公司的股权，其中 1 家子公司已注销，即西藏桐君阁物流有限公司；
根据桐君阁说明，其正在办理 3 家子公司的注销手续，即上海太极医药物流有
限公司、天津和平太极门诊部、天津君阁药业有限责任公司；桐君阁持有的 15
家子公司股权已过户至桐君阁有限名下，子公司名称分别为重庆中药二厂有限
公司、四川天诚药业股份有限公司、四川太极大药房连锁有限公司、四川省自
贡市医药有限公司、绵阳太极大药房连锁有限责任公司、重庆桐君阁大药房连
锁有限责任公司、成都西部医药经营有限公司、重庆西部医药商城有限责任公
司、重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司、重庆中药饮片厂有限公
司、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、重庆市医药保健品进出口有限公司、
重庆化工进出口有限公司、成都西航港太极医药有限责任公司及桐君阁有限，
根据桐君阁出具的说明，其正在办理剩余 9 家子公司的股权转让手续，办理该
等手续不存在实质法律障碍。
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根据桐君阁出具的说明，其正在办理土地、房产的过户手续（土地、房产
清单详见原法律意见书），办理该等手续不存在实质法律障碍。
3、债务转移同意函情况
根据桐君阁未经审计的财务报表及相关债务转移同意函，截至 2015 年 11
月 30 日，桐君阁母公司总负债合计 186,692.81 万元，其中金融债务合计
117,036.25 万元，包含银行贷款和应付票据；非金融债务合计 69,656.56 万元。
（1）银行贷款
截至 2015 年 11 月 30 日，桐君阁银行贷款未经审计的账面值为 42,800.00
万元，除已偿还的 4,000.00 万元贷款外，相关银行债权人均已出具债务转移同
意函，其中招商银行重庆渝中支行、中国银行重庆南岸支行所出具的同意函中，
债务转移的前置条件之一为债务所对应的抵押完成变更登记，由于桐君阁置出
资产中的房产尚未完成过户登记，因此，该部分房产设立的抵押未能完成变更
登记手续，债务转移的前置条件未达到。剔除前置条件未达到的同意函，桐君
阁银行贷款同意转移情况如下：
单位：万元
2015.11.30 已偿还金 已偿还及已取得同
项目 同意转移金额 占比
账面值 额 意转移的银行贷款
银行贷款 42,800.00 4,000.00 31,800.00 35,800.00 83.64%
置出资产的最终承接方太极集团出具承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根
据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附
加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具
日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），
本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无
条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司
及/或桐君阁予以现金全额补偿。”
（2）应付票据
截至 2015 年 11 月 30 日，桐君阁应付票据未经审计的账面值为 74,236.25
万元。除已偿还的 6,014.83 万元外，相关银行债权人均已出具债务转移同意函，
其中招商银行重庆渝中支行、中国银行重庆南岸支行所出具的同意函中，债务
转移的前置条件之一为债务所对应的抵押完成变更登记，由于桐君阁置出资产
中的房产尚未完成过户登记，因此，该部分房产设立的抵押未能完成变更登记
手续，债务转移的前置条件未达到；南粤银行重庆分行所出具的同意函中，债
务转移的前置条件包括桐君阁债务转移需取得该行审批同意且所有的转移手续
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均需完善，由于目前桐君阁尚未就票据合同主体进行变更，因此尚未就债务转
移征求该行审批、转移手续尚不完善，该项债务转移的前置条件未达到。
剔除前置条件未达到的同意函，桐君阁应付票据同意转移情况如下：
单位：万元
截至
2015.11.30 已偿还及已取得同
项目 2016.2.4 已 同意转移金额 占比
账面值 意转移的票据
偿还
应付票据 74,236.25 6,014.83 63,155.52 69,170.35 93.18%
置出资产的最终承接方太极集团出具承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根
据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附
加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具
日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），
本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无
条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司
及/或桐君阁予以现金全额补偿。”
（3）应付账款、其他应付款
截至 2015 年 11 月 30 日，桐君阁应付账款未经审计的账面值为 26,033.62
万元，其他应付款未经审计的账面值是 40,717.04 万元。根据各债权人出具的同
意函，应付账款、其他应付款等商业债务同意函的生效条件均为债权人签字盖
章且本次重组获得中国证监会批准。
桐君阁应付账款、其他应付款同意转移情况如下：
单位：万元
项目 2015.11.30 账面值 已取得同意转移的债务 占比
应付账款 26,033.62 15,581.48 59.85%
其他应付款 40,717.04 36,527.83 89.71%
（4）应付股利
截至 2015 年 11 月 30 日，桐君阁应付股利未经审计的账面值为 1,127.59 万
元。根据太极集团出具的《债务转移同意函（应付股利）》，太极集团同意桐君
阁转移对其应付的 547.51 万元股利。
桐君阁应付股利同意转移情况如下：
单位：万元
项目 2015.11.30 账面值 已同意转移的应付股利 占比
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应付股利 1,127.59 547.51 48.56%
（5）应付职工薪酬、长期应付款
截至 2015 年 11 月 30 日，桐君阁应付职工薪酬未经审计的账面值是 142.11
万元，长期应付款未经审计的账面值是 1,249.62 万元，长期应付款均为长期应
付职工薪酬。
根据2015年2月6日桐君阁职工代表大会审议通过的《重庆桐君阁股份有限公
司职工代表大会会议决议》，根据“人随资产走”的原则，公司全体职工的劳动
和社保关系均由太极集团或其指定的第三方承担和安置，因此，在本次重大资产
重组取得有权政府部门的审核通过后，公司将着手办理全体员工的劳动关系变更
手续。
桐君阁应付职工薪酬、长期应付款同意转移情况如下：
单位：万元
项目 2015.11.30 账面值 已同意转移的债务 占比
应付职工薪酬 142.11 142.11 100.00%
长期应付款 1,249.62 1,249.62 100.00%
综上所述，截至 2016 年 2 月 4 日，桐君阁已偿还及已取得的生效同意函的
债务金额为 159,018.90 万元，占截至 2015 年 11 月 30 日债务总金额（未经审计）
的 85.18%。
根据桐君阁出具的说明，截至本法律意见书出具日，桐君阁未收到债权人
明确表示不同意债务转移的书面文件。
根据《交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至太极
集团及/或太极集团指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移
事项要求提供担保的，太极集团及/或太极集团指定的第三方应负责及时提供担
保。根据《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负
债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或太极集
团指定的第三方予以现金全额补偿。
4、人员安置
根据《交割协议》，在资产交割日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由
桐君阁移交至太极集团及/或其指定的第三方；自资产交割日起，该等员工全部
由太极集团及/或其指定的第三方接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和
社会保险及相关费用均由太极集团及/或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在
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资产交割日起 60 日内，协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移
的一切相关及必须的手续。安置过程中发生的费用由太极集团承担。如桐君阁
因置出资产的人员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，太极集团将根
据《重组协议》的约定全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。
综上所述，本次交易所涉及的置出资产人员安置不存在违反法律、法规及
规范性文件规定的情形，实施不存在实质性法律障碍。
5、过渡期间损益
根据《交割协议》，自本次重组评估基准日起至资产交割基准日（2015 年
11 月 30 日），置出资产和置入资产的期间损益按照《重组协议》的有关约定执
行，即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担，置入资产运营所产
生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司
股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。
自资产交割基准日起至资产交割日，除非有其他约定，置出资产产生的损益由
太极集团承担，置入资产产生的损益由桐君阁承担。
（三） 本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”） 于 2016 年 2 月 5 日出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：
101000003484）、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股
东与未到账股东合并名册）》。
四、资金占用及对外担保情况
根据桐君阁提供的相关文件资料，截至交割基准日，除桐君阁与其实际控
制人及其关联方已经发生的经营性往来外，本次交易的实施过程中未发现上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；除桐君阁为其实际控
制人及其关联方已经提供的担保（该等对外担保均已履行上市公司董事会、股
东大会审议程序，独立董事已经发表意见，且按照要求履行信息披露义务）外，
未发现上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
五、本次重组相关协议和承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《重组协议》、《交割协议》等，截至
本法律意见书出具日，以上相关协议均已生效，且协议各方已经或正在按照相
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关协议的约定履行协议，未发现协议各方存在违反协议约定的行为，协议履行
不存在重大法律障碍。
（二）本次重组相关重要承诺的履行情况
1、 本次发行股份锁定期承诺
本次交易的交易对方出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：
（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之
日起 36 个月内不得转让。
（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司的股东通过本次交易认
购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法定限
售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未
实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司
全体股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券
业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕当
年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺
净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义
务（如本次重大资产重组在2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行
完毕2015年度及2016年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、
深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；
自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出
具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司
实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者
虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能
公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本
次交易新增股份数的30%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券
业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后
第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议
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中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完
毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐
君阁因本次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日
并且完成利润补偿之日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的桐君阁股份锁
定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵
守上述约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳
能公司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司全体股
东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司全体股东
承诺桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。
本次发行结束之日起至上述该企业持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由
于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。
2、 业绩承诺及补偿措施
（1）利润补偿期间及补偿义务
双方确认，本协议项下太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为本
次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期
间”），即：如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕（即本次重大资产重
组涉及的置入资产过户实施完毕），太阳能公司全体股东对桐君阁承诺的利润补
偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；以此类推。
（2）预测净利润数与承诺净利润数
双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委备案的《置入资产评估报
告书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定太阳
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能公司全体股东对置入资产的承诺利润数。
根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）具体如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
置入资产预测净利润数
44,967.57 54,822.93 64,814.03
（万元）
承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00
若本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，太阳能公司全体股东对桐君阁
的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度， 2018 年承诺净利润数
将参考《置入资产评估报告》中太阳能公司 2018 年预测扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润，确定为 80,405.66 万元。
桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年
度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由
会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、 相关各方关于提供资料真实、准确和完整的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方
出具《关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺内
容如下：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送该企业或人员的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送该企业或人员
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，该企业或人员承诺锁定股份自愿用于相关
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投资者赔偿安排。
4、 交易对方关于目标资产权属的承诺
本次交易的交易对方出具《关于目标资产权属之承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本企业已履行了太阳能公司《公司章程》规定的全额出资义务；本
企业对拟注入重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）之太阳能公司股
权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；
（2）本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权不存在质押、抵押、其他担保
或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本
企业持有太阳能公司股权之情形；
（3）本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权资产权属清晰，不存在任何权
属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。”
5、 交易对方关于太阳能公司部分项目用地以及房屋建筑物事项的承诺
本次交易的交易对方出具《关于中节能太阳能科技股份有限公司部分项目
用地以及房屋建筑物事项的承诺函》，承诺内容如下：
“将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田转为一般农
用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续和办理房屋产权证书，
取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营
计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太
阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，本企业将以现金进行足额
补偿。”
6、 中国节能关于未来必要时收购基本农田相关资产的承诺
中国节能作为太阳能公司的控股股东，就太阳能公司使用基本农田事项承
诺如下：
“（1）本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基
本农田转为一般农田的相关手续。
（2）如太阳能公司在 2018 年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，
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且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或
调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、
现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以
下简称“标的资产”）。
（3）收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本
公司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。
（4）本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定
及上市公司相关制度要求履行相关程序。
（5）如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代
为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，
彻底消除同业竞争。”
7、 中国节能、深圳华禹关于避免同业竞争的承诺
中国节能出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代
集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希
腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。本公司
承诺在本次重大资产重组完成后的 24 个月内将促使新时代集团将希腊电站项
目对外转出，从而消除本公司控制的新时代集团与太阳能公司之间可能的同业
竞争。
（2）除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司（包括本公司控制
的除太阳能公司及其下属公司（合并报表范围）外的全资、控股企业，下同）
不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）
经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资与太阳能
公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其
他企业；如本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，
则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳
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能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避
免同业竞争。”
作为中国节能全资子公司，深圳华禹也就相关事项出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》。
8、 中国节能、深圳华禹关于规范关联交易的承诺
中国节能、深圳华禹分别出具《关于规范关联交易承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存在显失公平的关联交
易。
（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与桐
君阁及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
9、 中国节能、深圳华禹关于保持上市公司独立性的承诺
中国节能、深圳华禹分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺
内容如下：
“（1）自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、
财务和机构独立，不存在混同情况。
（2）本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公
司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
10、 中国节能、深圳华禹关于坚持桐君阁分红政策及分红规划的承诺
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中国节能、深圳华禹分别出具《关于坚持桐君阁分红政策及分红规划的承
诺函》，承诺如下：
“（1）本次交易完成后、本公司作为上市公司股东期间，本公司将全力支
持上市公司履行于 2012 年 8 月 14 日所公告的经修订后《章程》中有关上市公
司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：
1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。
2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
3）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，公司应该当采购现金方式分配股利。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润
的 10%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损
害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众
公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
4）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和公司章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确的独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。
5）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进
行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发
表明确的独立意见。
（2）本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，本公司将全力支持上
市公司严格履行于 2012 年 9 月 14 日公告的《未来三年分红规划的公告》。
该等规划到期后，本公司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并
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确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。
（3）本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，如上市公司现行的分
红政策不符合届时相关监管规则的要求，本公司将全力支持上市公司根据最新
的监管要求对分红政策进行修订。
（4）为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章程》及有
关《股东回报规划》进行分红情形，本公司将通过提出股东大会提案、否决有
关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式，确保上述承诺得到有效
实施。”
11、 中国节能、深圳华禹关于所受让桐君阁存量股份锁定期的承诺函
中国节能、深圳华禹分别出具《关于坚持桐君阁分红政策及分红规划的承
诺函》，承诺内容如下：
“本次交易中，本公司自太极集团处受让的桐君阁原存量股份，自该等股
份登记过户至本公司名下之日起十二个月内，本公司不会以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不会由桐君
阁回购，但因履行利润补偿责任而由桐君阁回购除外。
由于桐君阁送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定
期进行锁定。”
12、 太极集团关于桐君阁拟置出资产法律状态及交割事宜的承诺函
太极集团出具《关于桐君阁拟置出资产法律状态及交割事宜的承诺函》，
承诺内容如下：
“本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权
不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律
责任、或有负债、未决法律诉讼等，以下简称“置出资产瑕疵”）。本公司不
会因置出资产瑕疵要求上市公司、交易对方承担任何法律责任，亦不会因置出
资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本次交易签署的相关协议（包
括但不限于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》）。
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如置出资产中的相关资质等事项未能在资产交割日完成置出过户手续的，在资
产交割日后上市公司继续协助本公司办理该等资产的过户手续时，相关费用由
本公司承担。”
13、 太极集团关于桐君阁拟置出资产债务及担保责任转移的承诺函
太极集团出具《关于桐君阁拟置出资产债务及担保责任转移的承诺函》，承
诺内容如下：
“对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人
同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，本公
司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在
核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决
方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造
成损失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日起十
日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向桐
君阁追偿的权利。
对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关
担保权人同意，若发生担保权人继续要求桐君阁承担担保责任的，本公司或本
公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后三个工作日进行核实，并在核实后
五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决
方案。若本公司或本公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造
成损失的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日起十
日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向桐君
阁追偿的权利。”
14、 太极集团关于债务转移和员工安置事项的承诺函
太极集团出具《承诺函》，承诺内容如下：
“置出资产涉及的相关债权债务已于资产交割日（即 2015 年 12 月 24 日）
转移重庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”，目前本公司持有该公
司 100%股权），本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理
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相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切
努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无
法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清
偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而
导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁予以现金全额补偿，
在发生与置出资产债务转移相关的争议时，如需委托代理律师的，由本公司委
托代理律师并承担相关费用，如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿
该等债务，桐君阁有权向本公司及/或桐君阁有限追偿，本公司及/或其指定第三
方应在收到该桐君阁通知后 10 个工作日内立即偿付。
置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限承接，本公司承诺将在
2016 年 2 月 22 日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但不限
于与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳动合同、办理社会保险和住房
公积金的转移手续、向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员支付经济补偿金
等，上述安置或转移过程中发生的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人
员安置或转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，本公司将全额补偿桐君
阁因此而遭受的损失。”
截至本法律意见书出具日，上述承诺处于有效状态，未发现承诺方出现违
反上述承诺的情形。
六、信息披露
根据桐君阁已披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，桐君阁已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性文件的要求。
七、本次交易的相关后续事项
根据本次重组已获得的批准与授权、交易各方就本次重组签署的相关协议，
办理完毕新股登记上市手续和太极集团存量股转让手续后，本次重组的后续事
项主要包括：
1、 桐君阁尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、
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经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、 桐君阁尚需办理募集配套资金的相关手续；
3、 本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及相关承诺；
4、 桐君阁尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
综上所述，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，
上述后续事宜的办理对桐君阁不构成重大法律风险。
八、 结论
综上所述，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取
得的批准和授权，具备实施条件；本次重组涉及的置入资产已办理完毕过户手
续，置出资产已完成交付，部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理
完毕过户手续不存在实质法律障碍，对本次重组不构成重大不利影响；本次重
组涉及的非公开发行事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了预登记手续；桐君阁已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、
法规及规范性文件的要求；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自
义务的情况下，本次重组后续事宜的办理对桐君阁不构成重大法律风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为法律意见书的签字盖章页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖 微
律 师：肖 微
律 师：刘世坚
2016 年 月 日
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