重庆桐君阁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
2016 年 3 月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆桐君阁股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书 （ 修 订 稿 ）》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
2
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 重庆桐君阁股份有限公司
桐君阁
置入资产、拟置入资产 指 中节能太阳能科技股份有限公司 100%股份
置出资产、拟置出资产 指 桐君阁合法拥有的全部资产和负债
交易标的/标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产
太阳能公司 指 中节能太阳能科技股份有限公司
中国节能 指 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司
蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙），前身为建银节能
蹈德咏仁 指
（苏州）投资中心（有限合伙）
中新建招商 指 中新建招商股权投资有限公司
邦信资产 指 邦信资产管理有限公司
欧擎北源 指 上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）
西域红业 指 南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）
沃乾润 指 上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）
谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司，前身为建银新能
谦德咏仁 指
源投资（苏州）有限公司
深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间接持
深圳华禹 指
有其 100%的股权，为中国节能的全资子公司
山南锦龙 指 西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）
欧擎北能 指 上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）
中节新能 指 苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）
中核投资 指 中核投资有限公司
西证阳光 指 重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
招商局银科 指 成都招商局银科创业投资有限公司
合众建能 指 北京合众建能投资中心（有限合伙）
东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司
沃璞隆 指 上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）
交易对方 指 太阳能公司全体股东合称
3
太阳能公司其他 14 名股东 指 除中国节能、深圳华禹之外的其他交易对方
太阳能公司股东在《股份转让协议》中指定的现金对价出
资第三方，包括深圳华禹（中国节能指定的第三方）、吴姗
（为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方）、东方邦信（为邦
信资产指定的第三方）、王莉亚（为欧擎北源指定的第三
现金对价出资方 指
方）、张奕晖（为西域红业指定的第三方）、沃璞隆（为沃
乾润指定的第三方）、姚颖彦（为谦德咏仁指定的第三方）、
胡菊仙（为欧擎北能指定的第三方）、李金鑫（为合众建能
指定的第三方）
本次重大资产重组、本次交 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公
指
易、本次重组 开发行股份募集配套资金四项交易的合称
重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129，
太极集团 指
为桐君阁控股股东，持有桐君阁 25.32%股份
太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团
太极有限 指
38.81%股份。同时为桐君阁实际控制人
西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公
独立财务顾问 指
司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
中同华评估、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签订的《重
《购买资产协议》 指
大资产置换及发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签订的《重
指
议》 大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》 指 桐君阁与太阳能公司全体股东签订的《利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协 桐君阁与太阳能公司全体股东签订的《利润补偿协议之补
指
议》 充协议》
《利润补偿协议之补充协 桐君阁与太阳能公司全体股东签订的《利润补偿协议之补
指
议二》 充协议二》
太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方
《股份转让协议》 指
签订的《股份转让协议》
《股份转让协议之补充协 太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方
指
议》 签订的《股份转让协议之补充协议》
上述《购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及
《重组协议》 指
其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议的统称
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桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签订的《关
《资产交割协议》 指
于重大资产置换及发行股份购买资产之交割协议》
《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产
《置出资产评估报告》 指
及负债价值评估报告》（开元评报字[2015]038 号）
《中国节能环保集团公司等 6 名国有股东以其持有的中节
能太阳能科技股份有限公司 71.4814%股权参与重庆桐君阁
《置入资产评估报告》 指 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的
中节能太阳能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报
告书》（中同华评报字（2015）第 300 号）
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的
过渡期间/过渡期 指 资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
如果本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕，太阳能公司
利润补偿期间 指 全体股东对桐君阁承诺的业绩补偿期间为 2015 年度、2016
年度、2017 年度；以此类推
业绩承诺方 指 中国节能等太阳能公司全体股东
2015 年度、2016 年度、2017 年度，太阳能公司实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 45,000
承诺净利润 指 万元、55,000 万元和 65,000 万元；若本次重大资产重组于
2016 年度实施完毕，太阳能公司 2018 年承诺净利润为
80,405.66 万元。
报告期/最近三年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《证券期货法律适用意见 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
指
第 12 号》 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
重要声明
中国证监会、深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或
意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易及股份变动的简要情况。投
资者欲了解更多信息，应仔细阅读 2015 年 12 月 18 日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com）上的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件。
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一、本次重大资产重组方案概况
本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购
买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套
资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）重大资产置换
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）以其合法拥有的全部资产和
负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太
阳能公司”）全体股东持有的太阳能公司100%股份（以下简称“置入资产”）中的
等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具且经国务院国
资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），截至2014
年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易
价格为851,900.00万元。根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出
具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告（开元评报字[2015]038号），截
至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，
置出资产作价为48,520.00万元。
（二）非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体
股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交
易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元。重组
完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
（三）股份转让及置出资产的后续安排
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太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的
股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托
太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。
（四）募集配套资金
本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后
拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购
买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配
套资金的30%，符合《证券期货法律适用意见第12号》的规定。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策与审批程序
1、桐君阁履行的决策程序
2015 年 2 月 6 日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职
工安置方案。
2015 年 4 月 15 日、9 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五
次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，
独立董事发表了独立意见。
2015 年 10 月 9 日，桐君阁召开 2015 年第二次临时股东大会，批准本次交
易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2、太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日、9 月 2 日，太阳能公司 2015 年第一次、第二次临时股东
大会审议通过了本次重组相关议案。
截至 2015 年 9 月 2 日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。
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3、太极集团履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日、9 月 15 日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第
八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉
及的相关协议。
2015 年 10 月 8 日，太极集团召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
本次重组方案。
4、重庆市涪陵区国资委评估核准
2015 年 4 月 14 日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国
资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15 号。
5、国务院国资委预审核、评估备案和方案批复
2015 年 3 月 10 日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
2015 年 9 月 11 日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，
评估备案号为：20150050 号。
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产
重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915 号），本次重组方案获得
国务院国资委原则同意。
6、商务部经营者集中审查
2015 年 10 月 21 日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作
出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 219 号），商务部反垄断
局已明确对本次重组不实施进一步审查。
7、中国证监会核准
2015 年 12 月 17 日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁
股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），桐君阁本次重大资产重组获得
中国证监会的核准。
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综上所述，本次交易已获得了必要的批准或核准，桐君阁与太阳能公司全体
股东、太极集团签署的《购买资产协议》及其补充协议、太极集团与太阳能公司
全体股东及指定第三方签署的《股份转让协议》及其补充协议、桐君阁与太阳能
公司全体股东签署的《利润补偿协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，
具备实施的法定条件。
（二）相关资产过户或交付情况
1、《资产交割协议》的签署情况
2015 年 12 月 17 日，桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（现已更名
为中节能太阳能科技有限公司，以下简称“太阳能公司”）全体股东、重庆太极实
业集团股份有限公司（以下简称“太极集团”）共同签署《资产交割协议》，约定
本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳能公司股东所持有
的太阳能公司 100%的股权。各方一致确认以 2015 年 11 月 30 日作为本次重组资
产交割基准日，以太阳能公司 100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登
记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》，各方对置出
资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡期间安排、
人员安置等事项进行了约定和安排。
2、置入资产交割情况
本次交易的置入资产为太阳能公司 100%股权。经查验，2015 年 12 月 24 日，
经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司 100%股权已过户登记至桐君阁名下，
并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G”的《营业执照》。太阳能公
司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公
司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。
据此，本次交易置入资产的过户手续已办理完毕。
3、置出资产交割情况
（1）《资产交割协议》的相关内容
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本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割协
议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有
权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方；对于需要办
理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风
险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方，
所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第三方，
相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风
险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重
组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份
转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该
等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为
完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、
权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。
（2）置出资产交割具体情况
根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐
君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并于 2016 年 1 月 7 日将桐
君阁有限 100%股权转让给太极集团及其全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有
限公司。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。截至 2016 年 2 月 4 日，
置出资产具体交割情况如下：
单位：万元
交割基准日账面价值
项目 交割及过户情况
金额 占比
流动资产 132,614.93 59.57% 无需办理过户登记
非流动资产：
可供出售金融资产（注 1） 1,050.00 0.47% 正在办理过户登记
长期股权投资：
无需办理过户登记的长期股权
2,690.36 1.21% 无需办理过户登记
投资（注 2）
已完成过户登记的长期股权投
67,374.73 30.27% 已完成过户登记
资
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交割基准日账面价值
项目 交割及过户情况
金额 占比
未完成过户登记的长期股权投
764.32 0.34% 正在办理过户登记
资（注 3）
投资性房地产（注 4） 4,826.98 2.17% 正在办理过户登记
固定资产：
无需办理过户登记的固定资产
519.27 0.23% 无需办理过户登记
（注 5）
需要办理过户登记的固定资产
6,799.12 3.05% 正在办理过户登记
（注 4）
在建工程 9.87 0.00% 正在办理过户登记
固定资产清理 8.51 0.00% 正在办理过户登记
无形资产：
无需办理过户登记的无形资产
55.84 0.03% 无需办理过户登记
（注 6）
需要办理过户登记的无形资产
5,755.75 2.59% 正在办理过户登记
（注 7）
长期待摊费用 12.35 0.01% 无需办理过户登记
递延所得税 120.27 0.05% 无需办理过户登记
无需办理过户及已完成过户的资产 203,387.76 91.37% -
正在办理过户的资产 19,214.54 8.62% -
总资产 222,602.30 100.00% -
注1：“可供出售金融资产”包括桐君阁持有的重庆桐君阁丰合药业有限公司1.95%股权、
重庆桐君阁济丰医药有限责任公司2.00%股权、重庆桐君阁众友医药有限责任公司2.00%股
权、重庆桐君阁博瀚医药有限公司2.00%股权、重庆桐君阁济仁医药有限公司5.00%股权、
重庆市金科金融保理有限公司1.59%股权、重庆市金科商业保理有限公司1.59%股权。
注2：“无需办理过户的长期股权投资”包括二类：第一类是已注销的西藏桐君阁物流有
限公司和正在办理注销的上海太极医药物流有限公司、天津和平太极门诊部、天津君阁药业
有限责任公司；第二类是已由桐君阁直接持股变更为间接持股的太极集团四川省德阳大中药
业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司。
注3：“未完成过户的长期股权投资”为桐君阁2家子公司股权：重庆市永川区中药材公司、
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司。其中，重庆市永川区中药材公司尚未完成公司制改
造、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司系桐君阁与沙坪坝区国有资产管理局合资的公
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司，过户手续均尚未完成，但不存在实质障碍。
注4：“投资性房地产”、“需要办理过户的固定资产”均为桐君阁母公司账上的房屋建筑
物，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。
注5：“无需办理过户的固定资产”为除房屋建筑物及运输工具外的其他设备、工具。
注6：“无需办理过户的无形资产”为外购的软件。
注7：“需要办理过户的无形资产”均为桐君阁母公司账上的土地使用权，详见《重庆桐
君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。
综上，本次交易的置出资产已经全部完成交割，其中无需过户及已过户的资
产占比为 91.37%，正在办理过户的资产占比为 8.62%。本次交易置入资产作价
为 851,900.00 万元，置出资产作价为 48,520.00 万元，正在办理过户的资产占置
入资产与置出资产总作价的比为 2.13%，该等资产正在办理的过户等手续不存在
实质性障碍，也不会给桐君阁带来重大风险。
（3）置出资产的债务转移情况
1）债务转移方案
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债，根据重组相关协议
的约定，本次交易置出资产最终由桐君阁控股股东太极集团或其指定的第三方承
接。
2）与债务转移相关的协议及承诺
根据重组各方签署的《资产交割协议》，本次重组交割基准日确定为2015年
11月30日，交割日为中节能太阳能科技股份有限公司100%股权变更至桐君阁名
下（以完成工商变更登记为准）之日（2015年12月24日）。
根据《资产交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至
太极集团及/或其指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移事
项要求提供担保的，太极集团及/或其指定的第三方应负责及时提供担保。根据
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《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文
件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或其指定的第三方予以
现金全额补偿。
为保证资产置出和债务转移的顺利进行，太极集团对桐君阁重组期间的债务
进行了承诺，并在第七届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审
议通过了《关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的
议案》。主要内容为：太极集团承诺在公司重大资产重组期间，根据桐君阁债权
人的相关要求，对桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期
间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。
3）债务转移情况
根据桐君阁未经审计的财务报表、相关债务合同、还款凭证、债权人同意函，
截至2015年11月30日，桐君阁母公司总负债为186,692.81万元，其中金融债务合
计117,036.25万元，非金融债务合计69,656.56万元。截至2016年2月4日，已偿还
及已取得同意函的负债合计171,084.80万元（其中金融债务117,036.25万元，非金
融债务54,048.55万元），占总负债的比为91.64%，剔除同意函前置条件未达到的
12,065.90万元债务（均为金融债务），已偿还及同意函已生效的 负债合计
159,018.90万元（其中金融债务104,970.35万元，非金融债务54,048.55万元），占
总负债的比为85.18%。
桐君阁已偿还及已取得同意转移的债务情况如下：
单位：万元
已偿还及已取得同意转移的债务
项目 交割基准日账面值
金额 占比
短期借款 42,800.00 35,800.00 83.64%
金融债
应付票据 74,236.25 69,170.35 93.18%
务
小计 117,036.25 104,970.35 89.69%
应付账款 26,033.62 15,581.48 59.85%
非金融
应付职工薪酬 142.11 142.11 100.00%
债务
应交税费 386.58 - -
14
已偿还及已取得同意转移的债务
项目 交割基准日账面值
金额 占比
应付股利 1,127.59 547.51 48.56%
其他应付款 40,717.04 36,527.83 89.71%
长期应付款 1,249.62 1,249.62 100.00%
小计 69,656.56 54,048.55 77.59%
合计 186,692.81 159,018.90 85.18%
对于桐君阁置出资产所涉及的债务，根据已取得的债权人书面回复及与尚未
取得回函的债权人沟通情况，未发现存在明确表示不同意本次重组的债权人。
针对本次交易置出资产债务转移情况，置出资产的最终承接方太极集团出具
承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移
手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该
等先决条件，如在本承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条
件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因
于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受
任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁有限予以现金全额补偿，在发生与置
出资产债务转移相关的争议时，如需委托代理律师的，由本公司委托代理律师并
承担相关费用，如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债务，桐君
阁有权向本公司及/或桐君阁有限追偿，本公司及/或其指定第三方应在收到该桐
君阁通知后 10 个工作日内立即偿付。”
本次交易置入资产作价为851,900.00万元，置出资产作价为48,520.00万元，
本次重组中未取得生效同意函的债务占置入资产与置出资产总作价的比为
3.07%，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，置出资产涉及的相
关债务转移不存在重大不确定性，实施不存在实质性障碍。
（4）置出资产的人员安置情况
本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割
日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及/或其指定
的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及/或其指定的第三方接
15
收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及
/或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在资产交割日起 60 日内（2016 年 2 月
22 日之前），协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及
必须的手续。安置过程中发生的费用由太极集团承担。如桐君阁因置出资产的人
员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，太极集团将根据《重组协议》的
约定全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。
针对本次交易置出资产人员安置情况，置出资产的最终承接方太极集团出具
承诺：“置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限承接，本公司承诺将在
2016 年 2 月 22 日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但不限于
与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳动合同、办理社会保险和住房公积
金的转移手续、向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员支付经济补偿金等，上
述安置或转移过程中发生的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置或
转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，本公司将全额补偿桐君阁因此而遭
受的损失。”
据此，本次交易所涉及的置出资产人员安置不违反法律、法规及规范性文件
的规定，实施不存在实质性障碍。
（三）过渡期间损益安排
根据《资产交割协议》，自本次重组评估基准日（2014 年 12 月 31 日）起至
资产交割基准日（2015 年 11 月 30 日），置出资产和置入资产的期间损益按照《重
组协议》的有关约定执行，即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担，
置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减
少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例
以现金方式全额补足。
自资产交割基准日起至资产交割日，除非有其他约定，置出资产产生的损益
由太极集团承担，置入资产产生的损益由桐君阁承担。
（四）验资情况
16
2015 年 12 月 25 日，瑞华会计师审验了本次交易公司新增注册资本及实收股
本情况，并出具了编号为瑞华验字[2015]01640001 号的《验资报告》。根据该验
资报告，截至 2015 年 12 月 25 日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）
合计 726,383,359.00 元。公司变更后的注册资本为 1,001,014,342.00 元，累计实
收资本（股本）为 1,001,014,342.00 元。
（五）股份登记情况
本公司已于 2016 年 2 月 5 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于 2016 年 2 月 5 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账
结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本
次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。
（六）太极集团股份转让情况
截至本报告书出具日，太极集团办理完成将 54,926,197 股桐君阁股份转让给
太阳能公司全体股东及指定第三方的工作。上述股份已经由中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，双方已完成股权过户登
记手续。
（七）募集配套资金情况
中国证监会已核准上市公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，股份发行数量不超过 383,860,331 股。上市公司将在核准
文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资
产的实施结果。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产
的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等） 存
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在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
桐君阁正在依据法定程序由公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，
且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。截至本报告书出具日，
除公司高级管理人员尚未发生更换或调整外，公司董事会、监事会已分别审议通
过补充新任董事、监事的议案，具体情况如下：
1、董事更换情况
2016年2月16日，桐君阁召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于补
选公司非独立董事的议案》和《关于补选公司独立董事的议案》，内容如下：
鉴于公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，根据公司的重组进展，
同意袁永红先生辞去公司第八届董事会董事、董事长职务及相关专门委员会委员
职务；同意钟浩先生辞去公司第八届董事会董事、总经理职务及相关专门委员会
委员职务；同意黎涛先生辞去公司第八届董事会董事、副总经理职务及相关专门
委员会委员职务；同意陈川先生、杨秀兰女士、蒋茜女士、刘超先生、胡黎明先
生、艾伟先生、卢勇先生辞去第八届董事会董事职务及相关专门委员会委员职务。
拟提名曹华斌、王利娟、宋爱珍、张会学、卜基田、陈中一为公司非独立董事候
选人。
鉴于公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，根据公司的重组进展，
同意夏峰先生、刘定华先生、杨安勤先生、彭珏女士、李厥庆先生辞去第八届董
事会董事职务及相关专门委员会委员职务。拟提名王进、黄振中、李岳军为公司
独立董事候选人。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。以上董事任期自股东大会审议通过之
日起算，至公司第八届董事会届满止。根据有关规定，为了确保董事会的正常运
作，本届董事会的现任董事在新任董事产生前，将继续履行董事职责。
18
2、监事更换情况
2016年2月16日，桐君阁召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于补
选公司监事的议案》，内容如下：
鉴于公司本次重组置入资产的交割工作已经完成，同意罗晓燕、杨志勇、何
雄、张晖辞去第八届监事会非职工监事职务。拟提名许耕红、王希为公司监事会
候选人。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。以上监事任期自股东大会审议通过之
日起算，至公司第八届监事会届满。上述监事候选人将与公司职工代表监事共同
组成公司第八届监事会成员，新的监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1
名。根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，本届监事会的现任监事在新任
监事产生前，将继续履行监事职责。
（二）太阳能公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具日，桐君阁已作出股东决定，同意太阳能有限董事会人数
由 11 人变更为 3 人，由曹华斌、宋爱珍、张会学任公司董事，组成公司董事会，
曹华斌担任公司董事长（法定代表人）；同意太阳能有限不设监事会，由郑彩霞
任公司监事；太阳能有限高级管理人员保持不变。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
除桐君阁与其实际控制人及其关联方已经发生的经营性往来外，本次重组实
施过程中，不存在桐君阁的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
除桐君阁为其实际控制人及其关联方已经提供的担保（该等对外担保均已履
行上市公司董事会、股东大会审议程序，独立董事已经发表意见，且按照要求履
行信息披露义务）外，本次重组实施过程中，不存在桐君阁为实际控制人及其关
联方提供担保的情形。
19
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年4月15日，公司与太阳能公司全体股东、太极集团签署了《购买资产
协议》，公司与太阳能公司全体股东签署了《利润补偿协议》，太极集团与太阳
能公司全体股东及其指定的现金对价出资第三方签署了《股份转让协议》；2015
年9月15日，公司与太阳能公司全体股东、太极集团签署了《购买资产协议之补
充协议》，公司与太阳能公司全体股东签署了《利润补偿协议之补充协议》；2015
年9月24日，太极集团与太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资第三方签
署了《股份转让协议之补充协议》；2015年11月12日，公司与太阳能公司全体股
东签署了《利润补偿协议之补充协议二》。
目前上述协议已经生效，公司已与太阳能公司全体股东完成了太阳能公司
100%股权的过户事宜。桐君阁本次向太阳能公司全体股东发行的 726,383,359 股
A 股股份已分别登记至各自名下。
综上所述，交易双方已经履行本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关
协议，无违反约定的行为。桐君阁与太阳能公司全体股东签署的相关利润补偿协
议正在执行中。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、桐君阁及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺内容
本公司全体董事/监事/高级管理人员承诺并保证重庆桐君阁股
桐君阁董 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
事、监事、 联交易之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假
高级管理人 记载、误导性陈述或重大遗漏。
员关于重大 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
1 资产重组申 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
请文件真实 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
性、准确性 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
和完整性的 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
承诺函 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
20
序号 承诺事项 承诺内容
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承
诺的情况。
2、太极集团、太极有限作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺内容
本企业保证为重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组所提
供或披露的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
太极集团、
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
太极有限关
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
于重大资产
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
重组申请文
1 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
件真实性、
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
准确性和完
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
整性的承诺
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
函
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不
限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法
太极集团关 实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等，以下简称
于桐君阁拟 “置出资产瑕疵”）。本公司不会因置出资产瑕疵要求上市公司、交
置出资产法 易对方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署
2
律状态及交 或要求终止、解除、变更本次交易签署的相关协议（包括但不限于
割事宜的承 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》）。如
诺函 置出资产中的相关资质等事项未能在资产交割日完成置出过户手续
的，在资产交割日后上市公司继续协助本公司办理该等资产的过户
手续时，相关费用由本公司承担。
太极集团关 对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相
于桐君阁拟 关债权人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追
置出资产债 究其他责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通
3
务及担保责 知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人
任转移的承 进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若本公司或本公
诺函 司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，
21
序号 承诺事项 承诺内容
本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日起十
日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任
何方式向桐君阁追偿的权利。
对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是
否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求桐君阁承担担
保责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后
三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相
应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。若本公司或本
公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失
的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日
起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时放弃以
任何方式向桐君阁追偿的权利。
置出资产涉及的相关债权债务已于资产交割日（即 2015 年 12
月 24 日）转移重庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”，
目前本公司持有该公司 100%股权），本公司及/或桐君阁有限将根据
置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转
移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，
太极集团关 如在本承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条
于债务转移 件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿
4
事项的承诺 相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相
函 关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君
阁予以现金全额补偿，在发生与置出资产债务转移相关的争议时，
如需委托代理律师的，由本公司委托代理律师并承担相关费用，如
桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债务，桐君阁有
权向本公司及/或桐君阁有限追偿，本公司及/或其指定第三方应在
收到该桐君阁通知后 10 个工作日内立即偿付。
置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限承接，本公司承
诺将在 2016 年 2 月 22 日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移
太极集团关 手续，包括但不限于与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳
于人员安置 动合同、办理社会保险和住房公积金的转移手续、向不再与桐君阁
5
事项的承诺 有限签署劳动合同的人员支付经济补偿金等，上述安置或转移过程
函 中发生的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置或转移
引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，本公司将全额补偿桐君阁
因此而遭受的损失。
截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承
诺的情况。
3、交易对方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺内容
1 交易对方关 本企业保证为重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组所提
22
序号 承诺事项 承诺内容
于提供资料 供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
真实性、准 误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
确性、完整 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
性的承诺 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司的股东通过
本次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺
期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司
全体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司全体股东（中国节
能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且
经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次
重大资产重组实施完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润
补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润
交易对方关 承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重
于本次发行 大资产重组在2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行
2 股份锁定期 完毕2015年度及2016年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东
承诺 （中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本
次交易新增股份数的40%；自新发行股份上市之日起满12个月，且
经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次
重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数
不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者
虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义
务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股
份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自新发行股
份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年
度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议
中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体
股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、
深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。
23
序号 承诺事项 承诺内容
上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核
报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的桐
君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增
持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实
施，即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前
解除对太阳能公司全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补
偿。
（5）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，太阳能公司全体股东承诺桐君阁向其发行的上市公司股票
锁定期自动延长 6 个月。
本次发行结束之日起至上述该企业持有的桐君阁股份锁定期满
之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的股份，亦应遵
守上述承诺。
（1）利润补偿期间及补偿义务
双方确认，本协议项下太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补
偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度
（以下简称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015
年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完
毕），太阳能公司全体股东对桐君阁承诺的利润补偿期间为 2015 年
度、2016 年度、2017 年度；以此类推。
（2）预测净利润数与承诺净利润数
双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委备案的《置入
资产评估报告书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利
润数为依据，确定太阳能公司全体股东对置入资产的承诺利润数。
根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺
交易对方作 2015 年度、2016 年度和 2017 年度置入资产所产生的净利润（扣除
3 出的业绩承 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净
诺 利润数”）具体如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
置入资产预测净利润数
44,967.57 54,822.93 64,814.03
（万元）
承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00
若本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，太阳能公司全体股
东对桐君阁的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，
2018 年承诺净利润数将参考《置入资产评估报告》中太阳能公司
2018 年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，
确定为 80,405.66 万元。
桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会
计年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利
24
序号 承诺事项 承诺内容
润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
一、本企业已履行了太阳能公司《公司章程》规定的全额出资
义务；本企业对拟注入重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君
阁”）之太阳能公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；
交易对方关 二、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权不存在质押、抵押、
4 于目标资产 其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关
权属的承诺 冻结、查封、拍卖本企业持有太阳能公司股权之情形；
三、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权资产权属清晰，不
存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在
法律障碍。
交易对方关 将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田转
于太阳能公 为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续
司部分项目 和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，
5 用地以及房 确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏
屋建筑物事 电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失
项的承诺 或超过相关预计费用的支出，本企业将以现金进行足额补偿。
截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承
诺的情况。
4、中国节能及其一致行动人作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺内容
1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称
“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电
站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要
业务存在同业竞争的可能。本公司承诺在本次重大资产重组完成后
的 24 个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，从而消除
本公司控制的新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司（包括本
公司控制的除太阳能公司及其下属公司（合并报表范围）外的全资、
中国节能关
控股企业，下同）不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属
于避免同业
1 公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成
竞争的承诺
实质性竞争的业务，也不会投资与于太阳能公司及其下属公司经营
函
的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如
本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞
争，则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争
业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无
关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
本公司下属参股企业昆山中节能环保投资有限公司（以下简称
“昆山中节能”，未纳入本公司合并报表范围）就拥有的 1MW 园区
屋顶光伏发电项目与项目建设方江苏中青能源建设有限公司（以下
25
序号 承诺事项 承诺内容
简称“中青能源”）于 2011 年 12 月 31 日签署了《中国节能（昆山）
循环经济产业基地 1MW 光伏电站经营权承包租赁合同》（以下简称
“《承包租赁合同》”），本公司将促使昆山中节能不就光伏发电运营
取得任何其他收益。
1、本公司同一控制下公司中国新时代控股（集团）公司（以下
简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光
伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”) ，该等项目与太阳能公
司主要业务存在同业竞争的可能。本公司控股股东、实际控制人承
诺在本次重大资产重组完成后的 24 个月内将促使新时代集团将希
腊电站项目对外转出，从而消除本公司控股股东、实际控制人控制
的新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。
深圳华禹关
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司不会直接
2 于避免同业
或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）
竞争的承诺
经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投
资与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可
能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能公司及其下属公
司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞
争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，
或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞
争。
1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存在显失公平的
关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或
减少与桐君阁及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有
中国节能、 合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易
深圳华禹关 协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件
3 于规范关联 以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关
交易的承诺 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的
利益。
1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业务、资产、机构、人员、
中国节能、 财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业
深圳华禹关 务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。
4 于保持上市 2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资
公司独立性 产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业
的承诺 完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的
独立。
中国节能、 1、本次交易完成后、本公司作为上市公司股东期间，本公司将
深圳华禹关 全力支持上市公司履行于 2012 年 8 月 14 日所公告的经修订后《章
5 于坚持桐君 程》中有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：
阁分红政策 （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
26
序号 承诺事项 承诺内容
及分红规划 配政策应保持连续性和稳定性。
的承诺 （2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期
现金分红。
（3）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应该当采购现金方
式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%，其中，每年以现金方式分配
的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司年度利润
分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续
经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众
公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（4）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；
其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见。
（5）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权
益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审
议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
2、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，本公司将全
力支持上市公司严格履行于 2012 年 9 月 14 日公告的《未来三年
分红规划的公告》。该等规划到期后，本公司将支持上市公司及时制
定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分
红政策。
3、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，如上市公司
现行的分红政策不符合届时相关监管规则的要求，本公司将全力支
持上市公司根据最新的监管要求对分红政策进行修订。
4、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章
程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，我公司将通过提出股
东大会提案、否决有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案
等方式，确保上述承诺得到有效实施。
1.本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门
办理基本农田转为一般农田的相关手续。
2.如太阳能公司在 2018 年底之前未能将所涉基本农田转为一般
中国节能关
农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未
于收购涉及
进行实质性修订或调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易
6 基本农田相
后，本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉
关资产的承
及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称“标的资产”）。
诺
3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基
准日至本公司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所
有。
27
序号 承诺事项 承诺内容
4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门
相关规定及上市公司相关制度要求履行相关程序。
5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上
市公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司
无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。
本次交易中，本公司自太极集团处受让的桐君阁原存量股份，
中国节能、
自该等股份登记过户至本公司名下之日起十二个月内，本公司不会
深圳华禹关
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易
于所受让桐
7 或协议方式转让，也不会由桐君阁回购，但因履行利润补偿责任而
君阁存量股
由桐君阁回购除外。
份锁定期的
由于桐君阁送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵
承诺函
照上述锁定期进行锁定。
截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承
诺的情况。
综上所述，截至本报告书出具日，上述各项承诺仍在履行过程中，未发现承
诺人违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次新增股份上市后，本次交易的相关后续事项主要为：
1、桐君阁尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的经营范围、注册资本
变更以及章程修订等事宜的审批、登记或备案手续。该等工商变更登记手续不存
在无法办理完成的风险。
2、桐君阁尚需办理募集配套资金的相关手续。募集配套资金成功与否不影
响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
3、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及相关承诺。
综上所述，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；
本次交易相关后续事项不存在重大风险。
28
八、本次重组过程的信息披露情况
桐君阁审议本次交易的第八届董事会第一次、第五次会议决议刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件已于 2015 年 9 月 17 日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn），其摘要稿同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
桐君阁审议本次交易的 2015 年第二次临时股东大会决议已于 2015 年 10 月
10 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 103 次工作会议审核了
桐君阁重大资产重组事宜。根据审核结果，桐君阁重大资产重组事项获得有条件
通 过 。 该 审 核 结 果 已 于 2015 年 11 月 30 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重庆桐君阁股份有限公司关于公司重大资产重组及向中国节能
环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准的公
告》、《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件已于 2015 年 12 月 18 日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之置入资产过户完成情况的公告》等相关文件已于
2015 年 12 月 30 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之资产交割完成情况的公告》等相关文件已于
2016 年 2 月 4 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
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独立财务顾问西南证券、摩根士丹利华鑫证券认为：
“本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履
行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的置入资产已办理完毕过户手续，置出
资产已完成交付，部分置出资产正在办理的过户手续不存在实质性障碍，对本次
重组不构成重大不利影响。桐君阁向特定对象发行股份已经办理完成股份登记手
续。太极集团已办理完成向太阳能公司全体股东及指定第三方转让所持标的股份
的过户登记手续。桐君阁尚需在主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注
册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。桐君阁尚需办理本次重组募集
配套资金事宜。截至本独立财务顾问核查意见出具日，未发现相关后续事项的办
理存在实质性的风险和障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为桐君阁具备非公开发行股票并上市
的基本条件，同意推荐桐君阁本次发行 A 股股票在深圳证券交易所主板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问君合律师认为：
“本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和
授权，具备实施条件；本次重组涉及的置入资产已办理完毕过户手续，置出资产
已完成交付，部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不
存在实质法律障碍，对本次重组不构成重大不利影响；本次重组涉及的非公开发
行事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续；桐君
阁已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的
要求；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次重
组后续事宜的办理对桐君阁不构成重大法律风险。”
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重庆桐君阁股份有限公司
2016 年 3 月 10 日
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