静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
重庆静昇律师事务所
关于重庆桐君阁股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：重庆桐君阁股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的
委托，指派陈兵律师、林卯律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于 2016 年
3 月 17 日下午 14:30 在重庆市渝中区解放西路 1 号公司会议室召开的 2016 年
第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公司
章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出具
法律意见书。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次
股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证。现就本次股东大
会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序
等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验，公司第八届董事会于 2016 年 2 月 16 日在公司会议室召开第八
届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会
的议案》，决定于 2016 年 3 月 17 日下午 14:30 召开公司 2016 年第一次临时股东
大会。
2、公司董事会在本次股东大会召开前至少 15 日，即于 2016 年 2 月 18 日
在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
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（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》
（简称“《股东大会通知》”），公告编号：2016-11。向全体股东公告了会议的时
间和地点、会议出席对象、会议出席方法、会议审议事项、参加网络投票的具体
操作流程、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人的姓名及电话号码等内容。
3、本次股东大会于 2016 年 3 月 17 日下午 14:30 按照公告公示日期如期召
开，由公司董事长袁永红，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的
时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大
会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、
法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、 经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东
代表共 57 人，代表股份 705,993,050 股，占公司总股本的 70.5278%。其中，出
席现场会议的股东 5 人，代表股份数 502,300,932 股，占公司总股本的 50.1792%；
通过网络投票的股东 52 人，代表股份 203,692,118 股，占公司总股本的
20.3486％。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行
网络投票。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东以及股东代表所
代表的股东均为 2016 年 3 月 14 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的
公司股东。
2、出席及列席本次股东大会的其他成员为董事、监事、董事会秘书、公司
高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》
及《公司章程》的规定，合法、有效。
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三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会
议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名投票方式就提交本次股东大会审
议的议案进行了审议、表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次
股东大会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:
1. 审议通过了《关于变更公司名称议案》。
总体表决情况:同意705,258,500股，占出席会议股东有表决权总数的
99.8960%；反对734,550股，占出席会议股东有表决权总数0.1040%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权总数的0.0000%。
本议案审议通过。
2、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。
总体表决情况:同意705,258,500股，占出席会议股东有表决权总数的
99.8960%；反对734,550股，占出席会议股东有表决权总数0.1040%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权总数的0.0000%。
本议案审议通过。
3.审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
总体表决情况:同意705,258,400股，占出席会议股东有表决权总数的
99.8959%；反对734,550股，占出席会议股东有表决权总数0.1040%；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东有表决权总数的0.0000%。
该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上表决通
过。
本议案审议通过。
4.审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》。
具体表决结果如下：
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权 是否当选
的比例（%）
4.01 曹华斌 648,211,847 91.8156% 是
3
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4.02 王利娟 672,444,305 95.2480% 是
4.03 宋爱珍 672,439,308 95.2473% 是
4.04 张会学 672,459,307 95.2501% 是
4.05 卜基田 675,174,832 95.6348% 是
4.06 陈中一 675,174,832 95.6348% 是
5.审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。
具体表决结果如下：
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的比 是否当选
例（%）
5.01 王进 686,312,419 97.2123% 是
5.02 黄振中 686,325,319 97.2142% 是
5.03 李岳军 686,310,319 97.2121% 是
6.审议通过了《关于补选公司监事的议案》。
具体表决结果如下：
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席会议有效表决权的 是否当选
比例（%）
6.01 许耕红 686,316,019 97.2129% 是
6.02 王希 686,316,019 97.2129% 是
7.审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
总体表决情况:同意705,228,400股，占出席会议股东有表决权总数的
99.8917%；反对764,550股，占出席会议股东有表决权总数0.1083%；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东有表决权总数的0.0000%。
该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上表决通
过。
本议案审议通过。
8.审议通过了《关于授权办理公司工商变更登记的议案》。
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总体表决情况:同意705,249,400股，占出席会议股东有表决权总数的
99.8947%；反对743,550股，占出席会议股东有表决权总数0.1053%；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东有表决权总数的0.0000%。
本议案审议通过。
9.审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
总体表决情况:同意705,228,400股，占出席会议股东有表决权总数的
99.8917%；反对764,550股，占出席会议股东有表决权总数0.1083%；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东有表决权总数的0.0000%。
本议案审议通过
10.审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
总体表决情况:同意705,228,400股，占出席会议股东有表决权总数的
99.8917%；反对764,550股，占出席会议股东有表决权总数0.1083%；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东有表决权总数的0.0000%。
本议案审议通过
11.审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。
总体表决情况:同意705,228,400股，占出席会议股东有表决权总数的
99.8917%；反对764,550股，占出席会议股东有表决权总数0.1083%；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东有表决权总数的0.0000%。
本议案审议通过。
12.审议通过了《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》
总体表决情况:同意705,228,400股，占出席会议股东有表决权总数的
99.8917%；反对764,550股，占出席会议股东有表决权总数0.1083%；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东有表决权总数的0.0000%。
本议案审议通过。
13. 审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
总体表决情况:同意705,228,400股，占出席会议股东有表决权总数的
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99.8917%；反对764,550股，占出席会议股东有表决权总数0.1083%；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东有表决权总数的0.0000%。
本议案审议通过。
14. 审议通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
总体表决情况:同意705,228,400股，占出席会议股东有表决权总数的
99.8917%；反对764,550股，占出席会议股东有表决权总数0.1083%；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东有表决权总数的0.0000%。
本议案审议通过。
15. 审议通过了《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
总体表决情况:同意705,228,400股，占出席会议股东有表决权总数的
99.8917%；反对764,550股，占出席会议股东有表决权总数0.1083%；弃权100股
（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东有表决权总数的0.0000%。
本议案审议通过
16. 审议通过了《关于公司董事报酬的议案》
总体表决情况:同意705,222,700股，占出席会议股东有表决权总数的
99.8909%；反对764,550股，占出席会议股东有表决权总数0.1083%；弃权5800
股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东有表决权总数的0.0008%。
本议案审议通过。
17. 《关于公司监事报酬的议案》
总体表决情况:同意705,222,700股，占出席会议股东有表决权总数的
99.8909%；反对764,550股，占出席会议股东有表决权总数0.1083%；弃权5800
股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东有表决权总数的0.0008%。
本议案审议通过。
18. 《关于变更公司2015年度审计机构的议案》
总体表决情况:同意705,222,700股，占出席会议股东有表决权总数的
99.8909%；反对770,250股，占出席会议股东有表决权总数0.1091%；弃权100股
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本议案审议通过。
19. 《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》
总体表决情况:同意231,021,615股，占出席会议股东有表决权总数的
99.6806%；反对734,550股，占出席会议股东有表决权总数0.3169%；弃权5800
股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东有表决权总数的0.0025%。
中国节能环保集团公司是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，中国节能环保集团公司及其全资子公司深圳市中节投华禹投资有
限公司系公司的关联法人。本次交易构成关联交易，关联股东中国节能环保集团
公司、深圳市中节投华禹投资有限公司持有公司合计474,231,085股已回避表决。
本议案审议通过。
20．《关于公司和中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》
总体表决情况:同意230,991,615股，占出席会议股东有表决权总数的
99.6676%；反对764,550股，占出席会议股东有表决权总数0.3299%；弃权5800
股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东有表决权总数的0.0025%。
中国节能环保集团公司是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，中国节能环保集团公司及其全资子公司深圳市中节投华禹投资有
限公司系公司的关联法人。本次交易构成关联交易，关联股东中国节能环保集团
公司、深圳市中节投华禹投资有限公司持有公司合计474,231,085股已回避表决。
本议案审议通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人
资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；
表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有
关决议合法、有效。
（以下无正文）
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法定代表人（负责人）：
彭静
律师：
陈兵
律师：
林卯
2016 年 月 日
8
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