中节能太阳能股份有限公司
                         总经理工作细则


                            第一章 总则

    第一条   中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公

司法人治理结构，明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳

定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等

相关法律、法规和规范性文件及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。

    第二条   总经理履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范

性文件、《公司章程》以及本细则的规定。

                第二章 总经理的任职资格与任免程序

    第三条   总经理应当具备下列任职条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强

的经营管理能力；

    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外

关系和统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商

业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；

    （五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第四条   有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会

确定为市场禁入者并且尚未被解除的人员不得担任公司的总经理。国家公

务员不得兼任公司总经理。
    第五条   公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定聘任总经

理的，该聘任无效。

    第六条   公司设总经理一名，副总经理若干名，并设总会计师、总工

程师和总经理助理级。总经理由董事会聘任或解聘；副总经理、总会计师

和总工程师由公司董事会根据总经理的推荐提名，予以聘任或解聘。

    第七条   公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向

总经理本人提出解聘的理由。

    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

    第八条   总经理、副总经理、总会计师和总工程师每届任期三年，期

满经董事会继续聘任可以连任。

                        第三章 总经理的职权

    第九条   总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师

和总经理助理级；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用
和解聘；

    （九）公司章程或董事会授予的其他职权。

    非董事总经理列席董事会会议。

    第十条     副总经理行使下列职权：

    （一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营

管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；

    （二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经

理的职权。

    总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使上述职权，副总经理

对总经理负责。

                         第四章 总经理的职责

    第十一条    总经理应履行下列职责：

    （一）研究组织实施董事会决定的公司年度生产经营计划、发展规划、

资金投向、重大技改项目、财务预算、利润分配、弥补亏损、职工工资分

配、职工福利等方案，以及董事会决议需落实解决的有关问题；

    （二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司基本规章制度；

    （五）研究制订公司的具体管理规章制度；

    （六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方

案、弥补亏损方案；

    （七）拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；

    （八）在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项、研究

审批日常经营管理中的重大费用开支；
    （九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，决定除

由董事会决定的其他员工的聘用、报酬、奖惩和辞退；

    （十）组织实施员工的培训和教育，提高员工的业务技术素质，造就

一支高素质的业务技术骨干的职工队伍。

    （十一）研究或决定董事会授予的其他职权范围的有关事项。

    第十二条   总经理、副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员

均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司

利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的

最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：

    （一）违反《公司章程》规定或未经股东大会同意，与公司订立合同

或者进行交易；

    （二）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；

    （三）未经股东大会同意，自营或为他人经营与公司同类的业务，或

者从事损害公司利益的活动；

    （四）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；

    （五）挪用公司资金，或者违反《公司章程》规定，未经股东大会同

意，将公司资金借贷给他人；

    （六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司

的商业机会；

    （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （八）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

    （九）违反法律、法规或《公司章程》规定，以公司资产为公司的股

东或者其他个人债务提供担保；

    （十）未经股东大会在知情的情况下同意，擅自披露所获得的涉及公
司的秘密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露

该信息：

    1．法律有规定；

    2．公众利益有要求；

    3．该总经理、副总经理、总会计师或总工程师本身的合法利益有要

求。

                       第五章 总经理办公会议

    第十三条   总经理办公会是总经理在经营管理过程中，为解决重大经

营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的

科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。

    第十四条   参加总经理办公会人员为总经理、副总经理、总会计师、

总工程师，董事长、董事会秘书可列席会议。

    第十五条   公司综合管理部需于会议召开前通知全体与会人员。参加

会议的人员必须按时出席，因故无法出席的应提前请假。

    第十六条   总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，

可指定一名副总经理主持会议。

    第十七条   有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开总经理

办公会：

   （一）董事长提出时；

    （二）总经理认为必要时；

    （三）有重要经营事项必须立即决定时；

    （四）有突发性事件发生时。

    第十八条   公司综合管理部负责总经理办公会的会议记录工作，必要

时整理成会议纪要，并作为公司档案进行保管。保存期不少于 10 年。
 第十九条    公司发生的非关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减

免公司义务的除外），达到下列标准之一的，由总经理报告董事会或股东

大会审批决定，未达到下列标准的由总经理办公会议审批决定。

    （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%

以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

计算数据；

    （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上

市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一

千万元；

    （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万

元；

    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期

经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

    （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本条所称交易是指下列交易事项：

    (一) 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类

资产的，仍包含在内）；

    (二)对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等）；
    (三)提供财务资助；

    (四)租入或者租出资产；

    (五)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    (六)赠与或者受赠资产；

    (七)债权或者债务重组；

    (八)研究与开发项目的转移；

    (九)签订许可协议；

    (十)董事会认定的其他交易。

    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额

作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

    公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的

其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个

月内累计计算。

    交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生

变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额

和与交易标的相关的营业收入。

    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》

第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定

的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。

    公司发生的债务融资事项除章程中规定应由股东会和董事会审批的

事项外，由总经理办公会议审批决定。
 第二十条    除根据《公司章程》需由股东大会审议的事项外，总经理办

公会议有权审批决定以下范围内的关联交易（提供担保、受赠现金资产、

单纯减免公司义务的除外）：

   (一)与关联法人进行的金额低于 300 万元、且低于公司最近一期经审

计的净资产值 0.5%的关联交易；

   (二)与关联法人进行的金额低于 300 万元、但高于公司最近一期经审

计净资产绝对值 0.5%的关联交易；

   (三)与关联法人进行的金额高于 300 万元、但低于公司最近一期经审

计净资产绝对值 0.5%的关联交易；

   (四)与关联自然人进行的金额低于 30 万元的关联交易。

    总经理为关联人时，总经理办公会议职权范围内的关联交易应当提交

董事会审议。

 第二十一条    股东大会、董事会另有授权的，按股东大会、董事会的具体

授权执行。

                          第六章 报告制度

    第二十二条   总经理应定期向董事会、监事会报告工作，自觉接受董

事会和监事会的监督、检查。

    第二十三条   在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产

经营和资产运作等日常工作及总经理办公会审议通过的事项向董事长报

告工作。

    第二十四条   总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、

现金流量表等财务报表。
                           第七章 附则

   第二十五条   本细则在董事会审议通过后生效。

   第二十六条   本细则解释权归公司董事会。

   第二十七条   董事会负责本细则的修改，总经理提出修改本细则要求

时应提请董事会审议批准。

   第二十八条   本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》

办理。