中节能太阳能股份有限公司

                      子公司管理制度



                         第一章    总则

     第一条 为加强对中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公

司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资

者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、深圳《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简

称“《上市规则》”）、深圳《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件，以及《中节能太阳

能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合

公司的实际情况，特制定本制度。

     第二条 本制度所称子公司是指公司根据发展战略规划、提高公

司核心竞争力需要等目的而依法设立或并购的，具有独立法人主体资

格的公司。子公司的形式包括：

    （一）全资子公司：由公司直接或间接持股 100%的全资子公司；

    （二）控股子公司：由公司直接或间接持股比例超过 50%，或者

虽然未超过 50%，但是能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者

依据协议、公司所持股份的表决权能对被持股公司股东大会的决议产
生重大影响，即公司对其构成实际控股的公司。

    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上

市公司的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体

运作效率和抗风险能力。公司对子公司管理要达到以下目标：

    （一）确保子公司的发展战略与规划，服从于公司的整体发展战

略与规划，并执行公司对子公司的各项制度规定；

    （二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状

况受到公司的直接监控；

    （三）确保公司参与子公司的重大经营决策、重大人事任免和财

务决策过程，并能够对其及时披露。

               第二章    子公司管理的基本原则

    第四条 公司依照《公司法》等相关法律法规以及主管监管部门

对上市公司规范运作的要求，以控股股东或实际控制人的身份，遵照

控股子公司章程对控股子公司的重大事项进行监督管理，对投资企业

依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

    第五条 子公司在公司的总体目标框架下，依据《公司法》等法

律、法规以及子公司的规定制定经营计划、风险管理和内部控制政策；

建立面向上级机构和公司董事会的报告制度和有关事项的审议决策

制度。

    第六条 子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立
对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

                    第三章   子公司的设立

     第七条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行论

证，提出投资可行性分析报告或商业计划书，按照《公司章程》、《中

节能太阳能股份有限公司对外投资管理制度》等规定的权限，履行公

司总经理办公会、董事会、股东大会等相关审议、批准程序。

     第八条 子公司章程经子公司股东会审议通过后实施，并报子公

司注册地工商行政管理部门及公司备案。

     第九条 子公司应当向公司报送其企业批准证书、营业执照、出

资协议书及公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更

企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司报送

修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。

                    第四章   规范运作管理

     第十条 子公司应当依据《公司法》、《证券法》及有关法律法规

完善自身的法人治理结构，根据子公司实际设立股东会（或股东大

会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），建立健全内部管理

制度。

     第十一条   子公司应按子公司章程规定按时召开股东会（股东

大会）、董事会、监事会会议（如需），会议应当有记录。

     第十二条   子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会
议通知和审议议题需在会议召开前报送公司，由公司判断需审议事项

是否还需子公司股东会（股东大会）审核，并且由董事会秘书判断审

议事项是否按照相关审批权限提交公司总经理办公会、董事会或股东

大会审议、批准，同时判断是否属于应披露的信息。

    第十三条    子公司形成的股东决议、董事会决议、监事会决议

应当在该会议结束后 5 日内以书面形式报送公司备案。

               第五章   发展战略、投资与运营管理

    第十四条    子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导

制定，子公司履行相应审批程序后实施。

    第十五条    对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或

在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的

经营业务，由公司提出，子公司履行相应审批程序后实施。

    第十六条    子公司在进行经营范围及重大经营业务调整、开拓

新的重要业务、对外投资前，应围绕做强做大主业展开，遵循合法、

审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有

效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目

的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告，履行相应的审批

程序后实施。

    第十七条    子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、重要

资产处理、收益分配等重大事项，需将所有相关资料文件（包括但不

限于：尽职调查报告、资产评估报告、可行性分析报告、意向方案、
股权变动合同或协议等）上报公司，经公司审核同意后，按照相关规

定完成公司决策程序后，再由子公司按子公司章程规定经其股东会或

董事会决议通过后实施。

    第十八条   子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资

额进行控制，及时向公司报备或核准具体投资计划，并确保工程质量、

工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

    第十九条   公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展

时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整

地进行回复，并根据要求提供相关材料。

    第二十条   公司相关职能部门对子公司股权变动方案的实施进

行监督指导，子公司股权变动方案的实施情况应及时向公司相关职能

部门反馈，并将相关资料和文件提交公司相关职能部门备案。

    第二十一条 子公司原则上不得进行委托理财、股票、期货、期

权、权证等方面的投资和对外提供财务资助，如确有需要须经子公司

董事会、股东会核准，并经公司相关审批程序批准后执行，未经批准

子公司不得从事此类活动。

    第二十二条 子公司在发生任何交易活动之前，应仔细查阅公司

关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应立即报

告公司董事会办公室，按照《中节能太阳能股份有限公司关联交易管

理办法》履行相应的审批、报告义务。

    第二十三条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但
当子公司经营出现异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可通

过行使股东权利授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

                     第六章   人事管理

    第二十四条 公司依据子公司章程规定委派或推荐董事、股东代

表、监事及高级管理人员，通过参与子公司股东会、董事会及监事会

对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能，公司可根据需要对其

委派或推荐的任期内的董事、股东代表、监事及高级管理人员人选做

出适当调整。

    第二十五条 公司委派或推荐担任子公司董事、监事、高级管理

人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程的规定。同时，被推

荐人应具有一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

    第二十六条 公司委派到子公司的董事、股东代表、监事及高级

管理人员应按公司相关制度的要求，及时汇报重大事项及有关工作。

    第二十七条 由公司委派的董事、监事或高级管理人员负责公司

经营计划在子公司的具体落实工作，应按所在子公司的章程行使职

权，并承担相应的责任；同时应将子公司经营、财务及其他有关情况

及时向公司反馈。

    第二十八条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制

度和职员花名册及变动情况及时向公司备案，子公司管理层的人事变

动应向公司汇报并备案。子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方

案，须报公司备案。
       第二十九条 子公司内部管理机构的设置须事先报告公司备案。

       第三十条   子公司必须严格遵守公司各项管理制度，严格在公

司的授权范围内行事。对于违规行为，公司可以责令限期纠正，并视

情况给予子公司董事、监事及经营管理人员处分，对于严重违规且又

给公司造成重大损失无法挽回的，可以追究其法律责任。

                        第七章    财务管理

       第三十一条 子公司财务运作由公司财务管理部门归口管理，子

公司财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。

       第三十二条 子公司财务负责人由子公司总经理提名，子公司董

事会或执行董事予以聘任或解聘。子公司不得违反程序更换财务负责

人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

       第三十三条 子公司应依照《会计法》、《企业会计准则》、《企业

财务通则》等国家相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定并结

合公司实际情况，建立各项财务管理制度，经子公司董事会批准后实

施。

       第三十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披

露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资

料。子公司上报的会计报表应确保完整、准确并符合编报要求。子公

司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

       第三十五条 公司财务部门定期审核纳入合并范围的子公司之
间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整

地进行账务处理并核对一致。

    第三十六条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排

使用资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越

权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制

止无效的可以直接向公司报告。

    第三十七条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得

设立账外账和小金库。

    第三十八条 子公司存在违反国家相关法律法规、部门规章和规

范性文件，违反公司相关制度和子公司财务制度的情形，公司有权追

究相关当事人的责任。

                       第八章   审计监督

    第三十九条 由公司审计部门负责定期或不定期实施对子公司

的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司

的审计工作。

    公司审计部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不

限于：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、

内部控制制度的制订和实施有效性、控制政策和程序评估、单位负责

人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

    第四十条   子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准
备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资

料，不得敷衍和阻挠。

    第四十一条 担任第一经营责任人的子公司董事长、总经理或其

他高级管理人员在调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审

计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

    第四十二条 公司的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，

子公司必须认真整改、执行，并反馈落实情况。

                   第九章   信息披露管理

    第四十三条 公司董事会办公室是子公司日常信息披露的专门

工作部门，统一负责子公司的信息披露事务。

    第四十四条 未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄

露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。

    第四十五条 子公司原则上未经公司批准不得接受各类媒体采

访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正

式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未

公开的信息。

    第四十六条 子公司应当及时向公司董事会、经理层报告重大业

务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格

产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会

或股东大会审议。
    子公司总经理是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对

公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日

向公司董事会秘书通报，并报送相关的书面文本和决议文件，由董事

会秘书判断是否属于应披露的信息。

     第四十七条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到需披

露事项时，应通知董事会秘书或者董事会办公室人员列席会议，并向

其提供信息披露所需要的资料。

     第四十八条 子公司应参照公司《中节能太阳能股份有限公司重

大信息内部报告制度》，对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘

书和董事会办公室：

    （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、

盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

    （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

    （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

    （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订

立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

    （五）子公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

    （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

    （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上

市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和证券交易
所其他相关规定规定的其他应当披露事项的相关信息。

    第四十九条 子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，

并把部门名称、经办人员及其通讯方式报公司董事会办公室备案。

                     第十章   考核奖惩

    第五十条   子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度

作为目标责任期，经营目标考核责任人为子公司总经理及其他高级管

理人员。

    公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从收

入、净利润等方面对子公司下达目标，每个会计年度结束后，对子公

司高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

    第五十一条 子公司根据自身情况，自行制定适合公司实际的中

层及以下员工的考核和奖惩方案，充分调动经营层和全体职工积极

性、创造性，形成公平合理的竞争机制，并报公司相关职能部门备案。

    第五十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相

应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响

或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同

时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

                       第十一章 附 则

    第五十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司

章程的规定执行。

       第五十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。本制度

生效实施后，公司已有的与本制度不符的其他制度按本制度的规定执

行。

       第五十五条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性

文件的规定进行修订和解释，并由董事会负责审批。