中节能太阳能股份有限公司

                     内部审计管理制度



                         第一章   总则

       第一条 为进一步规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称

“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审

计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提

高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部

审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》、《深圳交易所主板上市

公司规范运作指引（2015 修订）》、《中节能太阳能股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制订本制度。

       第二条 本制度适用于公司各内部机构的与财务报告和信息披

露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。

       第三条 本制度所称内部审计，是指是指由公司内部机构或人

员，对公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的

真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

       第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层和全

体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活

动：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）遵循企业的发展战略；

    （三）提高公司经营的效率和效果；

    （四）确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；

    （五）保障资产的安全完整。

     第五条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，

结合本公司所处行业和经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控

制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。

    公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责。公司董

事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准

确、完整。

                    第二章   机构和人员

     第六条 公司董事会下设审计与风险控制委员会，制订审计与风

险控制委员会工作制度。审计与风险控制委员会全部由董事组成，其

中独立董事占半数以上，其中至少 1 名独立董事为会计专业人士。审

计与风险控制委员会设召集人 1 名，由独立董事委员（为专业会计人

士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。

     第七条 审计与风险控制委员会直接对董事会负责，向董事会报

告工作。

     第八条 公司设立审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、
内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计与风

险控制委员会负责，向审计与风险控制委员会报告工作。

     第九条 公司配置 3 名以上专职人员从事内部审计工作。内部审

计人员应坚持实事求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保

守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。

     第十条 审计部的负责人必须专职，由审计与风险控制委员会提

名，董事会任免。

    公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控

股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

     第十一条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导下，

也不得与财务部合署办公。

     第十二条 公司内部各机构或者职能部门、控股子公司以及具有

重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部

的工作。

     第十三条 内部审计人员应建立风险管理意识，审计部负责人制

订内部审计人员的年度学习和培训计划，经总经理批准后实施，提高

其从事审计工作的专业知识和能力。

     第十四条 内部审计人员依据公司规章制度独立行使审计权，受

国家法律法规和公司规章制度保护，任何部门和个人均不得以任何理

由和方式对其进行阻挠、打击和报复。
     第十五条 公司内部审计实行回避制度，与所审计事项有牵连或

亲属关系的人员不得参与相关事项的内部审计工作。

     第十六条 内部审计人员应当依照法规及公司有关制度审计，忠

于职守、坚持原则、勤奋工作，做到独立、客观、公正、廉洁奉公、

遵纪守法、保守秘密。

     第十七条 内部审计人员在开展工作时，如果同被审计对象有利

害关系有可能妨碍公正的，应书面提请回避；被审计对象认为与内部

审计人员有利害关系有可能妨碍公正的，也可书面要求内部审计人员

回避。

     第十八条 公司的经营规划、财务计划、会计报表或者其他相关

资料应当按照审计部的要求及时提供给审计人员，保证其充分掌握所

需要的信息。审计人员对于接触到的尚未公开披露的信息，应当按照

法律、法规和公司相关制度的要求承担保密责任。

     第十九条 审计部履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，

并由公司予以保证。

              第三章    内部审计范围和审计内容

     第二十条 内部审计的范围和内容包括：

    （一）公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）、分公司

（如有）、公司各职能部门：

    1、执行国家财经法律、法规情况；
2、法人治理结构的建立、健全和有效情况；

3、内部控制制度等有关规章制度的建立、健全和有效执行情况；

4、股东、董事会决议落实、执行情况；

5、财务收支及与其有关的经济活动：

  （1） 财务预算（计划）编制、执行的科学性、可行性和合规
       性；

  （2） 财务报告、会计报表、会计账簿及相关原始凭证的真实、
       合法及有效情况等；

  （3） 经营成果及财务收支的真实性、合法性、效益性；

  （4） 对外投资及投入到子公司、分公司、公司各职能部门的
       资金、财产的经营管理、风险及效益情况；

  （5） 固定资产投资项目立项、开工、资金来源及预算、决算
       和竣工情况；

  （6） 基建工程预（概）算合理性，决算真实性、合法性及有
       效性，预算执行情况等；

  （7） 管理和核算财务收支的计算机系统及其反映的电子数
       据和有关资料的真实性、合法性、有效性；

  （8） 以公司资产进行抵押贷款或对外单位提供担保的情况；

  （9） 其他财务收支情况。

（二）公司董事会交办的其他内部审计事项。
                 第四章   审计机构的职责与权限

       第二十一条 审计与风险控制委员会在指导和监督审计部工作

时，应当履行以下主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和

报告等；

    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审

计工作进度、质量以及发现的重大问题；

    （四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位之间的关系。

       第二十二条 审计部应当履行以下主要职责：

    （一）对公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司

的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评

估；

    （二）对公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司

的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经

济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于

财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键

环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞
弊行为；

   （四）至少每季度向审计与风险控制委员会报告一次，内容包括

但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计与风险控制委员

会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月

内向审计与风险控制委员会提交年度内部审计工作报告。

     第二十三条 审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售

资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作

为年度工作计划的必备内容。

     第二十四条 审计部每季度至少应对货币资金的内控制度检查

一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币

资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资

金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计与风险

控制委员会汇报。

     第二十五条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并

根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的

合理性和实施的有效性进行评价。

     第二十六条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报

告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、

采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、

人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
    审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节

进行调整。

     第二十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、

相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、

内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

     第二十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编

制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿

进行分类整理和归档。内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并

依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。内部审计工

作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不低于十年。

     第二十九条 内部审计工作权限：

    （一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、

经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他相关文

件、资料；

    （二）审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议

等，以及检查被审计单位有关生产、经营和财务活动的资料、文件和

现场勘察实物；

    （三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；

    （四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项

有关的会议；
    （五）参与研究制订有关的规章制度，提出内部审计规章制度，

由公司相应有权审批机构审定后发布实施；

    （六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并

取得证明材料；

    （七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临

时制止决定；

    （八）对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议；

    （九）提出纠正、处理违反财经法规行为的建议。

                 第五章   具体审计实施措施

     第三十条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价

公司内部控制的有效性，并至少每年向审计与风险控制委员会提交一

次内部控制评价报告。

     第三十一条 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、

范围、审查结论及对改善内部控制的建议。内部控制审查和评价范围

应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和

实施情况。

    审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资

产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关

内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的

重点。
     第三十二条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当

督促相关责任部门制订整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续

审查，监督整改措施的落实情况。

    审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳

入年度内部审计工作计划。

     第三十三条 审计部门应当将检查中发现的内部控制缺陷和异

常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和

列席监事通报。审计部如发现公司存在重大异常情况，可能或者已经

遭受重大损失时，应当立即报告董事会并抄报监事会。董事会应当提

出切实可行的解决措施，必要时应当报告深交所并公告。

                     第六章      信息披露

     第三十四条 审计与风险控制委员会应当根据审计部出具的评

价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制

度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会和

独立董事应当对此报告发表意见。内部控制自我评价报告至少应当包

括以下内容：

    （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施，是否存在缺陷；

    （二）对内部控制活动的自查和评估情况；

    （三）内部控制的缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；

    （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如
适用）。

     第三十五条 会计师事务所在对上市公司进行年度审计时，应

当参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价

意见。

     第三十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标

准内部控制审计报告或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺

陷的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，

专项说明至少应当包括以下内容：

    （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

    （四）消除该事项及其影响的具体措施。

     第三十七条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上

披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。

     第三十八条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行

情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重

要指标之一。

                   第七章   内部审计档案

     第三十九条   审计部应根据《中华人民共和国档案法》及公司

档案管理制度等具体规章建立、健全审计档案管理办法并执行。
     第四十条 审计部指定专人负责审计挡案的保管工作，建立、

健全保管、检查、借阅等制度，确保审计档案的安全、完整。

                   第八章   相关法律责任

     第四十一条 拒绝提供与审计事项有关的文件、资料及证明材

料的，或者提供虚假资料、阻碍检查的，审计部应当责令其限期改正；

情节严重的，报请审计与风险控制委员会依照有关规定予以处理；构

成犯罪的移交司法机关追究刑事责任。

     第四十二条 无正当理由拒不执行审计结论的，审计部应当责

令其限期改正；拒不改正的，报请审计与风险控制委员会依照有关规

定予以处理；构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任。

     第四十三条 对违反财经法规、造成严重损失浪费行为负有直

接责任的主管人员和其他直接责任人员，依照有关规定予以处理；涉

嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

     第四十四条 报复陷害内部审计人员，依照有关规定予以处理；

涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

     第四十五条 内部审计人员滥用职权、循私舞弊、玩忽职守、

泄露秘密的，依照有关规定予以处理；涉嫌犯罪的，移交司法机关依

法追究刑事责任。

                      第九章    附   则

     第四十六条 本制度经董事会决议通过后生效实施。
     第四十七条 本制度所称的“以上”包括本数，所称的“少于”

不包括本数。

     第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后

颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

     第四十九条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。