中节能太阳能股份有限公司
                 独立董事年报工作制度


     第一条 为进一步完善中节能太阳能股份有限公司（以下简

称“公司”）的法人治理机制，加强内部控制建设，提高公司信

息披露质量，充分发挥独立董事在年度报告（以下简称“年报”）

编制工作中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司

信息披露管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券

交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的规定，以及《中

节能太阳能有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中节能

太阳能股份有限公司独立董事工作细则》、《中节能太阳能股份有

限公司信息披露管理办法》等公司治理制度的有关规定，结合公

司的实际情况，特制定本制度。

     第二条 公司独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切

实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

     第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所

及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。

     第四条 每个会计年度结束后 60 日内，公司管理层应向独立

董事全面介绍公司本年度的经营情况以及重大事项的进展情况，

公司总会计师应向独立董事汇报本公司本年度财务状况和经营

成果。如有必要，公司应安排独立董事进行实地考察。公司综合
管理部和董事会办公室负责派人书面记录，必要的文件应有当事

人签字。

    第五条 独立董事对公司拟聘的会计师事务所是否具有证

券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师

（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。经过半

数独立董事同意后向董事会提议续聘或解聘会计师事务所。

    第六条 总会计师应在年审注册会计师进场审计前向每位独

立董事书面提交本年度审计工作初步安排及其他相关资料，经审

计与风险控制委员会与注册会计师协商后，正式确定年报的工作

安排。

    独立董事应在年审注册会计师进场审计前，与年审注册会计

师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞

弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注

公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安

排签署见面会并提供相关支持，并将上述情况记入工作笔录。

    第七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召

开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会

计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行上

述与年审注册会计师见面沟通的职责。见面应有书面记录及当事

人签字。

    第八条 在董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开
的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分

性。如发现与召开董事会的相关规定不符或判断的依据不足的情

形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。如独

立董事的意见未获采纳，独立董事可拒绝出席董事会，并要求公

司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公

告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

    第九条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师

事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表书面意见

并及时向北京证监局和深圳证券交易所报告。

    第十条 独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对

外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第十一条 公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分

配预案的，独立董事需要督促公司在年度报告中披露原因及未用

于分红的资金留存公司的用途。

    第十二条 公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

错更正的，独立董事应当发表独立意见。

    第十三条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理

层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要

的条件。

    第十四条 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董

事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异
议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

       第十五条 公司董事长为年报沟通机制的第一负责人，董事

会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，会同相关职能部

门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条

件。

       第十六条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密

义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法

违规行为发生。

       第十七条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全

体独立董事 1/2 以上同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机

构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

       第十八条 本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执

行。

       第十九条 本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规

章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》与本

工作制度相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件、

深圳证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。

       第二十条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。

       第二十一条 本制度经董事会决议通过后生效实施。