中节能太阳能股份有限公司

             内幕信息知情人登记管理制度



                         第一章   总则

     第一条 为规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，

保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司

建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修

订）》等有关法律法规，以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）、《中节能太阳能股份有限公司信息披露管理

办法》(以下简称“《信息披露管理办法》”)的有关规定，结合公司实

际情况，特制定本制度。

     第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息

知情人档案真实、准确和完整，董事长为最终责任人。董事会秘书为

公司内幕信息保密工作负责人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信

息知情人的登记入档事宜。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管

理、登记、披露及备案的日常工作部门。

    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行

监督。
     第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司

（如有）和子公司等都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不

得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

     第四条 公司由董事会秘书负责证券监管机构、证券交易所、证

券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

               第二章   内幕信息及内幕信息知情人

     第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，

涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活

动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式

公开的信息。

     第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

   （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

   （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

   （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销

或者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、

高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

    （十二）公司分配股利或者增资的计划；

    （十三）公司股权结构的重大变化；

    （十四）公司债务担保的重大变更；

   （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该

资产的百分之三十；

   （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担

重大损害赔偿责任；

    （十七）上市公司收购的有关方案；

   （十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著

影响的其他重要信息。

     第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前

能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

    （一）公司董事、监事和高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理

人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
    （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）因履行工作职责可以获取公司内幕信息的单位和人员；

    （五）保荐人、承销的证券公司、证券服务机构的有关人员；

    （六）证券监督管理机构规定的其他内幕信息知情人员。

                第三章   内幕信息知情人登记管理

       第八条 公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在

公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情

人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公

司自查和相关监管机构查询。

       第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分

公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及

时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情

况。

       第十条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手

方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信

息知情人登记备案工作，及时填写本单位或机构内幕信息知情人档案

并根据事项进程将内幕知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息

知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。董事会秘书

应当做好相关内幕信息知情人档案的汇总。

       第十一条 公司内幕信息登记备案的流程：
    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知

公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项

和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

    （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内

幕信息知情人登记表》（附件 1）并及时对内幕信息加以核实，以确

保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性；

    （三）董事会秘书核实无误后提交董事长审核，按照规定分别向

证券交易所和重庆证监局进行报备。

     第十二条 公司发生下列情形之一的，应当在向证券交易所报

送相关信息披露文件时，同时报备相关公司内幕信息知情人档案，包

括但不限于：

    （一）获悉公司被收购；

    （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；

    （三）公司董事会审议通过证券发行预案；

    （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

    （五）公司董事会审议通过股份回购预案；

    （六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

    （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增

股本预案；
    上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合

计股数达到六股以上；

    （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

    （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重

大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其

他事项；

    （十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情

况；

    （十一）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。

       第十三条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实

施情况进行监督。

       第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。

内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

中国证监会及重庆证监局、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

       第十五条 各部门、分子公司负责人应及时对有关内幕信息加

以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实、准确

和完整。

       第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、

分立、回购股份等重大事项，还应当制作重大事项进程备忘录（附件

2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录

涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

     第十七条 公司根据中国证监会、证券交易所的规定，在年度

报告、半年度报告和相关重大事项公告五个交易日内对内幕信息知情

人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情

人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易

的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关

人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送重

庆证监局和证券交易所。

    公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人

管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披

露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改

情况。

         第四章   内幕信息知情人保密管理及责任追究

     第十八条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，

在内幕信息披露前，不得以任何形式对外泄露。

     第十九条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信

息披露前将该信息的知情人控制在最小范围。

     第二十条 公司各部门、分子公司在涉及内幕信息时，应严格

按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。
     第二十一条   内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内

容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

     第二十二条   根据有关法规制度或工作原因公司内幕信息需

要向外部单位传递时，公司相关部门或机构需向外部单位相关人员告

知保密义务。

     第二十三条   内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行

为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、罚金、降职、

撤职、辞退等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大

损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，

将依法移交司法机关处理。

    相关行为包括但不限于：

    （一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信

息知情人登记表》有关信息的；

    （二）在内幕信息公开前，对外泄露的；

    （三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的

证券的。

                       第五章    附则

     第二十四条   公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，

确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关

人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
     第二十五条   本制度经董事会决议通过后生效实施。

     第二十六条   本制度所称“以上”含本数。

     第二十七条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》、《信息披露管理办法》等相关规定执行；本制

度与上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，以有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准；本制度如与国家日后

颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵

触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执

行，并立即修订，报董事会审议通过。

     第二十八条   本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。
附件一：内幕信息知情人登记表


                         中节能太阳能股份有限公司
                              内幕信息知情人登记表
日期:      年    月      日

     内幕                                                                内幕
                内幕知情      组织机          知悉内     内幕   知悉内
     信息                                                                信息
序              人所属单      构代码   证券   幕信息     信息   幕信息          备
     知情                                                                所处
号              位/部门、     /身份    账户   时间、地   获取   原因及          注
     人姓                                                                的阶
                  职务         证号            点、      方式   依据
      名                                                                 段




内幕信息

的内容：


注：1、内幕信息知情人登记表由各部门、各单位组织填写，并经本人签字确认；
    2、内幕信息的获取方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电
子邮件等；
    3、大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计
法、会计法、税法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门规定、大
股东、实际控制人做出的制度性安排等，应列明该依据的文件名称、颁布单位以
及具体适用条款；因工作关系需要获悉内幕信息的填写年度审计、资产评估、保
荐机构等；
    4、内幕信息所处阶段，填写商议（筹划）、论证咨询、签订合同、公司内
部报告、传递、编制、决议等。
本人/本公司承诺：以上填写的资料是真实准确完整的，并已经收悉/收悉并向以
上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，承诺按照有关规定履
行保密义务。
本人签名/公司（公章）：
附件二：重大事项进程备忘录

                  中节能太阳能股份有限公司
                       重大事项进程备忘录


重大事项    参与人员    参与人员   筹划决策   策划决策方   签字
  名称        姓名      所属单位     时间         式




                               中节能太阳能股份有限公司（盖章）