中节能太阳能股份有限公司
                 董事会战略委员会议事规则
                           第一章     总则

     第一条   为适应中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）战

略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程

序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市

公司治理准则》、《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）、《中节能太阳能股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事

会议事规则》”）以及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下

简称“战略委员会”），并制定本议事规则。

    第二条    战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公

司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                         第二章     人员组成

    第三条    战略委员会成员由 3 名至 5 名董事组成，其中应至少包括

一名独立董事。

    第四条    战略委员会由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的

1/3 提名，并由董事会选举产生。

    第五条    战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

    当战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员

代行其职权；战略委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其

职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定

一名委员履行战略委员会召集人职责。
    第六条     战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选

可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《董事会

议事规则》或本议事规则规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

    第七条     战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于 3

人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

    在战略委员会人数未达到 3 人以前，战略委员会暂停行使本议事规则

规定的职权。

    第八条     《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》关于董事

义务的规定适用于战略委员会委员。

    第九条     战略委员会下设投资评审小组，由公司董事长任投资评审

小组组长，另设副组长 1-2 名。

                         第三章    职责权限

    第十条     战略委员会的主要职责权限：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行

研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经

营项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第十一条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会

审议决定。
                         第四章   决策程序

    第十二条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，

收集、提供公司有关发展战略和投资决策方面的资料：

    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、

资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况

等资料；

    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会

备案；

    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章

程及可行性报告等洽谈，并上报投资评审小组；

    （四）由投资评审小组评审后签发书面意见，并向战略委员会提交正

式提案。

    第十三条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，

将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                    第五章    会议的召开与通知

    第十四条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

    定期会议每年召开一次、临时会议须经公司董事会、战略委员会召集

人或 2 名以上（含 2 名）委员提议方可召开。

    第十五条 战略委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现

场会议的通讯方式召开。

    第十六条 战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当

日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发

出会议通知。情况紧急，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。

       第十七条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    会议通知应附内容完整的议案。

       第十八条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方

式通知各位委员。

    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内

未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                       第六章    议事与表决程序

       第十九条 战略委员会会议应由 2/3 以上（含 2/3）的委员出席方可举

行。

       第二十条 战略委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，

必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

       第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委

员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权

的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提

交给会议主持人。

       第二十二条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在

保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真

方式作出决议，并由参会委员签字。
    第二十三条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必

要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非战略委

员会委员对议案没有表决权。

    第二十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，有关费用由公司支付。

    第二十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》及本议事

规则的规定。

    第二十六条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅

自泄露有关信息。

                         第七章    附则

    第二十九条 本议事规则经公司董事会决议通过后生效实施。

    第三十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章

程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十一条 本议事规则解释权归属公司董事会。