中节能太阳能股份有限公司
                 董事会提名委员会议事规则
                           第一章     总则

     第一条   为规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准

则》、《上市公司治理准则》、《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）、《中节能太阳能股份有限公司董事会议事规则》（以下

简称《董事会议事规则》）以及其他有关规定，公司特设立董事会提名委

员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。

    第二条    提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审

查并提出建议。

                         第二章     人员组成

    第三条    提名委员会由 3 名至 5 名董事组成，其中独立董事应占多

数并担任召集人。

    第四条    提名委员会由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的

1/3 提名，并由董事会选举产生。

    第五条    提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召

集和主持提名委员会会议；提名委员会召集人在提名委员会委员内选举产

生，并报请董事会批准。当提名委员会召集人不能或无法履行职责时，由

其指定一名其他独立董事委员代行其职权；提名委员会召集人既不履行职

责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行提名委员会

召集人职责。

    第六条     提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选

可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《董事会

议事规则》或本议事规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

    第七条     提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于 3

人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

    在提名委员会人数未达到 3 人以前，提名委员会暂停行使本议事规则

规定的职权。

    第八条     《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》关于董

事义务的规定适用于提名委员会委员。

                         第三章    职责权限

    第九条     提名委员会主要负责指定公司董事和高级管理人员的选择

标准和程序，进行人员选择并提出建议。

    第十条     提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模

和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出

建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会

审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审

议通过方可实施；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊

重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。

                         第四章   决策程序

    第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结

合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程

序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十三条 提名委员会的工作程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董

事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场

等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职

等情况，形成书面材料；

    （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管

理人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，

对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董

事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                   第五章     会议的召开与通知
       第十四条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

    定期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事长、提名委员会召集

人或两名以上（含两名）提议召开。

       第十五条 提名委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现

场会议的通讯方式召开。

       第十六条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当

日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发

出会议通知。情况紧急，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上作出说明。

       第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期；

    （六）会议通知应附内容完整的议案。

       第十八条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方

式通知各位委员。

    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内

未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                       第六章    议事与表决程序

       第十九条 提名委员会会议应由 2/3 以上（含 2/3）的委员出席方可举

行。

       第二十条 提名委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

    第二十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委

员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权

的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提

交给会议主持人。

    第二十二条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在

保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真

方式作出决议，并由参会委员签字。

    第二十三条 公司非委员董事受邀可以列席提名委员会会议；提名委

员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介

绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

    第二十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，有关费用由公司支付。

    第二十五条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》以及本议事规

则的规定。

    第二十六条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

    第二十八条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自

泄露有关信息。

                       第七章      回避制度

    第二十九条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员
及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利

害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

    发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详

细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论

一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员

可以参加表决。

    第三十条 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当

的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进

行重新表决。

    第三十一条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人

数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名

委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系

委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董

事会对该等议案进行审议。

    第三十二条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的

委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

                           第八章   附则

    第三十三条 本议事规则经董事会决议通过后生效实施。

    第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章

程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。