中节能太阳能股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会议事规则
                           第一章     总则

    第一条    为进一步建立健全中节能太阳能股份有限公司（以下简称

“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《上市公司治理准则》、《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）、《中节能太阳能股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董

事会议事规则》）以及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员

会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

    第二条    薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负

责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责

研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条    本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董

事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及公司章程《公

司章程》规定的其他高级管理人员。

                         第二章     人员组成

    第四条    薪酬与考核委员会由 3 名至 5 名董事组成，其中独立董事

应占多数并担任召集人。

    第五条    薪酬与考核委员会由董事长、二分之一 1/2 以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条    薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，

负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会召集人在薪酬与考核委员
会委员内选举产生，并报请董事会批准。当薪酬与考核委员会召集人不能

或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；薪酬与

考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责

时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名

独立董事委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

    第七条   薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，

连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《董

事会议事规则》或本议事规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除

职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

    第八条   薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数

低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

    在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的 2/3 以前，薪酬与考核委

员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第九条   《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》关于董事

义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

    第十条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经

营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议

及日常工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                        第三章    职责权限

    第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限;

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性

以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则研究

和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （二）薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行绩效

考评并提出建议；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。

       第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章

程》、《董事会议事规则》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东

的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

       第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董

事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪

酬分配方案须报董事会批准。

       第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；

如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用

由公司承担。

                          第四章    决策程序

       第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委

员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资

料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的

完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩

效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算

依据。

    第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和

自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理

人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人

员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。

    第十七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董

事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分

配方案须报董事会批准。

                     第五章    会议的召开与通知

    第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

    定期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事长、薪酬与考核委员

会召集人或 2 名以上（含 2 名）薪酬与考核委员会委员提议方可召开。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采

用非现场会议的通讯方式召开。

    第二十条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括

开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当

日）发出会议通知。情况紧急，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期；

    （六）会议通知应附内容完整的议案。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人

送达等方式通知各位委员。

    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内

未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                       第六章   议事与表决程序

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上（含 2/3）的委员

出席方可举行。

    第二十四条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议作出

的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

    第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托

其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使

表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表

决前提交给会议主持人。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；临时

会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并

以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

    第二十七条 公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；

薪酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员

列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有
表决权。

    第二十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，

当事人应回避。

    第二十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《董事

会议事规则》及本议事规则的规定。

    第三十条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第三十一条 薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

    第三十二条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自

泄露有关信息。

                       第七章      回避制度

    第三十三条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考

核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接

或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系

的性质与程度。

    第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核

委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与

考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生

显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤

销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第三十五条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入
法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避

后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员

（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出

决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第三十六条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害

关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

                       第八章       薪酬考核

    第三十七条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级

管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配

合，及时向委员提供所需资料。

    第三十八条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

    （二）公司的定期报告；

    （三）公司财务报表；

    （四）公司各项管理制度；

    （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会

议记录；

    （六）其他相关资料。

    第三十九条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级

管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。

    第四十条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合

公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业

绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

                           第九章    附则
    第四十一条 本议事规则经董事会决议通过后生效实施。

    第四十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章

程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第四十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。