中节能太阳能股份有限公司

      董事、监事和高级管理人员所持公司股份

                     及其变动管理制度



                        第一章    总则

    第一条   为加强对中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级

管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以

下简称“证券交易所”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规章和规范性文件，以

及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

    第二条   本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份及其变动的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下的所有

本公司股份；从事融资交易融券交易的,还包括记载在其信用账户内

的本公司股份。

    第三条   董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品

种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违

法违规的交易。

                第二章   股份买卖禁止及限制性行为

   第四条      董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形

下不得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

期限内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

   第五条      董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司

股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导

致股份变动的除外。

    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次

全部转让，不受前款转让比例的限制。

   第六条      董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发

行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其

所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。

   第七条      因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或
因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、

协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，

新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股

份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，

应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让

股份的计算基数。

   第八条   董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十

七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，董事

会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：

    （一） 相关人员违规买卖股票的情况；

    （二） 公司采取的补救措施；

    （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四） 证券交易所要求披露的其他事项。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月

内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6

个月内又买入的。

    董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。持有公司股份 5%以上的股东买

卖公司股票的,参照本条规定执行。

   第九条     董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司

股票：

    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原公告日期前 30 日起至最终公告日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四）证券交易所规定的其他时间。

   第十条     董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人

或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种

的行为：

    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐

妹；

    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可

能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

                    第三章   信息申报与披露

   第十一条     董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人

员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员

买卖本公司股票的披露情况。

    第十二条     董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委

托董事会秘书通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓

名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票

初始登记；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日

内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的 2 个交易日内；

       （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （五）证券交易所要求的其他时间。

    申报数据将视为相关人员向证券交易所提交的将其所持公司股

份按相关规定予以管理的申请。董事会秘书应在上述时间内提醒董

事、监事和高级管理人员及时向董事会秘书申报或确认上述信息。

    第十三条     董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息

后，证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的公司

股份予以全部或部分锁定。
   第十四条    董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股

票满足解除限售条件后，可委托公司向证券交易所和中国证券登记结

算有限公司深圳分公司申请解除限售。

   第十五条    董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍

生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘

书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能

存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监

事和高级管理人员,并提示相关风险。

   第十六条    董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动

的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在

证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）证券交易所要求披露的其他事项。

   第十七条    公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向证

券交易所申报数据的及时、真实、准确、完整，同意证券交易所及时

公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生

的法律责任。
                     第四章     责任与处罚

   第十八条   董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、

法人或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本

公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。

情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

                       第五章     附 则

   第十九条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与上述法律法规有冲突的，

按照法律法规执行。

   第二十条   本制度由董事会负责制定、解释和修订。

   第二十一条 本制度经董事会决议通过后生效实施。