中节能太阳能股份有限公司独立董事
              关于第八届董事会第十一次会议
                     相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中
节能太阳能股份有限公司章程》，作为中节能太阳能股份有限公司（下称公司）
的独立董事，现就公司第八届董事会第十一次会议相关议案发表独立意见如下：


    一、关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    报告期内，公司已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股
东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明。
    报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供对外担保的情况。公司除
全资子公司中节能太阳能科技有限公司向子公司提供的担保外，无其他担保行
为。未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
报告期内公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司向子公司提供的担保已经
中节能太阳能科技有限公司2015年第一次股东大会审批。
    我们认为公司能严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司
对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。


    二、对公司2015年年度报告及摘要的独立意见
    公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2号—年度报告的内容与格式》（2014年修订）的要求，编制完成了公司2015年
年度报告及其摘要。我们认为公司2015年年度报告及其摘要公允、全面、真实地
反应了公司报告期内的的财务状况和经营成果，审议程序上合法、合规，报告内
容真实、准确、完整。我们同意《中节能太阳能股份有限公司2015年年度报告》
和《中节能太阳能股份有限公司2015年年度报告摘要》，并同意将其提交公司2015
年年度股东大会进行审议。
    三、关于公司2015年度利润分配的独立意见
    经瑞华会计师事务所审计，公司合并报表 2015 年实现归母净利润 47,275.49
万元，加上年初未分配利润 80,342.77 万元万元，期末未分配的利润 127,618.26
万元。
    由于公司本次重大资产重组以 2015 年 12 月 31 日作为财务处理的合并日，
中节能太阳能科技有限公司不具备在 2015 年年内履行必要的决策程序将其利润
分配至公司的条件，致使公司母公司出现未分配利润为负的情形。经瑞华会计师
事务所审计，2015 年度公司母公司报表累计可供股东分配的利润为-2,845 万元。
2015 年度公司尚不满足分红条件，因此我们同意公司 2015 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。我们同意《关于公司 2015 年度
利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。


    四、关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况的独立意见
    我们对公司董事、监事、高级管理人员在2015年度履行相关职责的情况进行
了认真审查，对他们在2015年度所做的工作和取得的经营业绩进行了检查。公司
董事、监事认真履行职责，为公司规范治理运作做出了贡献，公司高级管理人员
带领全体员工有效利用自身优势，公司生产经营呈现出较为稳健的发展态势。
    因此，我们同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况的
议案》，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会进行审议。


    五、关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交
易的独立意见
    2015 年度，公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易行
为，与控股股东在业务上做到了分开、独立。2015 年度公司与控股股东及其下
属公司之间发生的关联交易按照相关规定需要履行董事会、股东大会审议程序
的，均履行了审议程序；未达到履行董事会、股东大会审议标准的，也履行了公
司内部决策流程，关联交易事项符合公司情况，合理、正常。总之，公司 2015
年度已发生的关联交易行为未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非
关联股东利益的情形。
    根据公司提供的有关资料，我们认为，2016 年已发生的关联交易和预计的
日常经营关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，定价原则公
平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利
影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关协议需符合相关法律法规
规定，保证交易公平合理。
    我们同意《关于确认公司 2015 年度关联交易并预计公司 2016 年度日常经营
关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会进行审议，
关联股东需回避表决。


    六、关于公司2016年度拟新增担保额度的独立意见
    根据公司提供的有关拟新增担保额度的资料，公司2016年拟新增担保额度系
由公司或公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司提供担保，使用对象为公司
全资子公司中节能太阳能科技有限公司，及其下属全资、控股子公司，包括现有
和新设立的全资子公司、控股子公司。我们认为，公司2016年拟新增担保额度有
利于满足公司主营业务快速发展的需要，审议通过此议案有利于提高公司决策效
率。上述议案中拟新增担保额度符合《公司法》、《公司章程》及公司《对外担
保管理制度》的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东利益的情
形，履行了严格的表决程序。我们同意《关于公司2016年度拟新增担保额度的议
案》，并同意将该议案提交2015年年度股东大会审议。


    七、关于续聘公司2016年度财务审计机构并聘请公司2016年内部控制审计
机构的独立意见
    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其为公司
出具的财务审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意
公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机
构，并聘任其为公司内部控制审计单位，同意《关于续聘公司2016年度财务审计
机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交2015
年年度股东大会进行审议。


    八、关于补选公司非独立董事的独立意见
    经审阅李增福的个人履历、工作实绩等情况，我们认为非独立董事候选人李
增福符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关董
事任职资格的规定。提名李增福为第八届董事会非独立董事候选人的程序符合相
关法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。我们同意《关于补选公司非
独立董事的议案》，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。




                                     中节能太阳能股份有限公司独立董事

                                               王进   黄振中     李岳军

                                                      2016 年 4 月 19 日