西南证券股份有限公司、
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
中节能太阳能股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
2015 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一六年五月
1
声 明
2015 年 12 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股
份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），公司
本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任上述重大资
产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2015 年年度
报告等相关资料，对本次重大资产重组出具 2015 年度持续督导工作报告书。
本持续督导工作报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其
保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。
本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
2
一、本次重大资产重组概况
（一）重组方案概述
本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购
买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套
资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
本次交易方案的具体内容如下：
1、重大资产置换
重庆桐君阁股份有限公司（现已更名为“中节能太阳能股份有限公司”，为避
免混淆，以下描述更名前的情况时，仍简称“桐君阁”）以其合法拥有的全部资产
和负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（现已更名为
“中节能太阳能科技有限公司”，以下简称“太阳能公司”）原16名股东持有的太阳
能公司100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具且经国务院国
资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），截至2014
年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易
价格为851,900.00万元。根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出
具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告（开元评报字[2015]038号），截
至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，
置出资产作价为48,520.00万元。
2、非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司原16
名股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，
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交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元。重
组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
3、股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币3亿元现金作为支付对价，受让重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下
简称“太极集团”）所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54,926,197股股
份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接
接收置出资产。
4、募集配套资金
本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后
拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购
买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配
套资金的30%，符合《证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）决策与审批程序
1、桐君阁履行的决策程序
2015 年 2 月 6 日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职
工安置方案。
2015 年 4 月 15 日、9 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五
次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，
独立董事发表了独立意见。
2015 年 10 月 9 日，桐君阁召开 2015 年第二次临时股东大会，批准本次交
易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2、太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日、9 月 2 日，太阳能公司 2015 年第一次、第二次临时股东
大会审议通过了本次重组相关议案。
4
截至 2015 年 9 月 2 日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。
3、太极集团履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日、9 月 15 日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第
八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉
及的相关协议。
2015 年 10 月 8 日，太极集团召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
本次重组方案。
4、重庆市涪陵区国资委评估核准
2015 年 4 月 14 日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国
资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15 号。
5、国务院国资委预审核、评估备案和方案批复
2015 年 3 月 10 日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
2015 年 9 月 11 日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，
评估备案号为：20150050 号。
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产
重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915 号），本次重组方案获得
国务院国资委原则同意。
6、商务部经营者集中审查
2015 年 10 月 21 日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作
出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 219 号），商务部反垄断
局已明确对本次重组不实施进一步审查。
7、中国证监会核准
2015 年 12 月 17 日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁
股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），桐君阁本次重大资产重组获得
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中国证监会的核准。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况
1、《资产交割协议》的签署情况
2015 年 12 月 17 日，桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签署《资
产交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太
阳能公司股东所持有的太阳能公司 100%的股权。各方一致确认以 2015 年 11 月
30 日作为本次重组资产交割基准日，以太阳能公司 100%股权变更至桐君阁名下
（以完成工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割
协议》，各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归
属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。
2、置入资产过户情况
本次交易的注入资产为太阳能公司 100%股权。经查验，2015 年 12 月 24 日，
经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司 100%股权已过户登记至桐君阁名下，
并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G”的《营业执照》。太阳能公
司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公
司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易置入
资产的过户手续已办理完毕。
3、置出资产过户情况
（1）《资产交割协议》的相关内容
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割协
议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有
权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方；对于需要办
6
理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风
险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方，
所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第三方，
相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风
险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重
组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份
转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该
等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为
完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、
权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。
（2）置出资产交割具体情况
根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐
君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并于 2016 年 1 月 7 日将桐
君阁有限 100%股权转让给太极集团及其全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有
限公司。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。截至 2016 年 2 月 4 日，
置出资产具体交割情况如下：
单位：万元
交割基准日账面价值
项目 交割及过户情况
金额 占比
流动资产 132,614.93 59.57% 无需办理过户登记
非流动资产：
可供出售金融资产（注 1） 1,050.00 0.47% 正在办理过户登记
长期股权投资：
无需办理过户登记的长期股权
2,690.36 1.21% 无需办理过户登记
投资（注 2）
已完成过户登记的长期股权投
67,374.73 30.27% 已完成过户登记
资
未完成过户登记的长期股权投
764.32 0.34% 正在办理过户登记
资（注 3）
投资性房地产（注 4） 4,826.98 2.17% 正在办理过户登记
固定资产：
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交割基准日账面价值
项目 交割及过户情况
金额 占比
无需办理过户登记的固定资产
519.27 0.23% 无需办理过户登记
（注 5）
需要办理过户登记的固定资产
6,799.12 3.05% 正在办理过户登记
（注 4）
在建工程 9.87 0.00% 正在办理过户登记
固定资产清理 8.51 0.00% 正在办理过户登记
无形资产：
无需办理过户登记的无形资产
55.84 0.03% 无需办理过户登记
（注 6）
需要办理过户登记的无形资产
5,755.75 2.59% 正在办理过户登记
（注 7）
长期待摊费用 12.35 0.01% 无需办理过户登记
递延所得税 120.27 0.05% 无需办理过户登记
无需办理过户及已完成过户的资产 203,387.76 91.37% -
正在办理过户的资产 19,214.54 8.62% -
总资产 222,602.30 100.00% -
注1：“可供出售金融资产”包括桐君阁持有的重庆桐君阁丰合药业有限公司1.95%股权、
重庆桐君阁济丰医药有限责任公司2.00%股权、重庆桐君阁众友医药有限责任公司2.00%股
权、重庆桐君阁博瀚医药有限公司2.00%股权、重庆桐君阁济仁医药有限公司5.00%股权、
重庆市金科金融保理有限公司1.59%股权、重庆市金科商业保理有限公司1.59%股权。
注2：“无需办理过户的长期股权投资”包括二类：第一类是已注销的西藏桐君阁物流有
限公司和正在办理注销的上海太极医药物流有限公司、天津和平太极门诊部、天津君阁药业
有限责任公司；第二类是已由桐君阁直接持股变更为间接持股的太极集团四川省德阳大中药
业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司。
注3：“未完成过户的长期股权投资”为桐君阁2家子公司股权：重庆市永川区中药材公司、
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司。其中，重庆市永川区中药材公司尚未完成公司制改
造、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司系桐君阁与沙坪坝区国有资产管理局合资的公
司，过户手续均尚未完成，但不存在实质障碍。
注4：“投资性房地产”、“需要办理过户的固定资产”均为桐君阁母公司账上的房屋建筑
物，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
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联交易报告书（修订稿）》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。
注5：“无需办理过户的固定资产”为除房屋建筑物及运输工具外的其他设备、工具。
注6：“无需办理过户的无形资产”为外购的软件。
注7：“需要办理过户的无形资产”均为桐君阁母公司账上的土地使用权，详见《重庆桐
君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。
综上，本次交易的置出资产已经全部完成交割，其中无需过户及已过户的资
产占比为 91.37%，正在办理过户的资产占比为 8.62%。本次交易置入资产作价
为 851,900.00 万元，置出资产作价为 48,520.00 万元，正在办理过户的资产占置
入资产与置出资产总作价的比为 2.13%，该等资产正在办理的过户等手续不存在
实质性障碍。
（3）置出资产的债务转移情况
1）债务转移方案
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债，根据重组相关协议
的约定，本次交易置出资产最终由桐君阁控股股东太极集团或其指定的第三方承
接。
2）与债务转移相关的协议及承诺
根据重组各方签署的《资产交割协议》，本次重组交割基准日确定为2015年
11月30日，交割日为中节能太阳能科技股份有限公司100%股权变更至桐君阁名
下（以完成工商变更登记为准）之日（2015年12月24日）。
根据《资产交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至
太极集团及/或其指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移事
项要求提供担保的，太极集团及/或其指定的第三方应负责及时提供担保。根据
《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文
件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或其指定的第三方予以
现金全额补偿。
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为保证资产置出和债务转移的顺利进行，太极集团对桐君阁重组期间的债务
进行了承诺，并在第七届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审
议通过了《关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的
议案》。主要内容为：太极集团承诺在公司重大资产重组期间，根据桐君阁债权
人的相关要求，对桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期
间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。
3）债务转移情况
根据桐君阁未经审计的财务报表、相关债务合同、还款凭证、债权人同意函，
截至2015年11月30日，桐君阁母公司总负债为186,692.81万元，其中金融债务合
计117,036.25万元，非金融债务合计69,656.56万元。截至2016年2月4日，已偿还
及已取得同意函的负债合计171,084.80万元（其中金融债务117,036.25万元，非金
融债务54,048.55万元），占总负债的比为91.64%，剔除同意函前置条件未达到的
12,065.90万元债务（均为金融债务），已偿还及同意函已生效的 负债合计
159,018.90万元（其中金融债务104,970.35万元，非金融债务54,048.55万元），占
总负债的比为85.18%。
桐君阁已偿还及已取得同意转移的债务情况如下：
单位：万元
已偿还及已取得同意转移的债务
项目 交割基准日账面值
金额 占比
短期借款 42,800.00 35,800.00 83.64%
金融债
应付票据 74,236.25 69,170.35 93.18%
务
小计 117,036.25 104,970.35 89.69%
应付账款 26,033.62 15,581.48 59.85%
应付职工薪酬 142.11 142.11 100.00%
应交税费 386.58 - -
非金融
应付股利 1,127.59 547.51 48.56%
债务
其他应付款 40,717.04 36,527.83 89.71%
长期应付款 1,249.62 1,249.62 100.00%
小计 69,656.56 54,048.55 77.59%
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已偿还及已取得同意转移的债务
项目 交割基准日账面值
金额 占比
合计 186,692.81 159,018.90 85.18%
对于桐君阁置出资产所涉及的债务，根据已取得的债权人书面回复及与尚未
取得回函的债权人沟通情况，未发现存在明确表示不同意本次重组的债权人。
针对本次交易置出资产债务转移情况，置出资产的最终承接方太极集团出具
承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移
手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该
等先决条件，如在本承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条
件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因
于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受
任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁有限予以现金全额补偿，在发生与置
出资产债务转移相关的争议时，如需委托代理律师的，由本公司委托代理律师并
承担相关费用，如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债务，桐君
阁有权向本公司及/或桐君阁有限追偿，本公司及/或其指定第三方应在收到该桐
君阁通知后 10 个工作日内立即偿付。”
本次交易置入资产作价为851,900.00万元，置出资产作价为48,520.00万元，
本次重组中未取得生效同意函的债务占置入资产与置出资产总作价的比为
3.07%，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，置出资产涉及的相
关债务转移不存在重大不确定性，实施不存在实质性障碍。
（4）置出资产的人员安置情况
本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割
日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及/或其指定
的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及/或其指定的第三方接
收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及
/或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在资产交割日起 60 日内（2016 年 2 月
22 日之前），协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及
必须的手续。安置过程中发生的费用由太极集团承担。如桐君阁因置出资产的人
11
员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，太极集团将根据《重组协议》的
约定全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。
针对本次交易置出资产人员安置情况，置出资产的最终承接方太极集团出具
承诺：“置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限承接，本公司承诺将在
2016 年 2 月 22 日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但不限于
与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳动合同、办理社会保险和住房公积
金的转移手续、向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员支付经济补偿金等，上
述安置或转移过程中发生的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置或
转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，本公司将全额补偿桐君阁因此而遭
受的损失。”
2016 年 2 月 18 日，置出资产人员已与桐君阁、桐君阁有限签订《劳动合同
变更协议》。
据此，本次交易所涉及的置出资产人员安置不违反法律、法规及规范性文件
的规定，实施不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：于本次交易各方确认的交割日，置出资产及
与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将已发生转移；截至本持续督导报告
出具日，部分置出资产正在办理的过户手续不存在实质性障碍，对本次重组不构
成重大不利影响。
4、过渡期间损益安排
根据《资产交割协议》，自本次重组评估基准日（2014 年 12 月 31 日）起至
资产交割基准日（2015 年 11 月 30 日），置出资产和置入资产的期间损益按照《重
组协议》的有关约定执行，即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担，
置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减
少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例
以现金方式全额补足。
自资产交割基准日起至资产交割日，除非有其他约定，置出资产产生的损益
由太极集团承担，置入资产产生的损益由桐君阁承担。
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5、验资情况
2015 年 12 月 25 日，瑞华会计师审验了本次交易公司新增注册资本及实收股
本情况，并出具了编号为瑞华验字[2015]01640001 号的《验资报告》。根据该验
资报告，截至 2015 年 12 月 25 日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）
合计 726,383,359.00 元。公司变更后的注册资本为 1,001,014,342.00 元，累计实
收资本（股本）为 1,001,014,342.00 元。
6、股份登记情况
桐君阁已于 2016 年 2 月 5 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于 2016 年 2 月 5 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账
结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本
次新增股份于该批股份上市日（2016 年 3 月 11 日）的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。
（二）太极集团股份转让情况
2016 年 3 月 8 日，太极集团办理完成将 54,926,197 股桐君阁股份转让给太
阳能公司全体股东及指定第三方的工作。上述股份已经由中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，双方已完成股权过户登记
手续。
（三）募集配套资金情况
中国证监会已核准上市公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，股份发行数量不超过 383,860,331 股。上市公司将在核准
文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资
产的实施结果。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且
已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经
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完成资产过户手续；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。
本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规
范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，
符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损
害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺概述
1、桐君阁及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺内容
号 事项 间 期限 情况
桐 君 本公司全体董事/监事/高级管理人员承诺并保
阁 董 证重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股
事、监 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组
事、高 申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
级 管 载、误导性陈述或重大遗漏。
理 人 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
员 关 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
于 重 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
大 资 以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
产 重 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 2015-4 长 期 正 在
1
组 申 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 -15 有效 履行
请 文 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
件 真 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
实性、 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
准 确 位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
性 和 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
完 整 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
性 的 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
承 诺 违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相
函 关投资者赔偿安排。
截至本持续督导报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反
上述承诺的情况。
2、太极集团、太极集团有限公司（以下简称“太极有限”）作出的重要承
14
诺
序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺内容
号 事项 间 期限 情况
本企业保证为重庆桐君阁股份有限公司本次重
太 极
大资产重组所提供或披露的有关文件、资料等信息
集团、
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
太 极
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
有 限
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
关 于
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
重 大
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
资 产
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
重 组
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 2015-4- 长 期 正 在
1 申 请
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 15 有效 履行
文 件
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
真 实
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
性、准
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
确 性
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
和 完
易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
整 性
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
的 承
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
诺函
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
太 极
本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的
集 团
瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可
关 于
能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法
桐 君
律责任、或有负债、未决法律诉讼等，以下简称“置
阁 拟
出资产瑕疵”）。本公司不会因置出资产瑕疵要求上
置 出
市公司、交易对方承担任何法律责任，亦不会因置
资 产 2015-4- 长 期 正 在
2 出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变
法 律 15 有效 履行
更本次交易签署的相关协议（包括但不限于《重大
状 态
资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协
及 交
议》）。如置出资产中的相关资质等事项未能在资产
割 事
交割日完成置出过户手续的，在资产交割日后上市
宜 的
公司继续协助本公司办理该等资产的过户手续时，
承 诺
相关费用由本公司承担。
函
太 极 对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务
集 团 转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求
关 于 桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，本
桐 君 公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知 2015-4- 长 期 正 在
3
阁 拟 后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内 15 有效 履行
置 出 向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债
资 产 务解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能按
债 务 照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，本公
15
序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺内容
号 事项 间 期限 情况
及 担 司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义
保 责 务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的
任 转 全部损失，同时，放弃以任何方式向桐君阁追偿的
移 的 权利。
承 诺 对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，无论
函 担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生
担保权人继续要求桐君阁承担担保责任的，本公司
或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后三
个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担
保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人
达成解决方案。若本公司或本公司指定的主体未能
按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，本
公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付
义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受
的全部损失，同时放弃以任何方式向桐君阁追偿的
权利。
置出资产涉及的相关债权债务已于资产交割日
（即 2015 年 12 月 24 日）转移重庆桐君阁药业有限
公司（以下简称“桐君阁有限”，目前本公司持有该
公司 100%股权），本公司及/或桐君阁有限将根据置
出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债
权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将
太 极
尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具
集 团
日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条件
关 于
的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有
债 务 2016-2- 长 期 正 在
4 限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债
转 移 4 有效 履行
权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁
事 项
遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁予
的 承
以现金全额补偿，在发生与置出资产债务转移相关
诺函
的争议时，如需委托代理律师的，由本公司委托代
理律师并承担相关费用，如桐君阁根据生效判决书
及相关法律文件等清偿该等债务，桐君阁有权向本
公司及/或桐君阁有限追偿，本公司及/或其指定第三
方应在收到该桐君阁通知后 10 个工作日内立即偿
付。
太 极 置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有
集 团 限承接，本公司承诺将在 2016 年 2 月 22 日前办理
关 于 完毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但不
2016-2- 长 期 正 在
5 人 员 限于与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳
4 有效 履行
安 置 动合同、办理社会保险和住房公积金的转移手续、
事 项 向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员支付经济
的 承 补偿金等，上述安置或转移过程中发生的费用由本
16
序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺内容
号 事项 间 期限 情况
诺函 公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置或转移引
起的相关争议、诉讼事项、或有责任，本公司将全
额补偿桐君阁因此而遭受的损失。
截至本持续督导报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反
上述承诺的情况。
3、交易对方作出的重要承诺
序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺内容
号 事项 间 期限 情况
本企业保证为重庆桐君阁股份有限公司本次重
大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
交易 大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
对方 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
关于 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
提供 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
资料 以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
真实 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 2015-4-1 长 期 正在
1 性、 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 5 有效 履行
准确 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
性、 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
完整 直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
性的 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
承诺 易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）中国节能、深圳市中节投华禹投资有限公
司（以下简称“深圳华禹”）以资产认购的桐君阁新
交 易 发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
对 方 （2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能
关 于 公司的股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股
本 次 份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自该等法
2015-4- 长 期 正在
2 发 行 定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内
15 有效 履行
股 份 若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各
锁 定 太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，太
期 承 阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）分
诺 批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日
17
序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺内容
号 事项 间 期限 情况
起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事
务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施
完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补
偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者
虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行
完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组在2016年
度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行完毕
2015年度及2016年度利润补偿义务），则太阳能公司
全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份
数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；
自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证
券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认
本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳
能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其
补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润
承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿
义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华
禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交
易新增股份数的30%；自新发行股份上市之日起满12
个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出
具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后
第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于
《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利
润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股
东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股
东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐君阁因本
次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，
且各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之
日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司全
体股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐
君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，
亦应遵守上述约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重
组利润补偿的实施，即太阳能公司全体股东需要进
行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司
全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（5）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司
全体股东承诺桐君阁向其发行的上市公司股票锁定
18
序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺内容
号 事项 间 期限 情况
期自动延长 6 个月。
本次发行结束之日起至上述该企业持有的桐君
阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增
股本的原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。
（1）利润补偿期间及补偿义务
双方确认，本协议项下太阳能公司全体股东对
桐君阁的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完
毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补
偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015 年度
内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产
过户实施完毕），太阳能公司全体股东对桐君阁承诺
的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年
度；以此类推。
（2）预测净利润数与承诺净利润数
双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资
委备案的《置入资产评估报告书》载明的、采用收
益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定
2015
太阳能公司全体股东对置入资产的承诺利润数。
年度
根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公
交 易 业绩
司全体股东承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
对 方 2015- 承诺
置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归
作 出 2015-4- 1-1 至 已实
3 属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利
的 业 15 2017- 现，
润数”）具体如下：
绩 承 12-31 后续
项目 2015 年 2016 年 2017 年
诺 年度
置入资产预测净利润 正在
数 44,967.57 54,822.93 64,814.03 履行
（万元）
承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00
若本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，太
阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为 2016
年度、2017 年度、2018 年度，2018 年承诺净利润数
将参考《置入资产评估报告》中太阳能公司 2018 年
预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润，确定为 80,405.66 万元。
桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及
其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露置入
资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
交易 一、本企业已履行了太阳能公司《公司章程》
2015-4- 长 期 正在
4 对方 规定的全额出资义务；本企业对拟注入重庆桐君阁
15 有效 履行
关于 股份有限公司（以下简称“桐君阁”）之太阳能公司
19
序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺内容
号 事项 间 期限 情况
目 标 股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；
资 产 二、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权不
权 属 存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情
的 承 形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
诺 卖本企业持有太阳能公司股权之情形；
三、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权资
产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他
法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
交 易
对 方
关 于
太 阳
将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用
能 公
地由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用
司 部
及出让手续、办理划拨用地手续和办理房屋产权证
分 项
书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证， 2015-4- 长 期 正在
5 目 用
确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运 15 有效 履行
地 以
营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物
及 房
问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计
屋 建
费用的支出，本企业将以现金进行足额补偿。
筑 物
事 项
的 承
诺
经核查，截至本持续督导报告出具日，本次交易的业绩承诺补偿义务人中国
节能等16名太阳能公司股东未发生违背上述承诺的情形。经审计的太阳能公司
2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为46,058.82万元。太阳
能公司2015年业绩承诺已实现。详见本持续督导报告“四、盈利预测的实现情况”。
截至本持续督导报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反
上述承诺的情况。
4、中国节能及其一致行动人作出的重要承诺
序 承诺事 承诺期 履行
承诺内容 承诺时间
号 项 限 情况
中国节 1、本公司下属子公司中国新时代控股（集
能关于 团）公司（以下简称“新时代集团”）通过其 长期有 正 在
1 2015-4-15
避免同 在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电 效 履行
业竞争 站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项
20
序 承诺事 承诺期 履行
承诺内容 承诺时间
号 项 限 情况
的承诺 目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可
函 能。本公司承诺在本次重大资产重组完成后的
24 个月内将促使新时代集团将希腊电站项目
对外转出，从而消除本公司控制的新时代集团
与太阳能公司之间可能的同业竞争。
2、除上述情形外，本次重大资产重组完
成后，本公司（包括本公司控制的除太阳能公
司及其下属公司（合并报表范围）外的全资、
控股企业，下同）不会直接或间接经营任何与
太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下
同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质
性竞争的业务，也不会投资与于太阳能公司及
其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争
或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司
与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务
产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关
竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到
太阳能公司经营的方式，或者将相关竞争业务
转让给无关联关系的第三方的方式避免同业
竞争。
本公司下属参股企业昆山中节能环保投
资有限公司（以下简称“昆山中节能”，未纳
入本公司合并报表范围）就拥有的 1MW 园区
屋顶光伏发电项目与项目建设方江苏中青能
源建设有限公司（以下简称“中青能源”）于
2011 年 12 月 31 日签署了《中国节能（昆山）
循环经济产业基地 1MW 光伏电站经营权承包
租赁合同》（以下简称“《承包租赁合同》”），
本公司将促使昆山中节能不就光伏发电运营
取得任何其他收益。
1、本公司同一控制下公司中国新时代控
股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）
通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分
光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”)，
深圳华
该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞
禹关于
争的可能。本公司控股股东、实际控制人承诺 长期有 正 在
2 避免同 2015-4-15
在本次重大资产重组完成后的 24 个月内将促 效 履行
业竞争
使新时代集团将希腊电站项目对外转出，从而
的承诺
消除本公司控股股东、实际控制人控制的新时
代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。
2、除上述情形外，本次重大资产重组完
成后，本公司不会直接或间接经营任何与太阳
21
序 承诺事 承诺期 履行
承诺内容 承诺时间
号 项 限 情况
能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）
经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性
竞争的业务，也不会投资与太阳能公司及其下
属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可
能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太
阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生
实质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞争
业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳
能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让
给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁
之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控
制的企业将尽量避免或减少与桐君阁及其下
属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有
中国节
合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法
能、深
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
圳华禹
法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及 长期有 正 在
3 关于规 2015-4-15
上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易 效 履行
范关联
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
交易的
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
承诺
格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上
市公司章程的规定履行关联交易的信息披露
义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非
关联股东的利益。
1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业
中国节 务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司
能、深 及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业
圳华禹 务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混
关于保 同情况。 长期有 正 在
4 2015-4-15
持上市 2、本公司承诺，在本次交易完成后，保 效 履行
公司独 证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
立性的 方面继续与本公司及本公司控制的其他企业
承诺 完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、
财务和机构方面的独立。
中国节 1、本次交易完成后、本公司作为上市公
能、深 司股东期间，本公司将全力支持上市公司履行
圳华禹 于 2012 年 8 月 14 日所公告的经修订后《章程》 长期有 正 在
5 2015-4-15
关于坚 中有关上市公司分红政策及现金分红的规定， 效 履行
持桐君 包括但不限于：
阁分红 （1）公司的利润分配应重视对投资者的
22
序 承诺事 承诺期 履行
承诺内容 承诺时间
号 项 限 情况
政策及 合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
分红规 稳定性。
划的承 （2）公司可以采取现金或者股票方式分
诺 配股利，可以进行中期现金分红。
（3）在保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司应该当采购现金方式
分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配
的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%，其中，每年以现金方式分配的利
润原则上不少于当年实现的可分配利润的
10%；公司年度利润分配金额不得超过公司当
年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营
能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，
不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公
司债券或向原有股东配售股份。
（4）具体利润分配方案由董事会拟定，
提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确的独立意见；公司
董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
立意见。
（5）公司调整利润分配政策，应以保护
股东特别是中小股东权益为出发点进行详细
论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审
议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
2、本次交易完成后本公司作为上市公司
股东期间，本公司将全力支持上市公司严格履
行于 2012 年 9 月 14 日公告的《未来三年分红
规划的公告》。该等规划到期后，本公司将支
持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，
并确保该等回报规划符合上市公司的分红政
策。
3、本次交易完成后本公司作为上市公司
股东期间，如上市公司现行的分红政策不符合
届时相关监管规则的要求，本公司将全力支持
上市公司根据最新的监管要求对分红政策进
行修订。
23
序 承诺事 承诺期 履行
承诺内容 承诺时间
号 项 限 情况
4、为确保上述承诺实施，如上市公司未
来存在未依照前述《章程》及有关《股东回报
规划》进行分红情形，我公司将通过提出股东
大会提案、否决有关违反《章程》或有关《股
东回报规划》提案等方式，确保上述承诺得到
有效实施。
1.本公司将积极督促、支持太阳能公司配
合当地土地管理部门办理基本农田转为一般
农田的相关手续。
2.如太阳能公司在 2018 年底之前未能将
所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光
伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未
进行实质性修订或调整的，在上市公司履行内
部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产
中国节
置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及基
能关于
本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称
收购涉
“标的资产”）。 2015-11-1 长期有 正 在
6 及基本
3.收购价格将以届时标的资产评估值为 2 效 履行
农田相
准。自本次交易评估基准日至本公司收购标的
关资产
资产期间内，标的资产的损益归上市公司所
的承诺
有。
4.本公司收购标的资产将严格按照证监
会、交易所等主管部门相关规定及上市公司相
关制度要求履行相关程序。
5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的
资产后，可以委托上市公司代为管理标的资
产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无
关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。
中国节
本次交易中，本公司自太极集团处受让的
能、深
桐君阁原存量股份，自该等股份登记过户至本
圳华禹
公司名下之日起十二个月内，本公司不会以任
关于所
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 2016-3-9
受让桐 正 在
7 转让、大宗交易或协议方式转让，也不会由桐 2016-3-9 至
君阁存 履行
君阁回购，但因履行利润补偿责任而由桐君阁 2017-3-8
量股份
回购除外。
锁定期
由于桐君阁送红股、转增股本等原因而导
的承诺
致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
函
截至本持续督导报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反
上述承诺的情况。
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综上所述，截至本持续督导报告出具日，上述各项承诺仍在履行过程中，未
发现承诺人违反上述承诺的情况。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测及承诺概述
根据上市公司与太阳能公司原 16 名股东签署的《利润补偿协议》，双方确认，
该协议项下太阳能公司原 16 名股东对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产
重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”），即：
如果本次重大资产重组于 2015 年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置
入资产过户实施完毕），太阳能公司原 16 名股东对上市公司承诺的利润补偿期间
为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；以此类推。
双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委备案的《置入资产评估报告
书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定太阳能公
司全体股东对置入资产的承诺利润数。
根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）具体如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
置入资产预测净利润数
44,967.57 54,822.93 64,814.03
（万元）
承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00
若本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，太阳能公司全体股东对桐君阁
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的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，2018 年承诺净利润数将
参考《置入资产评估报告》中太阳能公司 2018 年预测扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利润，确定为 80,405.66 万元。
桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年
度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会
计师事务所对此出具专项审核意见。
（二）2015 年业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]01640003 号
《关于中节能太阳能股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。经审计
的太阳能公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
46,058.82 万元，太阳能公司实际实现净利润占利润承诺方承诺完成净利润的比
为 102.35%，太阳能公司 2015 年业绩承诺已实现。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换及发行股份购买的标的资
产已于 2015 年度完成资产过户，根据《利润补偿协议》，本次交易的利润补偿
期间为 2015 年、2016 年、2017 年。太阳能公司 2015 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，补偿义务人关于太阳能公
司 2015 年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的
业绩承诺仍将继续履行。
五、管理层讨论与各项业务的发展现状
2015 年度，公司实现营业收入 36.30 亿元，同比增长 2.19%；归属于上市公
司股东的净利润 4.73 亿元，同比增长 21.19%，截至 2015 年年底，公司总资产为
227.37 亿元。
公司是以太阳能发电为主的投资运营商。2015 年公司电站板块上网电量
16.41 亿千瓦时，销售收入 14.35 亿元；太阳能产品板块实现光伏组件销售 677.32
兆瓦，收入 21.46 亿元。
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2015 年，公司大力发展光伏电站的建设，现公司已在甘肃、青海、宁夏、
新疆、内蒙、江苏、上海等十八个省市，建有光伏电站项目，电站总装机规模为
2.3 吉瓦，电站公司收入占公司总收入比重上升。2015 年电站板块收入占公司总
收入的 39.53%，较去年同期占比增加 9.22%。2015 年电站规模分布如下：西中
区 465 兆瓦，西北区 466.4 兆瓦，新疆区 440 兆瓦，华北区山东地区 204.26 兆瓦，
华东区江苏地区 223.76 兆瓦，华北区 200 兆瓦，华中区 242.2 兆瓦，华东区上海
地区 56.99 兆瓦。
公司 2015 年销售电力 16.41 亿千瓦时，较 2014 年增加 5.00 亿千瓦时，增幅
为 43.82%；2015 年发电含税均价为 1.03 元/千瓦时，较 2014 年平均电价 1.06 元
/千瓦时有所降低。2015 年公司各大区发电情况如下：西中区 5.35 亿千瓦时，西
北区 4.64 亿千瓦时，新疆区 2.50 亿千瓦时，华东区江苏地区 1.32 亿千瓦时，华
北区山东地区 1.10 亿千瓦时，华北区 1.01 亿千瓦时，华中区 0.23 亿千瓦时，华
东区上海地区 0.25 亿千瓦时。
为快速增加公司电站规模和效益，报告期内公司完成了叶城枫霖电力科技有
限公司 20 兆瓦项目和乌什风凌电力科技有限公司 30 兆瓦项目的收购工作。同时
为调整公司业务结构，满足公司重大资产重组要求，报告期内公司处置了持有的
亿比斯（天津）科技有限公司、镇江万隆投资管理有限公司的股权，并对持有的
Italsolar S.r.l 和中节能太阳能(卢森堡)有限公司进行了股权置换。
六、公司治理与运行情况
（一）公司治理基本情况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规
定，公司注意规范与公司实际控制人之间的关系，建立健全各项内控管理制度。
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立运作，具有完整的业务、供
应、生产和销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，
独立承担责任和风险。
持续督导期内，公司的治理情况具体如下：
1、业务独立情况
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公司拥有完整的法人财产权和独立的采购、生产和销售系统，独立开展业务，
独立核算和决策，独立承担责任和风险，公司不依赖股东及其他关联方进行生产
经营活动。控股股东及实际控制人除投资本公司外，并无其他与本公司可能存在
同业竞争的经营性投资和参与经营的事项，其他股东也未从事与公司可能存在同
业竞争的业务。
2、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》规定合法产生，不存在大股东和实际控制人超越董事会和股东大会作出人
事任免决定的情况；公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不存在
在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。
公司员工独立，薪酬、社会保险等独立管理，具有较完善的管理制度和体系。
3、资产独立情况
公司拥有独立于实际控制人的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产
经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的
控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规
占用而损害公司利益的情况。
4、机构独立情况
公司股东大会、董事会、监事会及各级管理部门，独立行使经营管理职权；
同时，根据自身生产经营需要设置了较为完善的组织机构，拥有完整的采购、生
产、销售系统和配套部门；公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混
同情况。
5、财务独立情况
公司设置了独立的财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，并根据
现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务与会计管理制度，建
立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行独立开立
账户，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股
东共用银行账号或混合纳税现象。
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公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立；公司没
有为控股股东提供担保的情况；公司的控股股东没有直接或间接非经营性占用本
公司资金和资产的情况。
（二）股东大会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程规定上市公司制定了《股东
大会议事规则》。2015 年度，上市公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东
大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合
相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权
益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信
息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会
的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司
重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
（三）董事会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程的规定制定了《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》。上市公司董事会依据《公司章程》和《董事会议
事规则》行使职权。上市公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会及合规委员会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事
会规范、高效运作和审慎、科学决策。2015 年度，上市公司共召开十次董事会
会议，董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司董事
会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态
度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重
大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股
东的权益。
（四）监事会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程的规定制定了《监事会议事
规则》。上市公司监事会依据《公司章程》，《监事会议事规则》规定依据行使职
责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职
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责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。2015 年度，上市
公司共召开一次监事会会议，监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规
的要求。监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，对公司重大事
项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）董事、监事、高级管理人员的变更情况
2015 年度，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2015 年 4 月 2 日，公司召开 2014 年年度股东大会，选举袁永红、钟浩、杨
秀兰、陈川、黎涛、蒋茜、胡黎明、刘超、卢勇、艾伟为公司第八届董事会非独
立董事，选举刘定华、杨安勤、夏峰、彭珏、李厥庆为公司第八届董事会独立董
事；选举罗晓燕、张晖、何雄、杨志勇为第八届监事会监事，与职工监事罗新澜、
李森、张少正共同组成公司第八届监事会。
2015 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第一次会议，聘请刘燕为公司董
事会秘书；聘请黎涛、蒋茜、田海平、雷荣、陈沪蓉为公司副总经理；聘请周琴
为公司总工程师；聘请陆晔为公司财务负责人。
2015 年 8 月，蒋茜辞去公司副总经理职务。
（六）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司根据《公司法》、
《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计与风险控制委员会
议事规则》《独立董事工作制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》
的要求。上市公司自 2015 年资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及
公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息。上市公司积极开展投资
者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
30
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告书》之签章页）
项目主办人：
江亮君 钟 凯
项目协办人：
梅秀振
西南证券股份有限公司
2016 年 5 月 3 日
31
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告书》之签章页）
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
项目协办人：
马元雨
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2016 年 5 月 3 日
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