西南证券股份有限公司、
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有
限责任公司（以下简称“摩根华鑫”，与“西南证券”合称“独立财务顾问”）
作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就太阳能使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重
组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2923号）核准，公司通过向特定投资者非公开发行人民币普通股募
集配套资金，2016年5月5日，获配投资者已经向联席主承销商西南证券缴纳了全
部认购资金人民币4,756,029,200.00元。2016年5月6日西南证券将上述认购款项扣
除本次交易相关费用后划转至公司指定银行账户。募集资金已经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002号）验证：截
至2016年5月6日止，公司通过非公开发行人民币A股普通股，募集资金人民币净
额4,675,433,351.60元（已扣除承销费用人民币80,000,000.00元以及其他上市发行
费用人民币595,848.40元），其中新增注册资本人民币365,848,400.00元，新增资
本公积人民币4,309,584,951.60元。
二、募集资金存放情况
募集资金到位后，根据公司第八届董事会第八次会议决议（公告编号
2016-07），公司将募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司北京永定
路支行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京永安
支行、国家开发银行股份有限公司。
募集资金具体存储情况如下：
开户银行 账号 募集资金存放金额（元）
上海浦东发展银行股
份有限公司北京永定 9122 0154 8000 06609 1,434,327,000.00
路支行
兴业银行股份有限公
3210 8010 0100 2999 95 1,402,596,700.00
司北京东外支行
华夏银行股份有限公
1023 7000 0001 05740 919,105,800.00
司北京永安支行
国家开发银行股份有
8120 1560 0652 4536 0000 941,999,700.00
限公司
合计 4,698,029,200.00
注：国家开发银行股份有限公司账户存储金额包括尚未支付的部分承销费用以及其他上市
发行相关费用人民币 22,595,848.40 元。
三、募集资金使用情况
1、本次募投项目的基本情况
装机容量 投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 项目核准/备案
（兆瓦） （万元） （万元）
孪井滩三期50兆瓦光 阿发改审批备字
1 50 42,002.00 35,333.80
伏并网发电项目 [2014]82号
吉林镇赉49.8兆瓦光 吉发改审批
2 49.8 42,627.75 42,627.75
伏并网发电项目 [2014]404号
嘉兴30兆瓦光伏并网 浙发改能源
3 30 25,206.15 25,206.15
发电项目 [2015]60号
民勤100兆瓦光伏并网 甘发改能源（备）
4 30 26,635.75 22,455.95
发电项目一期30兆瓦 [2014]53号
中节能新泰20兆瓦光 登记备案号：
5 20 17,360.76 14,601.61
伏发电项目 1400000052
贵溪一期20兆瓦光伏 贵发改字[2014]449
6 20 15,145.22 14,145.22
电站项目 号
贵发改字[2014]625
号
贵发改字[2014]307
贵溪二期50兆瓦光伏 号
7 50 40,251.61 40,251.61
电站项目 贵发改字[2014]625
号
平原40兆瓦光伏农业 登记备案号：
8 20 19,502.87 19,502.87
科技大棚一期20兆瓦 1400000099
怀来20兆瓦光伏农业
冀发改能源核字
9 科技大棚并网发电项 20 26,000.00 20,000.00
[2013]70号
目
扬州9.71兆瓦分布式 扬发改许发
10 9.71 8,340.16 8,340.16
屋顶光伏发电项目 [2014]552号
沪奉发改备
上海广电电气5兆瓦分 2014-224
11 布式屋顶光伏发电项 5 3,967.44 3,967.44
目 沪奉发改备2015-12
中节能吉林通榆49.8
吉发改审批
12 兆瓦光伏并网发电项 49.8 43,527.44 43,527.44
[2015]137号
目
中节能四师63团二期
兵发改备[2015]27
13 20兆瓦光伏并网发电 20 17,180.32 17,180.32
号
项目
中节能新疆哈密景峡 新发改能源
14 50 42,437.17 42,437.17
50兆瓦并网发电项目 [2015]1301号
中节能轮台二期30兆 备案证编码：
15 30 26,025.46 26,025.46
瓦光伏并网发电项目 20150028
项目小计 - 454.31 396,210.10 375,602.95
补充流动资金（未扣除
- - - 99,999.97
交易相关费用）
合计 - - - 475,602.92
2、募集资金使用情况
截止本核查意见出具日，募集资金除支付交易相关费用外，尚未使用。
四、闲置募集资金进行现金管理事项概况
1、现金管理目的
根据上市公司募集资金管理和使用的监管要求，及公司《募集资金管理办法》
要求，在满足募集资金项目日常资金需求的前提下，结合公司募投项目阶段性资
金需求，公司可持续开展募集资金现金管理，通过购买银行发行的保本型现金管
理产品，搭配选择灵活开放式及封闭式产品，提高募集资金使用效率，以增加闲
置募集资金收益。
2、资金投向、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性
为有效控制风险，闲置募集资金投资于定期、不定期（期限均不超过一年）
的保本型银行现金管理产品，保本型现金管理产品到期确认收益并分配收益。资
金投向中不涉及任何风险投资品种，到期无法兑付的风险极低。
该等存款或产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体
能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
3、现金管理产品额度及期限
在满足非公开发行股票募集资金项目建设和募集资金日常资金需求的情况
下，公司计划使用不超过人民币 30 亿元（含）暂时闲置募集资金购买银行保本
型的现金管理产品，在该投资现金管理额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，
即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行现金管理产品的余额不超过人民币
30 亿元（含），其中单笔产品不超过人民币 5 亿元（含）。
4、风险控制措施
公司将严格按照募集资金使用要求，拟采取如下风险控制措施：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，购买银行保本型的现金管理产品。不
开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证
券；
（2）依公司董事会批准授权后，公司财务管理部对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入。公司财务管理部
将及时分析和跟踪现金管理产品投向、进展等情况，如发现存在可能影响公司资
金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期对募集资
金的存放与使用情况检查一次，检查包括资金使用情况及盈亏情况等，并及时向
审计与风险控制委员会报告检查结果；
（4）公司审计与风险控制委员会将对募集资金现金管理情况进行监督，并
及时报告董事会；
（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理
产品投资以及相应的损益情况。
5、闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
本次投资事项是在确保募集资金安全的前提下提出的，且募集资金进行现金
管理计划的制定是紧密结合公司募投项目实际进展情况考虑的，不会对公司募投
项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，
而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增强资金收益。同
时购买的投资现金管理产品均是银行发行的安全性高、流动性好、保本型的现金
管理产品，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
6、授权事项及实施方式
提请公司董事会授权公司经营管理层具体实施和办理闲置募集资金现金管
理的相关事宜。在有效期内和额度范围内，授权公司管理层行使现金管理决策权，
其权限包括但不限于选择合格的银行理财产品发行主体、确定理财金额、选择理
财产品、签署相关合同或协议等，由公司财务部负责具体组织实施。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。
7、决议有效期
自董事会决议通过之日起一年内有效
五、审议程序及专项意见
2016年5月26日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九
次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司本次使用最高额度不超过人民币30亿元的募集资金用于购买保本型等低风
险银行理财产品。
公司独立董事出具了独立意见，认为“公司在保证募集资金安全的前提下，
对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，
有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效
益，且不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也
不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的
情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管
理办法》等规定，合法有效。我们同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的
议案》。”
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
太阳能本次使用暂时闲置的部分募集资金进行现金管理的事项已经公司第
八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了
明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规
的规定并履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不
影响公司主营业务的正常开展，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，
有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，符合公司与全体股东利益。
综上，本独立财务顾问同意太阳能本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现
金管理的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 钟 凯
项目协办人：
梅秀振
西南证券股份有限公司
2016 年 月 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
项目协办人：
马元雨
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2016 年 月 日
