中节能太阳能股份有限公司
         独立董事关于第八届董事会第十四次会议
                   相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中节
能太阳能股份有限公司章程》，作为中节能太阳能股份有限公司（下称公司）的独
立董事，现就公司第八届董事会第十四次会议相关议案发表独立意见如下：


    一、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
    张蓉蓉女士已经取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，公司已完成
聘任董事会秘书的事前备案程序。经认真审阅张蓉蓉女士的个人履历、工作实绩等
情况，我们认为张蓉蓉女士符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》有关董事秘书任职资格的规定，公司聘任张蓉蓉女士为董事会秘书的
程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。我们同意《关于聘
任公司董事会秘书的议案》。


    二、关于使用募集资金对全资子公司增资的独立意见
    公司本次使用募集资金向全资子公司中节能太阳能科技有限公司增资，有利于
提高募集资金使用效益，符合公司实际发展需要，不存在变相改变募集资金用途和
损害公司股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。我们同意公司使
用3,756,029,500.00元人民币募集资金对全资子公司中节能太阳能科技有限公司
增资。


    三、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案
    公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符
合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金符合公司的发展需要，将提高公司资金使用效率，我们同意公司实施以人民币
1,465,866,229.53元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的同等金额自筹资
金。




                                      中节能太阳能股份有限公司独立董事

                                              王进 黄振中 李岳军

                                              2016 年 6 月 17 日