西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资
及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的
核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有
限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫”，与“西南证券”合称“独立财务顾
问”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就太阳能使用募集资金对全资
子公司增资事项及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行
了核查，核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重
组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2923 号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（ A 股）
365,848,400 股，募集资金人民币净额 4,675,433,351.60 元（已扣除上市发行相关
费用）。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券于 2016 年 5 月 6 日划转至
指定的募集资金专用账户并已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，
并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002 号）。公司对募集资金采取了专
户存储，存储专户如下：
募集资金存储金额
序号 账户名称 开户银行 账号
（元）
中节能太阳能股份有限公 上海浦东发展银行股 9122 0154 8000
1 1,434,327,000.00
司 份有限公司北京永定 06609
1
募集资金存储金额
序号 账户名称 开户银行 账号
（元）
路支行
中节能太阳能股份有限公 兴业银行股份有限公 3210 8010 0100
2 1,402,596,700.00
司 司北京东外支行 2999 95
中节能太阳能股份有限公 华夏银行股份有限公 1023 7000 0001
3 919,105,800.00
司 司北京永安支行 05740
中节能太阳能股份有限公
国家开发银行股份有 8120 1560 0652
4 司非公开发行股票募集资 941,999,700.00
限公司 4536 0000
金开行企业局托管专户
合计 - - 4,698,029,200.00
注：国家开发银行股份有限公司账户存储金额包括尚未支付的部分承销费用以及其他上
市发行相关费用人民币 22,595,848.40 元。
截至本核查意见出具日，除支付西南证券财务顾问及承销费人民币
58,000,000.00元和公司募集配套资金之非公开发行股份登记费人民币365,848.40
元之外，募集资金未对外支付，余额为人民币4,639,668,093.27元（包括2016年5
月31日收到的华夏银行支付利息人民币4,741.67元）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议和2015年10月9日
召开的2015年第二次临时股东大会审议批准的《重庆桐君阁股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《关
联交易报告书》），募集资金中人民币3,756,029,500.00元将用于公司全资子公司
中节能太阳能科技有限公司（以下简称“科技公司”）下属的太阳能光伏电站项目
建设，剩余部分扣除相关费用后将用于补充流动资金。
科技公司相关15个募投太阳能光伏电站项目基本情况如下：
装机容量 投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 项目核准/备案
（兆瓦） （万元） （万元）
孪井滩三期50兆瓦光 阿发改审批备字
1 50 42,002.00 35,333.80
伏并网发电项目 [2014]82号
吉林镇赉49.8兆瓦光 吉发改审批
2 49.8 42,627.75 42,627.75
伏并网发电项目 [2014]404号
嘉兴30兆瓦光伏并网 浙发改能源
3 30 25,206.15 25,206.15
发电项目 [2015]60号
2
装机容量 投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 项目核准/备案
（兆瓦） （万元） （万元）
民勤100兆瓦光伏并网 甘发改能源（备）
4 30 26,635.75 22,455.95
发电项目一期30兆瓦 [2014]53号
中节能新泰20兆瓦光 登记备案号：
5 20 17,360.76 14,601.61
伏发电项目 1400000052
贵发改字[2014]449
贵溪一期20兆瓦光伏 号
6 20 15,145.22 14,145.22
电站项目 贵发改字[2014]625
号
贵发改字[2014]307
贵溪二期50兆瓦光伏 号
7 50 40,251.61 40,251.61
电站项目 贵发改字[2014]625
号
平原40兆瓦光伏农业 登记备案号：
8 20 19,502.87 19,502.87
科技大棚一期20兆瓦 1400000099
怀来20兆瓦光伏农业
冀发改能源核字
9 科技大棚并网发电项 20 26,000.00 20,000.00
[2013]70号
目
扬州9.71兆瓦分布式 扬发改许发
10 9.71 8,340.16 8,340.16
屋顶光伏发电项目 [2014]552号
上海广电电气5兆瓦分 沪奉发改备
11 布式屋顶光伏发电项 2014-224 5 3,967.44 3,967.44
目 沪奉发改备2015-12
中节能吉林通榆49.8
吉发改审批
12 兆瓦光伏并网发电项 49.8 43,527.44 43,527.44
[2015]137号
目
中节能四师63团二期
兵发改备[2015]27
13 20兆瓦光伏并网发电 20 17,180.32 17,180.32
号
项目
中节能新疆哈密景峡 新发改能源
14 50 42,437.17 42,437.17
50兆瓦并网发电项目 [2015]1301号
中节能轮台二期30兆 备案证编码：
15 30 26,025.46 26,025.46
瓦光伏并网发电项目 20150028
项目小计 - 454.31 396,210.10 375,602.95
三、本次使用募集资金对全资子公司增资的基本情况
（一）本次增资的基本情况
根据经公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《重庆桐君阁股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次
募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司科技公司下属15个项目公司。因
此，公司拟通过增资的方式将人民币3,756,029,500.00元募集资金投入公司全资子
公司科技公司，用于募集资金投资项目的建设。增资前科技公司的注册资本为
3
2,817,456,154.00元；增资完成后，科技公司的注册资本为6,573,485,654.00元。本
次增资完成后科技公司仍为公司的全资子公司。
本次增资完成前后，科技公司的注册资本及持股情况如下：
增资前 增资后
股东名称
注册资本（元） 持股比例 注册资本（元） 持股比例
太阳能 2,817,456,154.00 100% 6,573,485,654.00 100%
公司对科技公司增资完成以后，募集资金将由科技公司拨付给各募投项目公
司使用。
本次投资在2015年第二次临时股东大会审议通过的《关联交易报告书》事项
范围内，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）增资主体的基本情况
1、企业名称：中节能太阳能科技有限公司
2、注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号1号楼
3、法定代表人：曹华斌
4、注册资本：2,817,456,154元
5、成立日期：2009年9月11日
6、企业注册号/统一社会信用代码：91110000717825544G
7、经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的
开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统
设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开发与经营管理；农林
牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏一体化项目投资、开发、建设及物
业管理；进出口业务；储能技术、设备、材料的研发和制造。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要财务情况：截至2015年12月31日，科技公司经审计总资产2,274,232.87
4
万元、净资产624,717.31万元，2015年度科技公司净利润52,162.27万元。
（三）本次增资的目的和对公司的影响
本次对全资子公司科技公司增资，有利于保障募投项目建设的顺利实施，提
高募集资金使用效率，满足公司业务发展需要，有利于提升公司盈利能力，符合
公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
四、本次使用募集资金置换先期投入的基本情况
（一）募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自有资金
已投入金额及已置换金额或拟置换金额
根据公司 2015 年 9 月 15 日召开的第八届董事会第五次会议和 2015 年 10
月 9 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议批准的《关联交易报告书》，募集
资金中人民币 3,756,029,500.00 元将用于公司全资子公司科技公司下属的太阳能
光伏电站项目建设，剩余部分扣除相关费用后将用于补充流动资金。
公司募集资金到位后，尚未对自有资金已投入金额进行置换。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况出具了《关于中节能太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况报告鉴证报告》（以下简称《鉴证报告》），根据《鉴证报告》，募
集资金投资项目投资金额及已投入金额如下：
单位：元
截至2016年6月3
序 募集资金承诺投
项目名称 项目实施单位 项目总投资金额 日止以自筹资金
号 资总额
预先投入金额
孪井滩三期50兆 中节能腾格里太
1 瓦光伏并网发电 阳能科技有限公 420,020,000.00 353,338,000.00 182,496,898.81
项目 司
吉林镇赉49.8兆 中节能太阳能科
2 瓦光伏并网发电 技（镇赉）有限公 426,277,500.00 426,277,500.00 64,585,591.60
项目 司
嘉兴30兆瓦光伏 中节能浙江太阳
3 252,061,500.00 252,061,500.00 189,280,923.82
并网发电项目 能科技有限公司
民勤100兆瓦光 中节能甘肃武威
4 伏并网发电项目 太阳能发电有限 266,357,500.00 224,559,500.00 180,821,860.17
一期30兆瓦 公司
中节能新泰20兆 中节能(新泰)太阳
5 173,607,600.00 146,016,100.00 103,926,131.76
瓦光伏发电项目 能科技有限公司
5
截至2016年6月3
序 募集资金承诺投
项目名称 项目实施单位 项目总投资金额 日止以自筹资金
号 资总额
预先投入金额
贵溪一期20兆瓦 中节能贵溪太阳
6 151,452,200.00 141,452,200.00 100,509,209.47
光伏电站项目 能科技有限公司
贵溪二期50兆瓦 中节能贵溪太阳
7 402,516,100.00 402,516,100.00 36,909,738.41
光伏电站项目 能科技有限公司
平原40兆瓦光伏 中节能（平原）太
8 农业科技大棚一 阳能科技有限公 195,028,700.00 195,028,700.00 112,773,135.88
期20兆瓦 司
怀来20兆瓦光伏 中节能（怀来）光
9 农业科技大棚并 伏农业科技有限 260,000,000.00 200,000,000.00 131,989,245.01
网发电项目 公司
扬州9.71兆瓦分
中节能太阳能科
10 布式屋顶光伏发 83,401,600.00 83,401,600.00 -
技扬州有限公司
电项目
上海广电电气5 中节能（上海）太
11 兆瓦分布式屋顶 阳能发电有限公 39,674,400.00 39,674,400.00 30,431,798.13
光伏发电项目 司
中节能吉林通榆 中节能太阳能科
12 49.8兆瓦地面光 技（通榆）有限公 435,274,400.00 435,274,400.00 11,932,908.54
伏发电项目 司
中节能四师63团 中节能太阳能科
13 二期20兆瓦光伏 技霍尔果斯有限 171,803,200.00 171,803,200.00 47,690,920.77
发电项目 公司
哈密50兆瓦光伏 中节能太阳能科
14 424,371,700.00 424,371,700.00 157,810,831.56
发电项目 技哈密有限公司
轮台二期30兆瓦 中节能太阳能科
15 260,254,600.00 260,254,600.00 114,707,035.60
光伏发电项目 技轮台有限公司
合
- - 3,962,101,000.00 3,756,029,500.00 1,465,866,229.53
计
注：表中第 1 至 11 项的自筹资金预先投入金额是 2015 年 4 月 15 日公司第八届董事会
第一次会议审议通过后的投入金额；表中第 12 至 15 项的自筹资金预先投入金额是 2015 年
9 月 15 日公司第八届董事会第五次会议审议通过后的投入金额。
（二）募集资金置换先期投入的实施
根据经公司2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议和2015年10月9
日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关联交易报告书》：“公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集
资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并于完成置换后2个交
易日内向证券交易所报告并公告。除上述情况外，公司以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。”
6
公司本次使用募集资金人民币1,465,866,229.53元置换预先投入募集资金投
资项目的同等金额自筹资金，符合《关联交易报告书》的相关内容。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
规的要求；本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、审议程序及专项意见
公司于 2016 年 6 月 16 日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会
第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
公司独立董事出具了《独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的
独立意见》，对上述事项发表了同意意见。
六、独立财务顾问核查意见
（一）对于使用募集资金对全资子公司增资事项的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次对全资子公司科技公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中节能太阳能股份有限公
司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用募集资金向全资子公司增资的行为
符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资
金投向的情形。
独立财务顾问同意公司使用募集资金向其全资子公司增资的事项。
（二）对于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
7
公司本次以募集资金人民币 1,465,866,229.53 元置换预先投入募集资金投资
项目的同等金额自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独
立意见；瑞华会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审核程序，符合《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次募集资
金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，募集资金的使用未与公司之募
集资金实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相变更
募集资金用途和损害股东利益的情况。
独立财务顾问同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资及使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 钟 凯
项目协办人：
梅秀振
西南证券股份有限公司
2016 年 6 月 日
9
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资及使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
项目协办人：
马元雨
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2016 年 6 月 日
10
