北京市君合律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金及认购对象合规性法律意见书
致：中节能太阳能股份有限公司1
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受中
节能太阳能股份有限公司（原名为重庆桐君阁股份有限公司，以下简称“公司”、
“上市公司”或“发行人”）的委托，就上市公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本
次交易”）的募集配套资金（以下简称“本次配套融资非公开发行”或“本次募集
配套资金”）及认购对象合规性情况出具本法律意见书。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》（以下简称《重组管理办法》）、《上
市公司收购管理办法（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等已公布且现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《关于重庆桐君阁
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》、《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《关于重庆桐君阁股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（二）》、《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、《关于重庆桐君阁
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2016 年 3 月 23 日，经重庆市工商行政管理局核准，重庆桐君阁股份有限公司名称变更为“中节能太阳
能股份有限公司”。
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股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
置入资产过户情况的法律意见书》、《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见
书》和《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之实施情况法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
为出具本法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规
章的规定，在原法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉
事实进行了补充调查，并就有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论，
取得了由相关主体向本所提供的证明和文件。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关机构出具的证明文件作出
判断。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与
原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法
律意见书中所做出的声明同样适用于本法律意见书。
本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而需提供或披露的资料、
文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的补充核查与验证，
并在此基础上出具补充法律意见如下：
一、本次募集配套资金方案概述
根据上市公司第八届董事会第一次会议决议、第八届董事会第五次会议决
议、2015 年第二次临时股东大会决议，本次募集配套资金方案如下：
（一） 发行方式
本次募集配套资金为公司采取询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 475,602.95 万元，未超过本次
重大资产重组交易价格的 100%，其中补充流动资金金额未超过募集资金金额的
30%。募集配套资金在扣除本次重组相关交易费用后全部用于太阳能光伏电站
项目建设及补充流动资金。
（二） 发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三） 发行价格
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本次募集配套资金的发行价不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票
交易均价的 90%，即 12.39 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会
核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据市场询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作
相应调整。
（四） 发行股份数量
根据本次置入资产交易价格 851,900.00 万元计算，本次募集配套资金总金
额不超过 475,602.95 万元，未超过本次重大资产重组交易价格的 100%，根据发
行价格计算后的发行数量不超过 383,860,331 股。最终发行数量将根据最终发行
价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（五） 发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。上市公
司控股股东及其关联方不参与募集配套资金的发行。
（六） 募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金额度不超过本次交易
价格的 100%。
根据本次重组方案，公司计划募集配套资金不超过 475,602.95 万元，其中
375,602.95 万元用于太阳能光伏电站项目建设，剩余部分扣除中介费用后用于
补充流动资金。
（七） 锁定期
特定投资者以现金认购的上市公司股份自该股份发行上市之日起 12 个月
内不得转让。
（八） 拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次配套融资非公开发行的股票将在深交所上市交易。
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二、本次交易取得的授权与批准
（一） 上市公司履行的决策程序
2015 年 2 月 6 日，上市公司召开职工代表大会，听取并审议通过本次重组
的方案内容（职工安置方案）。
2015 年 4 月 15 日，上市公司召开公司第八届董事会第一次会议，审议通过
了《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等议案。
2015 年 9 月 15 日，上市公司召开公司第八届董事会第五次会议，审议通过
了根据经国务院国资委备案的置入资产评估结果调整后的本次重组方案等相关
议案。
2015 年 10 月 9 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等议案，并同意中国节能免于以要约方式增持公司股份。
（二） 太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日，太阳能公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司全体股东与重庆桐君阁股份有限公司进行重大资产重组交易的议
案》等议案。
2015 年 9 月 2 日，太阳能公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司全体股东与重庆桐君阁股份有限公司进行重大资产重组交易的议
案》等议案。
太阳能公司 16 名股东已经其内部权力机关审议通过了本次重大资产重组方
案。
（三） 太极集团履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日，太极集团召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
2015 年 9 月 15 日，太极集团召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
2015 年 10 月 8 日，太极集团召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
（四） 重庆市涪陵区国资委评估核准
2015 年 4 月 14 日，本次重组置出资产评估结果取得重庆市涪陵区国资委核
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准（编号：涪国资备（2015）15 号）。
（五） 国务院国资委批准
2015 年 9 月 11 日，本次重组置入资产评估结果取得国务院国资委备案（备
案编号：20150050）。
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产
重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915 号），原则同意上市公司
本次重大资产重组的总体方案。
（六） 商务部经营者集中审查
2015 年 10 月 21 日，上市公司、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易
作出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 219 号），商务部反垄
断局明确对本次重组不实施进一步审查。
（七） 中国证监会核准
2015 年 12 月 17 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君
阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），上市公司本次重大资产重
组方案获得中国证监会的核准。
综上所述，本次配套融资非公开发行股份已经取得现阶段根据法律、法规
必须取得的批准和授权，具备发行条件。
三、本次募集配套资金的实施过程
根据发行人与西南证券股份有限公司、摩根史丹利华鑫证券有限公司就本
次募集配套资金所签订的承销协议，西南证券股份有限公司、摩根史丹利华鑫
证券有限公司（以下合称为“主承销商”）作为发行人本次募集配套资金的主承
销商，负责承销本次发行的股票。本次配套融资非公开发行股份的实施过程如
下：
（一） 认购对象及申购报价
发行人与太阳能公司共同确定了《中节能太阳能股份有限公司募集配套资
金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象清
单，其中包含了上市公司前 20 名股东、不少于 20 家的证券投资基金管理公司、
5
不少于 10 家的证券公司、不少于 5 家的保险机构投资者2，主承销商向发送对
象名单中的意向投资者发出《认购邀请书》及其附件《中节能太阳能股份有限
公司募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》、 申购报价单附件清单》、 投
资者出资方基本信息表》、《产品认购信息表》、《中节能太阳能股份有限公司募
集配套资金之非公开发行股票认购人合规的承诺函》等。
经查验，《认购邀请书》系参照《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称《实施细则》）的规定制作，并经发行人、主承销商加盖公章，内容与形
式符合法律、行政法规及《实施细则》的规定。经核查公司和主承销商提供的
认购意向函、《中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购
邀请书发送对象清单》及主承销商发送认购邀请书的相关文件，认购对象中的
公司前 20 名股东中，1 名股东提供了认购意向函，主承销商于 4 月 5 日按照其
认购意向函所预留的联系方式，以邮件方式向该股东发出认购邀请书，另外 19
名股东未提供认购意向函，主承销商向前 20 名股东中 19 名未提供认购意向函
的股东以邮政特快专递（“EMS”）方式寄送认购邀请书，EMS 单据显示的寄出
时间为 2016 年 4 月 6 日下午。根据主承销商西南证券股份有限公司（以下简称
“西南证券”）出具的说明，西南证券于 4 月 5 日按照登记公司提供的股东名册
上的地址以 EMS 向上述股东寄送认购邀请书，西南证券已履行本次募集配套资
金过程中的主承销商应履行的相关义务。
根据本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》约定的认购时间，即 2016
年 4 月 8 日 9:00～12:00 期间，发行人及主承销商共收到申购报价单 11 份，有
效报价 9 单，2 单报价为无效报价，其中：华安未来资产管理（上海）有限公
司的保证金未在规定时间内划至主承销商募集资金专户；诺安基金管理有限公
司未在《中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请
书发送对象清单》内，故华安未来资产管理（上海）有限公司和诺安基金管理
有限公司的报价无效。全部申购报价的具体情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
1 华融证券股份有限公司 13.50 50,000
2 中信证券股份有限公司 14.00 48,000
3 北京丰实联合投资基金（有限合伙） 13.00 48,000
4 平安大华基金管理有限公司 13.00 63,000
2
根据中国证券业协会网站公示的网下投资者名录，本次发行发送对象清单中的太平洋资产管理有限责任
公司和民生通惠资产管理有限公司均属于保险公司类型投资者。
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申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
12.98 63,000
12.39 63,000
13.05 50,000
5 国华人寿保险股份有限公司
12.39 60,000
6 天安财产保险股份有限公司 13.70 48,000
14.40 88,000
7 财通基金管理有限公司 13.50 137,500
12.55 175,500
8 申万菱信基金管理有限公司 12.43 48,000
14.50 58,500
9 长安基金管理有限公司
12.80 58,500
（二） 发行对象、发行价格及发行股数的确定
根据《认购邀请书》关于确定发行价格、认购对象及分配股票的程序和规
则，结合本次募集配套资金需求量，发行人和主承销商最终确定本次配套融资
非公开发行股票的发行价格为 13.00 元/股，发行数量为 365,848,400 股，募集资
金总额为 4,756,029,200.00 元。
2016 年 4 月 29 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司募集配套资金之非公开发行股票询价及定价情况的议案》。
根据《中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票询价及
定价情况的报告》，本次募集配套资金最终认购对象及其获配股数、认购金额
的具体情况如下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 长安基金管理有限公司 13.00 45,000,000 585,000,000
2 中信证券股份有限公司 13.00 36,923,000 479,999,000
3 天安财产保险股份有限公司 13.00 36,923,000 479,999,000
4 财通基金管理有限公司 13.00 105,769,200 1,374,999,600
5 华融证券股份有限公司 13.00 38,461,500 499,999,500
6 国华人寿保险股份有限公司 13.00 38,461,500 499,999,500
7 平安大华基金管理有限公司 13.00 48,461,500 629,999,500
8 北京丰实联合投资基金（有限合伙） 13.00 15,848,700 206,033,100
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总计 365,848,400 4,756,029,200
发行人本次配套融资非公开发行股份的认购对象、发行价格和发行股数的
确定符合《认购邀请书》约定的确定原则与程序，本次募集配套资金发行价格
不低于本次募集配套资金发行底价，发行股数和募集资金金额符合上市公司第
八届董事会第一次会议决议、第八届董事会第五次会议决议以及《重组协议》
的规定，且符合证监许可[2015]2923 号《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重
大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》的核准内容。
（三） 发出缴款通知书和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，发行人向发行对象发出缴款通知书，通知各发行
对象最终确定的发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。
截至本法律意见书出具日，发行人与各发行对象已分别签订《股份认购合
同》。经核查，发行人与认购对象签订的《股份认购合同》不存在违反《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《实施细则》等法律、法
规强制性规定的情形，《股份认购合同》内容合法有效。
（四） 发行对象主体资格的合规性
根据各发行对象提供的营业执照、备案登记文件及其承诺等相关文件，长
安基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、天安财产保险股份有限公司、
财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司、
平安大华基金管理有限公司、北京丰实联合投资基金（有限合伙）为有效存续
的企业，上述企业参与认购本次配套融资非公开发行的私募投资基金产品，已
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》等相关规定完成登记或备案程序。
根据各发行对象出具的承诺，上述发行对象非发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通
过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其附属企业、
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的
承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向发行对象参与本次认购提供财务
资助或者补偿的情况。
综上所述，本次配套融资非公开发行确定的认购对象不存在违反《发行管
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理办法》、《实施细则》的有关规定以及发行人股东大会决议的情形，具备相应
主体资格。
（五） 缴款及验资
2016 年 5 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2016]8-51 号），验证截至 2016 年 5 月 5 日，参与本次发行的申购对
象已向主承销商开立的账户缴存申购资金共计人民币 4,756,029,200 元。
2016 年 5 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2016]01640002 号），验证截至 2016 年 5 月 6 日，发行人通过非公
开发行人民币 A 股普通股，募集资金人民币净额 4,675,433,351.60 元（已扣除
承销费用及其他上市发行费用），其中新增注册资本人民币 365,848,400 元，新
增资本公积人民币 4,309,584,951.60 元，新增投入资本均以现金形式投入。
综上所述，本次配套融资非公开发行股份的募集资金已足额缴纳。
四、 结论
综上所述，截至本法律意见出具日，本次配套融资非公开发行股份已经取
得现阶段根据法律、法规必须取得的批准和授权，具备发行条件；《股份认购合
同》不存在违反《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规强制性规定的情
形，《股份认购合同》内容合法有效；本次配套融资非公开发行股份的发行对象
具备相应的主体资格；本次配套融资非公开发行股份的募集资金已足额缴纳；
未发现本次配套融资非公开发行股份的过程存在违反《重组管理办法》、《发行
管理办法》、《实施细则》等法律、法规强制性规定的情形。
（以下无正文）
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