西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之
非公开发行股票发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
中节能太阳能股份有限公司（原名称为“重庆桐君阁股份有限公司”，以下简
称“公司”或“发行人”）于 2015 年 12 月 17 日收到贵会下发的《关于核准重庆
桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），核准公司本次重大资产
重组，并核准公司非公开发行不超过 383,860,331 股新股募集配套资金。
西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称 “联
合主承销商”）作为发行人本次非公开发行 A 股股票的联合主承销商，根据相关
规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，
并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第一次会议决议公告日。本次
非公开发行价格为 13.00 元/股，不低于发行底价 12.39 元/股。
北京市君合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据
投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真
时间优先的原则合理确定本次发行价格为 13.00 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 365,848,400 股，未超过中国证监会核准的发行
上限 383,860,331 股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 8 名，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规
的相关规定。
本次发行根据认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先
的原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 长安基金管理有限公司 13.00 45,000,000 585,000,000
2 中信证券股份有限公司 13.00 36,923,000 479,999,000
3 天安财产保险股份有限公司 13.00 36,923,000 479,999,000
4 财通基金管理有限公司 13.00 105,769,200 1,374,999,600
5 华融证券股份有限公司 13.00 38,461,500 499,999,500
6 国华人寿保险股份有限公司 13.00 38,461,500 499,999,500
7 平安大华基金管理有限公司 13.00 48,461,500 629,999,500
8 北京丰实联合投资基金（有限合伙） 13.00 15,848,700 206,033,100
总计 365,848,400 4,756,029,200
经核查：
本次获配的投资者以私募基金认购本次非公开发行的股票的，相关私募基金
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，履行了
登记备案程序。
参与本次认购的投资者与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构或人员存在关联关系
的关联方不存在任何关联关系。
（四）募集资金金额
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（瑞华验字
[2016]01640002 号）验证，本次发行募集资金总额 4,756,029,200.00 元，扣除相
关交易费用 58,595,848.40 元后，募集资金净额为 4,675,433,351.60 元，符合公司
2015 年第二次临时股东大会决议中募集资金总额不超过 475,602.95 万元的要求。
经核查，联合主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行履行的相关程序
1、桐君阁履行的决策程序
2015 年 2 月 6 日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职
工安置方案。
2015 年 4 月 15 日、9 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五
次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，
独立董事发表了独立意见。
2015 年 10 月 9 日，桐君阁召开 2015 年第二次临时股东大会，批准本次交
易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2、太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日、9 月 2 日，太阳能公司 2015 年第一次、第二次临时股东
大会审议通过了本次重组相关议案。
截至 2015 年 9 月 2 日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。
3、太极集团履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日、9 月 15 日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第
八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉
及的相关协议。
2015 年 10 月 8 日，太极集团召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
本次重组方案。
4、重庆市涪陵区国资委评估核准
2015 年 4 月 14 日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国
资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15 号。
5、国务院国资委预审核、评估备案和方案批复
2015 年 3 月 10 日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
2015 年 9 月 11 日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，
评估备案号为：20150050 号。
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产
重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915 号），本次重组方案获得
国务院国资委原则同意。
6、商务部经营者集中审查
2015 年 10 月 21 日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作
出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 219 号），商务部反垄断
局已明确对本次重组不实施进一步审查。
7、中国证监会核准
2015 年 12 月 17 日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁
股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），桐君阁本次重大资产重组获得
中国证监会的核准。
经核查，联合主承销商认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）本次发行程序
发行日 日期 发行内容
证监会报备
T-3 个工作日 4月5日
向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
T-2 个工作日 4月6日 发行期首日
接受认购人报价（9:00-12:00）并缴纳认购保证金（保证金 12:00 前
T 个工作日 4月8日
到账）；律师现场见证
T+1 个工作日 4 月 11 日 投资者资格核查
根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股
T+15 个工作日 4 月 29 日 份；将初步发行结果向证监会报备。向获配投资者发出《缴款通知
书》，签订《认购合同》
T+19 个工作日 5月5日 获配对象根据《缴款通知书》缴款（12:00 截止）；验资；
T+20 个工作日 5月6日 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资
T+23 个工作日 5 月 11 日 向证监会报送发行备案文件
T+30 个工作日 5 月 20 日 完成股份登记及上市
（二）认购邀请书发送情况
发行人及联合主承销商于 2016 年 4 月 5 日开始，以电子邮件或快递的方式
向 129 名符合条件的特定投资者（其中包括发行人截至 2016 年 3 月 31 日收市后
的前 20 名股东、25 家基金公司、10 家证券公司、7 家保险机构和 67 名（已剔
除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《中节能太
阳能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
经核查，本联合主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票
方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了上述投资者关于
本次非公开发行的认购对象与条件，时间安排，发行价格、发行对象及分配股数
的确定程序和规则。
（三）询价结果
2016 年 4 月 8 日 9:00-12:00，在北京君合律师事务所的见证下，发行人和联
合主承销商共收到 11 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、
联合主承销商与律师的共同核查确认，其中 5 家投资者按时、完整地发送了全部
申购文件且足额缴纳保证金 15,000 万元；4 家基金公司按时、完整地发送了全部
申购文件；华安未来资产管理（上海）有限公司的保证金未在规定时间内划至联
合主承销商募集资金专户；诺安基金管理有限公司按时、完整地发送了全部申购
文件，但未在发行启动前联合主承销商向证监会最终报备的认购邀请书拟发送名
单内。综上，华安未来资产管理（上海）有限公司和诺安基金管理有限公司的报
价无效，本次询价共有 9 家投资者为有效报价，具体报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
1 华融证券股份有限公司 13.50 50,000
2 中信证券股份有限公司 14.00 48,000
3 北京丰实联合投资基金（有限合伙） 13.00 48,000
13.00 63,000
4 平安大华基金管理有限公司 12.98 63,000
12.39 63,000
13.05 50,000
5 国华人寿保险股份有限公司
12.39 60,000
6 天安财产保险股份有限公司 13.70 48,000
14.40 88,000
7 财通基金管理有限公司 13.50 137,500
12.55 175,500
8 申万菱信基金管理有限公司 12.43 48,000
14.50 58,500
9 长安基金管理有限公司
12.80 58,500
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.00 元/股。本次发行股
数 365,848,400 股，募集资金总额 4,756,029,200 元，未超过募投项目资金需求。
本次发行完成后，中国节能环保集团公司持有公司 427,355,965 股股票，占
公司总股本的 31.27%，深圳市中节投华禹投资有限公司持有公司 46,875,120 股
股票，占公司总股本的 3.43%，中国节能仍为公司实际控制人。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 长安基金管理有限公司 13.00 45,000,000 585,000,000
2 中信证券股份有限公司 13.00 36,923,000 479,999,000
3 天安财产保险股份有限公司 13.00 36,923,000 479,999,000
4 财通基金管理有限公司 13.00 105,769,200 1,374,999,600
5 华融证券股份有限公司 13.00 38,461,500 499,999,500
6 国华人寿保险股份有限公司 13.00 38,461,500 499,999,500
7 平安大华基金管理有限公司 13.00 48,461,500 629,999,500
8 北京丰实联合投资基金（有限合伙） 13.00 15,848,700 206,033,100
总计 365,848,400 4,756,029,200
（五）缴款与验资情况
截至 2016 年 5 月 5 日，天健会计师事务所对认购资金实收情况进行了审验，
出具了验资报告。
2016 年 5 月 6 日，西南证券将上述认购款项扣除西南证券后的余额划转至
发行人账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验
字[2016]01640002 号）验证：截至 2016 年 5 月 6 日止，发行人完成了人民币普
通股(A 股) 365,848,400 股的发行，每股面值 1 元，每股发行价格为 13.00 元，应
募集资金总额为 4,756,029,200.00 元，扣除发行费用 80,595,848.40 元后，募集资
金净额为 4,675,433,351.60 元。其中：计入实收资本 365,848,400.00 元，计入资
本公积 4,309,584,951.60 元。
经核查，联合主承销商认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发
行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2015 年 11 月 27 日，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的申请获得中国证监会并购重组委员会审核通过，公司于 2015 年
11 月 30 日进行了公告。
2015 年 12 月 17 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限
公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），公司于 2015 年 12 月 18 日进行了公告。
联合主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它
法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联合主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
联合主承销商认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法
规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行
的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
联合主承销商认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合
公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，
发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、联合主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发
行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行合规
性报告》之签章页）
项目主办人：
江亮君 钟 凯
项目协办人：
梅秀振
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2016 年 月 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行合规
性报告》之签章页）
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
项目协办人：
马元雨
法定代表人：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2016 年 月 日
