西南证券股份有限公司、
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2016 年 6 月
1
声明和承诺
西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受委托，担任
中节能太阳能股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中节能太阳能股份有限公司全体股
东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监
会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的
任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做
出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司董
事会发布的关于本次交易的公告。
2
释 义
本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，
下列简称具有如下含义：
中节能太阳能股份有限公司，原名为重庆桐君阁股份有限
公司、本公司、上市公司、
指 公司，为避免混淆，对于上市公司更名前的事项，上市公
桐君阁
司名称用“桐君阁”
置入资产、拟置入资产 指 中节能太阳能科技有限公司 100%股份
置出资产、拟置出资产 指 桐君阁重组前合法拥有的全部资产和负债
交易标的/标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产
中节能太阳能科技有限公司，原名为中节能太阳能科技股
太阳能公司 指
份有限公司
中国节能 指 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司
深圳市中节投华禹投资有限公司，中国节能直接及间接持
深圳华禹 指
有其 100%的股权，为中国节能的全资子公司
太阳能公司全体股东合称(包含中国节能环保集团公司等
交易对方 指
16 名股东)
太阳能公司股东在《股份转让协议》中指定的现金对价出
资第三方，包括深圳华禹（中国节能指定的第三方）、吴姗
（为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方）、东方邦信（为邦
信资产指定的第三方）、王莉亚（为欧擎北源指定的第三
现金对价出资方 指
方）、张奕晖（为西域红业指定的第三方）、沃璞隆（为沃
乾润指定的第三方）、姚颖彦（为谦德咏仁指定的第三方）、
胡菊仙（为欧擎北能指定的第三方）、李金鑫（为合众建能
指定的第三方）
本次重大资产重组、本次交 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公
指
易、本次重组 开发行股份募集配套资金四项交易的合称
太极集团 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129
太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集团
太极有限 指
38.81%股份。同时为桐君阁原实际控制人
西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公
独立财务顾问 指
司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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君合律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
中同华评估、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
开元评估 指 开元资产评估有限公司
桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签订的《重
《购买资产协议》 指
大资产置换及发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签订的《重
指
议》 大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》 指 桐君阁与太阳能公司全体股东签订的《利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协 桐君阁与太阳能公司全体股东签订的《利润补偿协议之补
指
议》 充协议》
《利润补偿协议之补充协 桐君阁与太阳能公司全体股东签订的《利润补偿协议之补
指
议二》 充协议二》
太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方
《股份转让协议》 指
签订的《股份转让协议》
《股份转让协议之补充协 太极集团与太阳能公司全体股东及其指定现金对价出资方
指
议》 签订的《股份转让协议之补充协议》
桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签订的《关
《资产交割协议》 指
于重大资产置换及发行股份购买资产之交割协议》
报告期/最近三年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《证券期货法律适用意见 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
指
第 12 号》 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
一、本次重大资产重组方案概况
本次重大资产重组共包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购
买资产、股份转让、募集配套资金。其中，前三个环节互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）
而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部
分应当无条件恢复原状；募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套
资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）重大资产置换
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）以其合法拥有的全部资产和
负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“太
阳能公司”）全体股东持有的太阳能公司100%股份（以下简称“置入资产”）中的
等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具且经国务院国
资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），截至2014
年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易
价格为851,900.00万元。根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出
具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告（开元评报字[2015]038号），截
至2014年12月31日，置出资产的评估值为48,520.00万元，经交易各方协商确定，
置出资产作价为48,520.00万元。
（二）非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体
股东非公开发行股份的方式购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交
易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元。重组
完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
5
（三）股份转让及置出资产的后续安排
太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人
民币3亿元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的
股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能公司全体股东委托
太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。
（四）募集配套资金
本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元，扣除交易相关费用后
拟用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金，募集资金总额未超过本次拟购
买资产交易价格的100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配
套资金的30%，符合《证券期货法律适用意见第12号》的规定。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策与审批程序
1、桐君阁履行的决策程序
2015 年 2 月 6 日，桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职
工安置方案。
2015 年 4 月 15 日、9 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五
次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协议，
独立董事发表了独立意见。
2015 年 10 月 9 日，桐君阁召开 2015 年第二次临时股东大会，批准本次交
易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2、太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日、9 月 2 日，太阳能公司 2015 年第一次、第二次临时股东
大会审议通过了本次重组相关议案。
6
截至 2015 年 9 月 2 日，太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易。
3、太极集团履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日、9 月 15 日，太极集团召开第七届董事会第二十五次、第
八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉
及的相关协议。
2015 年 10 月 8 日，太极集团召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
本次重组方案。
4、重庆市涪陵区国资委评估核准
2015 年 4 月 14 日，本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国
资委评估核准，资产评估项目核准申请表编号为：涪国资备（2015）15 号。
5、国务院国资委预审核、评估备案和方案批复
2015 年 3 月 10 日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。
2015 年 9 月 11 日，本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案，
评估备案号为：20150050 号。
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产
重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915 号），本次重组方案获得
国务院国资委原则同意。
6、商务部经营者集中审查
2015 年 10 月 21 日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作
出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 219 号），商务部反垄断
局已明确对本次重组不实施进一步审查。
7、中国证监会核准
2015 年 12 月 17 日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁
股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），桐君阁本次重大资产重组获得
7
中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，桐君
阁与太阳能公司全体股东、太极集团签署的《购买资产协议》及其补充协议、太
极集团与太阳能公司全体股东及指定第三方签署的《股份转让协议》及其补充协
议、桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》及其补充协议中约定
的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
（二）相关资产过户或交付情况、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况
1、《资产交割协议》的签署情况
2015 年 12 月 17 日，桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签署《资
产交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太
阳能公司股东所持有的太阳能公司 100%的股权。各方一致确认以 2015 年 11 月
30 日作为本次重组资产交割基准日，以太阳能公司 100%股权变更至桐君阁名下
（以完成工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割
协议》，各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归
属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。
2、置入资产过户情况
本次交易的注入资产为太阳能公司 100%股权。经查验，2015 年 12 月 24 日，
经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司 100%股权已过户登记至桐君阁名下，
并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G”的《营业执照》。太阳能公
司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公
司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次
交易置入资产的过户手续已办理完毕。
3、置出资产过户情况
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（1）《资产交割协议》的相关内容
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割协
议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有
权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方；对于需要办
理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风
险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方，
所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第三方，
相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风
险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重
组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份
转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该
等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为
完成交付，太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、
权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。
（2）置出资产交割具体情况
根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐
君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并于 2016 年 1 月 7 日将桐
君阁有限 100%股权转让给太极集团及其全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有
限公司。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。截至 2016 年 2 月 4 日，
置出资产具体交割情况如下：
单位：万元
交割基准日账面价值
项目 交割及过户情况
金额 占比
流动资产 132,614.93 59.57% 无需办理过户登记
非流动资产：
可供出售金融资产（注 1） 1,050.00 0.47% 正在办理过户登记
长期股权投资：
无需办理过户登记的长期股权
2,690.36 1.21% 无需办理过户登记
投资（注 2）
9
交割基准日账面价值
项目 交割及过户情况
金额 占比
已完成过户登记的长期股权投
67,374.73 30.27% 已完成过户登记
资
未完成过户登记的长期股权投
764.32 0.34% 正在办理过户登记
资（注 3）
投资性房地产（注 4） 4,826.98 2.17% 正在办理过户登记
固定资产：
无需办理过户登记的固定资产
519.27 0.23% 无需办理过户登记
（注 5）
需要办理过户登记的固定资产
6,799.12 3.05% 正在办理过户登记
（注 4）
在建工程 9.87 0.00% 正在办理过户登记
固定资产清理 8.51 0.00% 正在办理过户登记
无形资产：
无需办理过户登记的无形资产
55.84 0.03% 无需办理过户登记
（注 6）
需要办理过户登记的无形资产
5,755.75 2.59% 正在办理过户登记
（注 7）
长期待摊费用 12.35 0.01% 无需办理过户登记
递延所得税 120.27 0.05% 无需办理过户登记
无需办理过户及已完成过户的资产 203,387.76 91.37% -
正在办理过户的资产 19,214.54 8.62% -
总资产 222,602.30 100.00% -
注1：“可供出售金融资产”包括桐君阁持有的重庆桐君阁丰合药业有限公司1.95%股权、
重庆桐君阁济丰医药有限责任公司2.00%股权、重庆桐君阁众友医药有限责任公司2.00%股
权、重庆桐君阁博瀚医药有限公司2.00%股权、重庆桐君阁济仁医药有限公司5.00%股权、
重庆市金科金融保理有限公司1.59%股权、重庆市金科商业保理有限公司1.59%股权。
注2：“无需办理过户的长期股权投资”包括二类：第一类是已注销的西藏桐君阁物流有
限公司和正在办理注销的上海太极医药物流有限公司、天津和平太极门诊部、天津君阁药业
有限责任公司；第二类是已由桐君阁直接持股变更为间接持股的太极集团四川省德阳大中药
业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司。
注3：“未完成过户的长期股权投资”为桐君阁2家子公司股权：重庆市永川区中药材公司、
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司。其中，重庆市永川区中药材公司尚未完成公司制改
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造、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司系桐君阁与沙坪坝区国有资产管理局合资的公
司，过户手续均尚未完成，但不存在实质障碍。
注4：“投资性房地产”、“需要办理过户的固定资产”均为桐君阁母公司账上的房屋建筑
物，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。
注5：“无需办理过户的固定资产”为除房屋建筑物及运输工具外的其他设备、工具。
注6：“无需办理过户的无形资产”为外购的软件。
注7：“需要办理过户的无形资产”均为桐君阁母公司账上的土地使用权，详见《重庆桐
君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。
综上，自资产交割日起，本次交易的置出资产即视为完成交付，其中无需过
户及已过户的资产占比为 91.37%，正在办理过户的资产占比为 8.62%。本次交
易置入资产作价为 851,900.00 万元，置出资产作价为 48,520.00 万元，正在办理
过户的资产占置入资产与置出资产总作价的比为 2.13%，该等资产办理过户等手
续不存在实质性障碍。
（3）置出资产的债务转移情况
1）债务转移方案
本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债，根据重组相关协议
的约定，本次交易置出资产最终由桐君阁控股股东太极集团或其指定的第三方承
接。
2）与债务转移相关的协议及承诺
根据重组各方签署的《资产交割协议》，本次重组交割基准日确定为2015年
11月30日，交割日为中节能太阳能科技股份有限公司100%股权变更至桐君阁名
下（以完成工商变更登记为准）之日（2015年12月24日）。
根据《资产交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至
太极集团及/或其指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移事
11
项要求提供担保的，太极集团及/或其指定的第三方应负责及时提供担保。根据
《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文
件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或其指定的第三方予以
现金全额补偿。
为保证资产置出和债务转移的顺利进行，太极集团对桐君阁重组期间的债务
进行了承诺，并在第七届董事会第二十五次会议和2015年第三次临时股东大会审
议通过了《关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的
议案》。主要内容为：太极集团承诺在公司重大资产重组期间，根据桐君阁债权
人的相关要求，对桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期
间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。
3）债务转移情况
根据桐君阁未经审计的财务报表、相关债务合同、还款凭证、债权人同意函，
截至2015年11月30日，桐君阁母公司总负债为186,692.81万元，其中金融债务合
计117,036.25万元，非金融债务合计69,656.56万元。截至2016年2月4日，已偿还
及已取得同意函的负债合计171,084.80万元（其中金融债务117,036.25万元，非金
融债务54,048.55万元），占总负债的比为91.64%，剔除同意函前置条件未达到的
12,065.90万元债务（均为金融债务），已偿还及同意函已生效的负债合计
159,018.90万元（其中金融债务104,970.35万元，非金融债务54,048.55万元），占
总负债的比为85.18%。
桐君阁已偿还及已取得同意转移的债务情况如下：
单位：万元
已偿还及已取得同意转移的债务
项目 交割基准日账面值
金额 占比
短期借款 42,800.00 35,800.00 83.64%
金融债
应付票据 74,236.25 69,170.35 93.18%
务
小计 117,036.25 104,970.35 89.69%
非金融 应付账款 26,033.62 15,581.48 59.85%
债务 应付职工薪酬 142.11 142.11 100.00%
12
已偿还及已取得同意转移的债务
项目 交割基准日账面值
金额 占比
应交税费 386.58 - -
应付股利 1,127.59 547.51 48.56%
其他应付款 40,717.04 36,527.83 89.71%
长期应付款 1,249.62 1,249.62 100.00%
小计 69,656.56 54,048.55 77.59%
合计 186,692.81 159,018.90 85.18%
对于桐君阁置出资产所涉及的债务，根据已取得的债权人书面回复及与尚未
取得回函的债权人沟通情况，截止本独立财务顾问核查意见出具日，未发现存在
明确表示不同意本次重组的债权人。
针对本次交易置出资产债务转移情况，置出资产的最终承接方太极集团出具
承诺：“本公司及/或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移
手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该
等先决条件，如在本承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条
件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因
于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受
任何直接或间接损失由本公司及/或桐君阁有限予以现金全额补偿，在发生与置
出资产债务转移相关的争议时，如需委托代理律师的，由本公司委托代理律师并
承担相关费用，如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债务，桐君
阁有权向本公司及/或桐君阁有限追偿，本公司及/或其指定第三方应在收到该桐
君阁通知后 10 个工作日内立即偿付。”
本次交易置入资产作价为851,900.00万元，置出资产作价为48,520.00万元，
本次重组中未取得生效同意函的债务占置入资产与置出资产总作价的比为
3.07%，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，置出资产涉及的相
关债务转移不存在重大不确定性，实施不存在实质性障碍。
（4）置出资产的人员安置情况
本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割
13
日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及/或其指定
的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及/或其指定的第三方接
收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及
/或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在资产交割日起 60 日内（2016 年 2 月
22 日之前），协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及
必须的手续。安置过程中发生的费用由太极集团承担。如桐君阁因置出资产的人
员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，太极集团将根据《重组协议》的
约定全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。
针对本次交易置出资产人员安置情况，置出资产的最终承接方太极集团出具
承诺：“置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限承接，本公司承诺将在
2016 年 2 月 22 日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但不限于
与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳动合同、办理社会保险和住房公积
金的转移手续、向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员支付经济补偿金等，上
述安置或转移过程中发生的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置或
转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，本公司将全额补偿桐君阁因此而遭
受的损失。”
据此，本次交易所涉及的置出资产人员安置不违反法律、法规及规范性文件
的规定，实施不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：于本次交易各方确认的交割日，置出资产及
与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将已发生转移；截至本独立财务顾问
核查意见出具日，部分置出资产正在办理的过户手续不存在实质性障碍，对本次
重组不构成重大不利影响。
4、过渡期间损益安排
根据《资产交割协议》，自本次重组评估基准日（2014 年 12 月 31 日）起至
资产交割基准日（2015 年 11 月 30 日），置出资产和置入资产的期间损益按照《重
组协议》的有关约定执行，即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担，
置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减
少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例
14
以现金方式全额补足。
自资产交割基准日起至资产交割日，除非有其他约定，置出资产产生的损益
由太极集团承担，置入资产产生的损益由桐君阁承担。
5、验资情况
2015 年 12 月 25 日，瑞华会计师审验了本次交易公司新增注册资本及实收股
本情况，并出具了编号为瑞华验字[2015]01640001 号的《验资报告》。根据该验
资报告，截至 2015 年 12 月 25 日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）
合计 726,383,359.00 元。公司变更后的注册资本为 1,001,014,342.00 元，累计实
收资本（股本）为 1,001,014,342.00 元。
6、股份登记情况
上市公司已于 2016 年 2 月 5 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司于 2016 年 2 月 5 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到
账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，
本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
（三）太极集团股份转让情况
2016 年 3 月 8 日，太极集团办理完成将 54,926,197 股上市公司股份转让给
太阳能公司全体股东及指定第三方的工作。上述股份已经由中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，双方已完成股权过户登
记手续。
（四）募集配套资金情况
1、发行概况
（1）股票类型：人民币普通股（A 股）
（2）发行数量：365,848,400 股。
15
（3）股票面值：1 元
（4）发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第
一次会议决议公告日（2015 年 4 月 17 日）。本次非公开发行价格为 13.00 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.39 元/股。本
次非公开发行价格为发行底价的 104.92%。
（5）募集资金量：本次发行募集资金总额为人民币 4,756,029,200 元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 80,595,848.40 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
4,675,433,351.60 元。
（6）发行对象：长安基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、天安
财产保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、
国华人寿保险股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、北京丰实联合
投资基金（有限合伙）共 8 名投资者。
（7）锁定期：本次募集配套资金的发行对象认购的股份自上市之日起 12
个月内不得交易或转让。
2、缴款与验资
截至 2016 年 5 月 5 日，长安基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、
天安财产保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、
国华人寿保险股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、北京丰实联合投资基
金（有限合伙）等 8 名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了
股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审
验，出具了验资报告。
2016 年 5 月 6 日，西南证券将上述认购款项扣除部分本次交易相关费用后
的募集资金净额分四笔划入发行人募集资金配套融资专用账户内，瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002 号）验证：
截至 2016 年 5 月 6 日止，太阳能通过非公开发行人民币 A 股普通股，募集资金
人民币净额 4,675,433,351.60 元（已扣除承销费用人民币 80,000,000.00 元以及其
他上市发行费用人民币 595,848.40 元），其中新增注册资本人民币 365,848,400.00
16
元（大写：人民币叁亿陆仟伍佰捌拾肆万捌仟肆佰元整），新增资本公积人民币
4,309,584,951.60 元（大写：人民币肆拾叁亿零玖佰伍拾捌万肆仟玖佰伍拾壹元
陆角），新增投入资本均以现金形式投入。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
公司已于 2016 年 6 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，于 2016 年 6 月 13 日收到中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到
账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，
本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披
露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层
预计达到的目标等）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司董事、监事及高级管理人员
更换情况如下：
1、董事更换情况
2016年2月16日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于
补选公司非独立董事的议案》和《关于补选公司独立董事的议案》，内容如下：
鉴于公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，根据公司的重组进展，
同意袁永红先生辞去公司第八届董事会董事、董事长职务及相关专门委员会委员
职务；同意钟浩先生辞去公司第八届董事会董事、总经理职务及相关专门委员会
17
委员职务；同意黎涛先生辞去公司第八届董事会董事、副总经理职务及相关专门
委员会委员职务；同意陈川先生、杨秀兰女士、蒋茜女士、刘超先生、胡黎明先
生、艾伟先生、卢勇先生辞去第八届董事会董事职务及相关专门委员会委员职务。
拟提名曹华斌先生、王利娟女士、宋爱珍女士、张会学先生、卜基田先生、陈中
一先生为公司非独立董事候选人。
鉴于公司本次重组置入资产和置出资产已完成交割，根据公司的重组进展，
同意公司独立董事夏峰先生、刘定华先生、杨安勤先生、彭珏女士、李厥庆先生
辞去第八届董事会董事职务及相关专门委员会委员职务。拟提名王进先生、黄振
中先生、李岳军先生为公司独立董事候选人。
2016年3月17日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过上述
补选公司董事的议案，以上董事任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第八
届董事会届满止。
2016年4月7日，公司董事会收到公司董事、副总经理、董事会提名委员会委
员宋爱珍女士提交的书面辞职信。宋爱珍女士因到退休年龄，申请辞去公司董事、
副总经理、董事会提名委员会委员职务，辞职后不在公司担任其他职务。
2016年4月17日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关
于补选公司非独立董事的议案》，经公司控股股东中国节能环保集团公司提名，
同意增补李增福先生为公司第八届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过
之日起算，至公司第八届董事会届满止。
2016年5月10日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过上述补选公
司非独立董事的议案。
2、监事更换情况
2016年2月16日，上市公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于
补选公司监事的议案》，内容如下：
鉴于公司本次重组置入资产的交割工作已经完成，同意公司监事罗晓燕女
士、杨志勇先生、何雄先生、张晖先生辞去第八届监事会非职工监事职务。拟提
名许耕红女士、王希女士为公司监事会候选人。2016年3月17日，上市公司召开
18
2016年第一次临时股东大会，审议通过上述补选公司监事的议案，选举许耕红女
士、王希女士为公司第八届监事会监事，以上监事任期自股东大会审议通过之日
起算，至公司第八届监事会届满止。
监事会职工代表监事李森先生、张少正先生、罗新澜女士于2016年3月17日
向监事会提出了辞职请求。2016年3月17日，上市公司召开职工大会，选举郑彩
霞女士出任公司第八届职工代表监事。任期与第八届监事会任期相同。
3、高级管理人员更换情况
2016年2月16日，因公司实施重大资产重组，工作发生变动，公司总经理钟
浩先生、副总经理黎涛先生申请辞去公司高级管理人员职务，辞职后不在上市公
司担任其他职务。
2016年3月18日，因公司实施重大资产重组，工作发生变动，公司副总经理
田海平先生、雷荣先生、陈沪蓉女士，财务负责人陆晔女士，总工程师周琴女士、
董事会秘书刘燕女士申请辞去公司高级管理人员相关职务，辞职后不在上市公司
担任其他职务。
2016年3月18日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任
公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于指定公司
副总经理代行董事会秘书职责的议案》，内容如下：
根据公司重组进展，鉴于公司总经理钟浩先生已经辞职，经董事长曹华斌先
生提名，董事会同意聘任张会学先生为公司总经理，任期与公司第八届董事会相
同；鉴于公司副总经理黎涛先生已经辞职，公司副总经理田海平先生、雷荣先生、
陈沪蓉女士，财务负责人陆晔女士，总工程师周琴女士已经递交辞职申请，按照
《公司章程》的规定，经公司总经理张会学先生提名，董事会同意聘任宋爱珍为
公司副总经理、聘任张蓉蓉女士为公司副总经理，兼任总会计师、聘任姜利凯先
生为公司副总经理，兼任总工程师、聘任杨忠绪先生为公司总经理助理、聘任黄
中化先生为公司总经理助理，上述人员为公司高级管理人员，任期与公司第八届
董事会相同；鉴于公司董事会秘书刘燕女士已经递交辞职申请，董事会同意暂由
公司副总经理张蓉蓉女士代为履行公司董事会秘书职责。
19
2016年4月7日，公司董事会收到公司董事、副总经理、董事会提名委员会委
员宋爱珍女士提交的书面辞职信。宋爱珍女士因到退休年龄，申请辞去公司董事、
副总经理、董事会提名委员会委员职务，辞职后不在公司担任其他职务。
（二）太阳能公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司已作出股东决定，同意太阳
能公司董事会人数由 11 人变更为 3 人，由曹华斌先生、宋爱珍女士、张会学先
生任太阳能公司董事，组成太阳能公司董事会，曹华斌先生担任太阳能公司董事
长（法定代表人）；同意太阳能公司不设监事会，由郑彩霞女士任太阳能公司监
事；太阳能公司高级管理人员保持不变。
2016 年 4 月 7 日，太阳能公司董事会收到太阳能公司董事、副总经理、宋
爱珍女士提交的书面辞职信。宋爱珍女士因到退休年龄，申请辞去太阳能公司董
事、副总经理职务，辞职后不在太阳能公司担任其他职务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，除上市公司与其实际控制人及其关联方已经发生的经营性往来外，
本次重组实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联方
占用的情形。
经核查，本次重组实施过程中，上市公司未发生为实际控制人及其关联方提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年4月15日，公司与太阳能公司全体股东、太极集团签署了《购买资产
协议》，公司与太阳能公司全体股东签署了《利润补偿协议》，太极集团与太阳
能公司全体股东及其指定的现金对价出资第三方签署了《股份转让协议》；2015
20
年9月15日，公司与太阳能公司全体股东、太极集团签署了《购买资产协议之补
充协议》，公司与太阳能公司全体股东签署了《利润补偿协议之补充协议》；2015
年9月24日，太极集团与太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资第三方签
署了《股份转让协议之补充协议》；2015年11月12日，公司与太阳能公司全体股
东签署了《利润补偿协议之补充协议二》。
目前上述协议已经生效，公司已与太阳能公司全体股东完成了太阳能公司
100%股权的过户事宜。上市公司本次向太阳能公司全体股东发行的 726,383,359
股 A 股股份已分别登记至各自名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，交易
双方已经履行本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的
行为。上市公司与太阳能公司全体股东签署的相关利润补偿协议正在执行中。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、桐君阁及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺内容
本公司全体董事/监事/高级管理人员承诺并保证重庆桐君阁股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假
桐君阁董 记载、误导性陈述或重大遗漏。
事、监事、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
高级管理人 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
员关于重大 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
1 资产重组申 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
请文件真实 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
性、准确性 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
和完整性的 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
承诺函 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承
诺人违反上述承诺的情况。
2、太极集团、太极有限作出的重要承诺
21
序号 承诺事项 承诺内容
本企业保证为重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组所提
供或披露的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
太极集团、
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
太极有限关
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
于重大资产
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
重组申请文
1 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
件真实性、
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
准确性和完
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
整性的承诺
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
函
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不
限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法
太极集团关 实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等，以下简称“置
于桐君阁拟 出资产瑕疵”）。本公司不会因置出资产瑕疵要求上市公司、交易对
置出资产法 方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要
2
律状态及交 求终止、解除、变更本次交易签署的相关协议（包括但不限于《重
割事宜的承 大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》）。如置出
诺函 资产中的相关资质等事项未能在资产交割日完成置出过户手续的，
在资产交割日后上市公司继续协助本公司办理该等资产的过户手续
时，相关费用由本公司承担。
对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相
关债权人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追
究其他责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通
知后三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人
进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若本公司或本公
司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，
太极集团关 本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日起十
于桐君阁拟 日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任
置出资产债 何方式向桐君阁追偿的权利。
3
务及担保责 对于桐君阁于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是
任转移的承 否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求桐君阁承担担
诺函 保责任的，本公司或本公司指定的主体将在接到桐君阁相应通知后
三个工作日进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相
应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案。若本公司或本
公司指定的主体未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失
的，本公司或本公司指定的主体应在桐君阁实际发生支付义务之日
起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时放弃以
任何方式向桐君阁追偿的权利。
22
序号 承诺事项 承诺内容
置出资产涉及的相关债权债务已于资产交割日（即 2015 年 12
月 24 日）转移重庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”，
目前本公司持有该公司 100%股权），本公司及/或桐君阁有限将根据
置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转
移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，
太极集团关 如在本承诺函出具日起 3 个月内或相关债务到期日无法满足相关条
于债务转移 件的（以先发生的时间为准），本公司及/或桐君阁有限将立即清偿
4
事项的承诺 相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相
函 关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及/或桐君
阁予以现金全额补偿，在发生与置出资产债务转移相关的争议时，
如需委托代理律师的，由本公司委托代理律师并承担相关费用，如
桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债务，桐君阁有
权向本公司及/或桐君阁有限追偿，本公司及/或其指定第三方应在
收到该桐君阁通知后 10 个工作日内立即偿付。
置出资产涉及的人员由本公司及/或桐君阁有限承接，本公司承
诺将在 2016 年 2 月 22 日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移
太极集团关 手续，包括但不限于与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳
于人员安置 动合同、办理社会保险和住房公积金的转移手续、向不再与桐君阁
5
事项的承诺 有限签署劳动合同的人员支付经济补偿金等，上述安置或转移过程
函 中发生的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置或转移
引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，本公司将全额补偿桐君阁
因此而遭受的损失。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承
诺人违反上述承诺的情况。
3、交易对方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺内容
本企业保证为重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组所提
供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
交易对方关 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
于提供资料 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
1 真实性、准 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
确性、完整 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
性的承诺 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁
23
序号 承诺事项 承诺内容
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司的股东通过
本次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺
期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司
全体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司全体股东（中国节
能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且
经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次
重大资产重组实施完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润
补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润
承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重
大资产重组在2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行
完毕2015年度及2016年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东
（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本
次交易新增股份数的40%；自新发行股份上市之日起满12个月，且
经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次
交易对方关
重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数
于本次发行
2 不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者
股份锁定期
虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义
承诺
务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股
份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自新发行股
份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所
出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年
度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议
中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体
股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、
深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。
上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核
报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。
（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的桐
君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增
持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。
（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实
施，即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前
解除对太阳能公司全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补
偿。
（5）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
24
序号 承诺事项 承诺内容
行价的，太阳能公司全体股东承诺桐君阁向其发行的上市公司股票
锁定期自动延长 6 个月。
本次发行结束之日起至上述该企业持有的桐君阁股份锁定期满
之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的股份，亦应遵
守上述承诺。
（1）利润补偿期间及补偿义务
双方确认，本协议项下太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补
偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度
（以下简称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015
年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完
毕），太阳能公司全体股东对桐君阁承诺的利润补偿期间为 2015 年
度、2016 年度、2017 年度；以此类推。
（2）预测净利润数与承诺净利润数
双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委备案的《置入
资产评估报告书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利
润数为依据，确定太阳能公司全体股东对置入资产的承诺利润数。
根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺
2015 年度、2016 年度和 2017 年度置入资产所产生的净利润（扣除
交易对方作
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净
3 出的业绩承
利润数”）具体如下：
诺
项目 2015 年 2016 年 2017 年
置入资产预测净利润数
44,967.57 54,822.93 64,814.03
（万元）
承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00
若本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，太阳能公司全体股
东对桐君阁的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，
2018 年承诺净利润数将参考《置入资产评估报告》中太阳能公司
2018 年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，
确定为 80,405.66 万元。
桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会
计年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利
润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
一、本企业已履行了太阳能公司《公司章程》规定的全额出资
义务；本企业对拟注入重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君
阁”）之太阳能公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；
交易对方关 二、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权不存在质押、抵押、
4 于目标资产 其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关
权属的承诺 冻结、查封、拍卖本企业持有太阳能公司股权之情形；
三、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权资产权属清晰，不
存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在
法律障碍。
25
序号 承诺事项 承诺内容
交易对方关 将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田转
于太阳能公 为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续
司部分项目 和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，
5 用地以及房 确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏
屋建筑物事 电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失
项的承诺 或超过相关预计费用的支出，本企业将以现金进行足额补偿。
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，经审计的太阳能公司2015
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为46,058.82万元。太阳能公
司2015年业绩承诺已实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承
诺人违反上述承诺的情况。
4、中国节能及其一致行动人作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺内容
1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称
“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电
站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业
务存在同业竞争的可能。本公司承诺在本次重大资产重组完成后的
24 个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，从而消除本
公司控制的新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司（包括本
公司控制的除太阳能公司及其下属公司（合并报表范围）外的全资、
控股企业，下同）不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属
公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成
中国节能关
实质性竞争的业务，也不会投资与于太阳能公司及其下属公司经营
于避免同业
1 的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如
竞争的承诺
本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞
函
争，则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争
业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无
关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
本公司下属参股企业昆山中节能环保投资有限公司（以下简称
“昆山中节能”，未纳入本公司合并报表范围）就拥有的 1MW 园区
屋顶光伏发电项目与项目建设方江苏中青能源建设有限公司（以下
简称“中青能源”）于 2011 年 12 月 31 日签署了《中国节能（昆山）
循环经济产业基地 1MW 光伏电站经营权承包租赁合同》（以下简称
“《承包租赁合同》”），本公司将促使昆山中节能不就光伏发电运营
取得任何其他收益。
2 深圳华禹关 1、本公司同一控制下公司中国新时代控股（集团）公司（以下
26
序号 承诺事项 承诺内容
于避免同业 简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光
竞争的承诺 伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”) ，该等项目与太阳能公司
主要业务存在同业竞争的可能。本公司控股股东、实际控制人承诺
在本次重大资产重组完成后的 24 个月内将促使新时代集团将希腊
电站项目对外转出，从而消除本公司控股股东、实际控制人控制的
新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司不会直接
或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）
经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投
资与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可
能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能公司及其下属公
司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞
争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，
或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞
争。
1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存在显失公平的
关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或
减少与桐君阁及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有
中国节能、 合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易
深圳华禹关 协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件
3 于规范关联 以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关
交易的承诺 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的
利益。
1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业务、资产、机构、人员、
中国节能、 财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业
深圳华禹关 务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。
4 于保持上市 2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资
公司独立性 产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业
的承诺 完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的
独立。
1、本次交易完成后、本公司作为上市公司股东期间，本公司将
全力支持上市公司履行于 2012 年 8 月 14 日所公告的经修订后《章
中国节能、
程》中有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：
深圳华禹关
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
于坚持桐君
5 配政策应保持连续性和稳定性。
阁分红政策
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期
及分红规划
现金分红。
的承诺
（3）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应该当采购现金方
27
序号 承诺事项 承诺内容
式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%，其中，每年以现金方式分配
的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司年度利润
分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续
经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众
公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（4）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；
其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见。
（5）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权
益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审
议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
2、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，本公司将全
力支持上市公司严格履行于 2012 年 9 月 14 日公告的《未来三年
分红规划的公告》。该等规划到期后，本公司将支持上市公司及时制
定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分
红政策。
3、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，如上市公司
现行的分红政策不符合届时相关监管规则的要求，本公司将全力支
持上市公司根据最新的监管要求对分红政策进行修订。
4、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章
程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，我公司将通过提出股
东大会提案、否决有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案
等方式，确保上述承诺得到有效实施。
1.本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门
办理基本农田转为一般农田的相关手续。
2.如太阳能公司在 2018 年底之前未能将所涉基本农田转为一般
农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未
进行实质性修订或调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易
中国节能关 后，本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉
于收购涉及 及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称“标的资产”）。
6 基本农田相 3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基
关资产的承 准日至本公司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所
诺 有。
4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门
相关规定及上市公司相关制度要求履行相关程序。
5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上
市公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司
无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。
28
序号 承诺事项 承诺内容
本次交易中，本公司自太极集团处受让的桐君阁原存量股份，
中国节能、
自该等股份登记过户至本公司名下之日起十二个月内，本公司不会
深圳华禹关
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易
于所受让桐
7 或协议方式转让，也不会由桐君阁回购，但因履行利润补偿责任而
君阁存量股
由桐君阁回购除外。
份锁定期的
由于桐君阁送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵
承诺函
照上述锁定期进行锁定。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承
诺人违反上述承诺的情况。
5、募集配套资金认购方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺内容
本认购人现作出以下确认及承诺：
1、本认购人为本次认购提供的资料、文件均是真实、准确、完
整的；提供的文件上的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复制件
（包括电子文本）与其原件一致。
2、本认购人确认，不存在发行人及其附属企业、发行人的控股
中节能太阳 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承
能股份有限 销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购
公司募集配 提供财务资助或者补偿的情况。
1 套资金之非 3、本认购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
公开发行股 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
票认购人合 存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过
规的承诺函 结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
4、本认购人承诺本次非公开发行股份结束后，获得配售后的股
份在其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或
退出合伙（如有）。
本认购人知悉并确认，如违反上述确认及承诺，将可能被认定
为不合格的投资者，并承担相应的责任。
配套融资认购方管理的相关账户本次认购的股票自上市之日起
配套融资认
12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交
购方关于股
2 易或协议方式转让。本次发行完成后至上述 12 个月限售期满之日
份锁定的承
止，配套融资认购方管理的相关账户由于上市公司送红股、转增股
诺
本的原因增持的股份，配套融资认购方亦应遵守上述承诺。
截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承
诺人违反上述承诺的情况。
综上所述，截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述各项承诺仍在履行过
29
程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次新增股份上市后，本次交易的相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需向主管政府部门办理因本次募集配套资金涉及的注册资本
变更以及章程修订等事宜的审批、登记或备案手续。该等工商变更登记手续预计
不存在无法办理完成的风险。
2、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易各方继续履行本次交易相关协议
约定的前提下，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；
本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履
行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
八、本次重组过程的信息披露情况
上市公司审议本次交易的第八届董事会第一次、第五次会议决议刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件已于 2015 年 9 月 17 日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn），其摘要稿同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
上市公司审议本次交易的 2015 年第二次临时股东大会决议已于 2015 年 10
月 10 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 103 次工作会议审核了
上市公司重大资产重组事宜。根据审核结果，上市公司重大资产重组事项获得有
条 件 通 过 。 该 审 核 结 果 已 于 2015 年 11 月 30 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
30
（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重庆桐君阁股份有限公司关于公司重大资产重组及向中国节能
环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准的公
告》、《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件已于 2015 年 12 月 18 日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之置入资产过户完成情况的公告》等相关文件已于
2015 年 12 月 30 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之资产交割完成情况的公告》等相关文件已于
2016 年 2 月 4 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书》、《重庆桐君阁股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》
等相关文件已于 2016 年 3 月 10 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法
律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中
国证监会和深交所的相关规定。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券、摩根士丹利华鑫证券认为：
本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行
了相应的信息披露义务。本次交易涉及的置入资产已办理完毕过户手续，置出资
产已完成交付，部分置出资产正在办理的过户手续不存在实质性障碍，对本次重
组不构成重大不利影响。太极集团已办理完成向太阳能公司全体股东及指定第三
方转让所持标的股份的过户登记手续。上市公司发行股份购买资产已办理完成股
31
份登记及上市手续。上市公司本次重组募集配套资金事宜已办理完毕。上市公司
尚需在主管行政机关办理因本次募集配套资金涉及的注册资本、公司章程等事项
的变更登记/备案手续。截至本独立财务顾问核查意见出具日，未发现相关后续
事项的办理存在实质性的风险和障碍。
上市公司申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司本次
非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。独立财务顾问同意推荐上
市公司本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责
任。
（以下无正文）
32
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责
任公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 钟 凯
项目协办人：
梅秀振
西南证券股份有限公司
2016 年 6 月 日
33
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
项目协办人：
马元雨
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2016 年 6 月 日
34
