中节能太阳能股份有限公司
       独立董事关于第八届董事会第十五次会议
                     相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中
节能太阳能股份有限公司章程》、《中节能太阳能股份有限公司独立董事工作细
则》，作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现就公司
第八届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
    2016年上半年度，公司未发生也无以前期间发生但延续到本报告期的控股股
东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。


    二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    2016年上半年度，公司不存在为控股股东及其关联方提供对外担保的情况。
公司除全资子公司中节能太阳能科技有限公司向子公司提供的担保外，无其他担
保行为。未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的
情况。报告期内公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司向子公司提供的担保
已经经过中节能太阳能股份有限公司2015年年度股东大会审议批准。
    我们认为公司能严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司
对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。


    三、关于公司2016年半年度报告及摘要的独立意见
    公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
3号--半年报的内容与格式（2014年修订）》的要求，编制完成了公司2016年半
年度报告及其摘要。我们认为公司2016年半年度报告及其摘要公允、全面、真实
地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果，审议程序上合法、合规，报告内
容真实、准确、完整。我们同意《中节能太阳能股份有限公司2016年半年度报告》
和《中节能太阳能股份有限公司2016年半年度报告摘要》。


    四、关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司
出具的《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们同意《关于募集资金半年度
存放与使用情况的专项报告》。


    五、关于对中节能财务有限公司的风险评估报告的独立意见
    中节能财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性
非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分、子公司提供金融服务符合
国家有关法律法规的规定。
    公司出具的《关于对中节能财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务
公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内
容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风
险控制的条件下，同意公司与中节能财务有限公司的相关金融服务。


    六、关于使用部分募集资金向全资子公司增资的独立意见
    公司本次使用用于补充流动资金的908,638,232.48元募集资金其中的7亿元
向全资子公司中节能太阳能科技有限公司增资后，太阳能科技公司的资金实力和
经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。本次增资不
存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，不影响募集资金投资项
目的正常实施。我们同意公司使用7亿元用于补充流动资金的募集资金对全资子
公司中节能太阳能科技有限公司增资。


                                            中节能太阳能股份有限公司
                                          独立董事：王进 黄振中 李岳军
                                                  2016年8月16日