证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2017 - 09
中节能太阳能股份有限公司
关于2017年度日常关联交易预计及
确认2016年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司的日常关联交易主要是公司及其下属各子公司与公司控股股东中国节
能环保集团公司（以下简称“中国节能”）及其控股子公司之间可能发生的导致
转移资源或者义务的事项，包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、
向关联人销售产品、接受关联人劳务、租赁关联人资产等日常关联交易。公司预
计 2017 年度日常关联交易为 40,721.32 万元，2016 年度同类日常关联交易预计
总额为 56,677 万元，2016 年度同类日常关联交易总金额为 32,812.35 万元。
（二）预计 2017 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订金
关联交易类 关联交易内 关联交易 截至披露日 2016 年发生
关联人 额或预计金
别 容 定价原则 已发生金额 金额
额
中国新时代国 电站建设与
公开招标 30,000 0 30,680.17
际工程公司 采购商品
向关联人采 江西中节能高 市场公允
购原材料 新材料有限公 材料采购 价格
6,500 80 1,482.79
司
小计 / / 36,500 80 32,162.96
向关联人采 中节能（杭州） 市场公允
电费 10 0 0
购燃料和动 环保投资有限 价格
1
合同签订金
关联交易类 关联交易内 关联交易 截至披露日 2016 年发生
关联人 额或预计金
别 容 定价原则 已发生金额 金额
额
力 公司
小计 / / 10 0 0
中国地质工程 市场公允
销售产品 828.4 0 11.64
集团公司 价格
向关联人销 中国新时代国 销售光伏组
售产品、商品 际工程公司 / 0 0 5.78
件
小计 / / 828.4 0 17.42
中节能（杭州） 根据市场
物业管理有限 清洗服务 价格协商 10 0 0
公司 一致
中国第四冶金
市场公允
建设有限责任 咨询费 1,600 0 150
价格
公司
接受关联人 甘肃蓝野建设 监理费 公开招标 303 39.48 157.16
的劳务 监理有限公司
中国新时代国
咨询费 招标比价 500 0 60.7
际工程公司
兰州有色冶金
市场公允
设计研究院有 咨询费 621.5 0 99.89
价格
限公司
小计 / / 3,034.5 39.48 467.75
中节能环保（南 租赁资产 市场公允
44.42 20.8 14.02
京）有限公司 （房租） 价格
租赁关联人 中国节能环保 租赁资产 市场公允
资产 304 0 150.20
集团公司 （房租） 价格
小计 / / 348.42 20.8 164.22
合计 40,721.32 140.28 32,812.35
注：上表所列关联人基本情况详见“二、关联人介绍和关联关系”
与江西中节能高新材料有限公司已发生的 80 万元关联交易为公司下属子公
司向其采购玻璃的关联事项，该事项是议案《关于确认公司 2015 年度关联交易
并预计公司 2016 年度日常经营关联交易的议案》内容，经公司 2016 年 4 月 18
日第八届董事会第十一次会议和 2016 年 5 月 10 日 2015 年年度股东大会审议通
过。该关联交易截至披露日已发生金额 80 万元为延迟至 2017 年度支付的金额。
与甘肃蓝野建设监理有限公司已发生的 39.48 万元关联交易为公司下属子
公司接受其提供的监理服务，该事项是议案《关于确认公司 2015 年度关联交易
2
并预计公司 2016 年度日常经营关联交易的议案》内容，经公司 2016 年 4 月 18
日第八届董事会第十一次会议和 2016 年 5 月 10 日 2015 年年度股东大会审议通
过。该关联交易截至披露日已发生金额 39.48 万元为延迟至 2017 年度支付的金
额。
与中节能环保（南京）有限公司已发生的 20.8 万元关联交易为其租赁房屋
至公司下属子公司，该关联事项决策权限在公司内部总经理办公会审批范围内，
已经公司 2016 年 8 月 1 日 2016 年第 19 期总经理办公会审议通过。
（三）2016 年度日常关联交易实际发生情况
1、关联交易事项
单位：万元
实际发
实际发生
关联交 关联交易 实际发生金 生额占
序号 关联人 预计金额 额与预计 披露日期及索引
易类别 内容 额 同类业
金额差异
务比例
具体内容详见深
江西中节能高 材料采
圳交易所网站及
1.1 新材料有限公 购、采购 1,482.79 3,000 0.25% -50.57%
巨潮资讯网披露
司 玻璃
的 2016-38 公告
具体内容详见深
向关联 1.2 中国新时代国 电站建设 30,680.17 50,000 5.16% -38.64%
圳交易所网站及
人采购 际工程公司 巨潮资讯网披露
原材料 的 2016-38 公告
具体内容详见深
中节能环保
圳交易所网站及
1.3 （南京）有限 购买资产 0 1,000 0% -100%
巨潮资讯网披露
公司
的 2016-38 公告
小计 / 32,162.96 54,000 5.41% -40.44% /
中国新时代国 销售光伏
2.1 5.78 / 0.001% / 不适用
际工程公司 组件
向关联 中国地质工程 销售光伏
人销售 2.2 集团公司 产品
11.64 / 0.002% / 不适用
产品、 中国地质工程 销售光伏 28.23
商品 2.3 集团公司 产品 （尚未支付）
/ / / 不适用
小计 / 17.42 0.003% /
具体内容详见深
接受关 甘肃蓝野建设 圳交易所网站及
联人提 3.1 监理有限公司 监理费 157.16 380 14.16% -58.64%
巨潮资讯网披露
供的劳 的 2016-38 公告
务
3.2 兰州有色冶金 咨询费 99.89 150 4.76% -33.41% 具体内容详见深
3
实际发
实际发生
关联交 关联交易 实际发生金 生额占
序号 关联人 预计金额 额与预计 披露日期及索引
易类别 内容 额 同类业
金额差异
务比例
设计研究院有 圳交易所网站及
限公司 巨潮资讯网披露
的 2016-38 公告
具体内容详见深
中国第四冶金
圳交易所网站及
3.3 建设有限责任 咨询费 150 2,000 7.15% -92.50%
巨潮资讯网披露
公司
的 2016-38 公告
中国新时代国
3.4 咨询费 21.8 / 1.04% / 不适用
际工程公司
中国新时代国
3.5 咨询费 26.9 / 1.28% / 不适用
际工程公司
中国新时代国 28
3.6 咨询费 / / / 不适用
际工程公司 （尚未支付）
中国新时代国
3.7 咨询费 12 / 0.57% / 不适用
际工程公司
兰州有色冶金
8
3.8 设计研究院有 咨询费 / / / 不适用
（尚未支付）
限公司
小计 / 467.75 2,530 28.96% -81.51% /
具体内容详见深
中国节能环保 租赁资产 圳交易所网站及
4.1 150.20 147 24.49% +2.18%
集团公司 （房租） 巨潮资讯网披露
租赁关 的 2016-38 公告
联人资 中节能环保
产 租赁资产
4.2 （南京）有限 14.02 / 2.29% / 不适用
（房租）
公司
小计 / 164.22 147 26.78% +11.71% /
2016 年度日常关联交易
32,812.35 56,677 / -42.11% /
合计
具体内容详见深
中节能财务有 圳交易所网站及
5.1 存款余额 89,438.87 / / /
限公司 巨潮资讯网披露
的 2016-10 公告
具体内容详见深
中节能财务有 圳交易所网站及
5.2 存款利息 1,325.67 / / /
其他关 限公司 巨潮资讯网披露
联交易 的 2016-10 公告
具体内容详见深
中节能财务有 圳交易所网站及
5.3 借款余额 197,637.00 / / /
限公司 巨潮资讯网披露
的 2016-10 公告
中节能财务有 具体内容详见深
5.4 借款利息 7,618.70 / / /
限公司 圳交易所网站及
4
实际发
实际发生
关联交 关联交易 实际发生金 生额占
序号 关联人 预计金额 额与预计 披露日期及索引
易类别 内容 额 同类业
金额差异
务比例
巨潮资讯网披露
的 2016-10 公告
中节能（天津）
5.5 融资租赁有限 借款余额 11,250.00 / / / 不适用
公司
中节能（天津）
5.6 融资租赁有限 借款利息 410.55 / / / 不适用
公司
关联事项 1.1 为公司下属子公司中节能太阳能科技（镇江）有限公
司在实际采购中，综合考虑不同阶段同品质玻璃市场价格及账期等因素，
向非关联方采购，减少了预计关联方的采购；
关联事项 1.3 因交易情况发生变化，因此 2016 年度未发生；
关联事项 1.2、3.1、3.2、3.4，项目支付情况根据项目开工及时进
行调整，部分金额拟延迟至 2017 年度发生；
关联事项 3.3 为公司下属子公司与关联方中国第四冶金建设有限责
任公司（以下简称“四冶公司”）签订的合作开发协议，根据协议约定，
公司下属子公司根据关联方四冶公司取得的成果分阶段付款；
关联事项 3.7 为公司下属子公司与关联方中国新时代国际工程公司
发生的关联交易，该事项已于重大资产重组前原中节能太阳能科技股份
公司董事会对日常关联交易 有限公司 2015 年度第一次股东大会审议通过，该交易部分金额于 2016
实际发生情况与预计存在较 年内发生支付；
大差异的说明（如适用） 关联事项 4.1，公司下属子公司与公司关联方重新签订了房屋租赁
合同，因房屋实际面积发生改变，因此房屋租赁实际发生金额高于公司
2016 年 4 月 18 日第八届董事会第十一次会议和 2016 年 5 月 10 日 2015
年年度股东大会审议通过的议案《关于确认公司 2015 年度关联交易并预
计公司 2016 年度日常经营关联交易的议案》中内容。根据公司《关联交
易管理办法》经公司 2016 年 5 月 30 日 2016 年第 10 期总经理办公会审
议通过；
关联事项 4.2，公司下属子公司与公司关联方重新签订了房屋租赁
合同，房屋租赁金额分阶段支付，因此本年度发生额少于预计金额；
关联事项 5.5、5.6，中节能（天津）融资租赁有限公司事项系原中
节能太阳能科技股份有限公司 2015 年 9 月 2 日 2015 年第二次临时股东
大会审议通过。
经核查，公司独立董事认为：董事会对公司 2016 年度日常关联交易
实际发生情况的审核确认程序合法合规，其对于以上向关联人采购原材
料、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产等关联交易实际发生数较
公司独立董事对日常关联交
预计数存在较大差异的解释符合市场和公司实际情况，不存在虚假、误
易实际发生情况与预计存在
导性陈述或重大遗漏。
较大差异的说明（如适用）
以上关联交易事项均属于公司经营发生的正常关联交易，关联交易
事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，未损害公司、股
东特别是中小股东的利益。
2、决策程序
关联事项 1.1、1.2、3.1、3.2、3.3、4.1 是议案《关于确认公司 2015 年度
5
关联交易并预计公司 2016 年度日常经营关联交易的议案》内容，已经公司 2016
年 4 月 18 日第八届董事会第十一次会议和 2016 年 5 月 10 日 2015 年年度股东大
会审议通过。其中关联事项 4.1 系公司及下属子公司与公司关联方重新签订的房
屋租赁合同，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》
第四章第十八条规定：“公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上（含
300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联
交易（公司提供担保除外）应当及时披露”，关联事项 4.1 单独及合计金额均未
达到披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司 2016 年 5 月 30
日 2016 年第 10 期总经理办公会审议通过。
关联事项 2.1、2.2，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联
交易管理办法》第四章第十八条之规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到
披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司 2016 年 5 月 30 日
2016 年第 10 期总经理办公会审议通过。
关联事项 2.3，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管
理办法》第四章第十八条之规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要
求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司 2016 年 11 月 14 日 2016
年第 30 期总经理办公会审议通过。
关联事项 3.4，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管
理办法》第四章第十八条之规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要
求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司 2016 年 5 月 13 日 2016 年
第 9 期总经理办公会审议通过。
关联事项 3.5，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管
理办法》第四章第十八条之规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要
求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司 2016 年 5 月 30 日 2016 年
第 10 期总经理办公会审议通过。
关联事项 3.6，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管
理办法》第四章第十八条之规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要
求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司 2016 年 10 月 10 日 2016
6
年第 27 期总经理办公会审议通过。
关联事项 3.7 经重大资产重组前原中节能太阳能科技股份有限公司 2015 年
3 月 30 日 2015 年度第一次股东大会审议通过。
关联事项 3.8，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管
理办法》第四章第十八条之规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到披露要
求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司 2016 年 11 月 7 日 2016 年
第 29 期总经理办公会审议通过。
关联事项 4.2，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及太阳能公司《关联
交易管理办法》第四章第十八条之规定，上述关联事项单独及合计金额均未达到
披露要求，属公司内部总经理办公会审批权限内，已经公司 2016 年 8 月 1 日 2016
年第 19 期总经理办公会审议通过。
关联事项 5.1、5.2、5.3、5.4 系 2016 年 3 月 17 日公司 2016 年第一次临时
股东大会《关于公司和中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》内容，
该事项已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
关联事项 5.5、5.6，中节能（天津）融资租赁有限公司事项系原中节能太
阳能科技股份有限公司 2015 年 9 月 2 日 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
（四）关联交易的决策程序
1、董事会审议
公司于 2017 年 3 月 16 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于
2017 年度日常关联交易预计及确认 2016 年度日常关联交易的议案》，关联董事
王利娟、李增福回避表决。
2、监事会审议
公司于 2017 年 3 月 16 日召开第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于
2017 年度日常关联交易预计及确认 2016 年度日常关联交易的议案》。
3、尚需提交公司股东大大会审议
7
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，上述关联交易尚需
提交公司股东大会审议，关联股东中国节能及其关联方深圳市中节投华禹投资有
限公司需要回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、中国节能环保集团公司
企业名称：中国节能环保集团公司
类型：全民所有制
法定代表人：刘大山
注册资本：763,233.69 万元
住所（注册地）：北京市海淀区西直门北大街 42 号
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和
替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营
规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开
发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专
项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据（2016 年末/2016 年度，未经审计）：总资产 14,722,335.8
万元，净资产 4,714,475.5 万元，营业收入 4,784,949.0 万元，净利润 240,093.3
万元。
2、兰州有色冶金设计研究院有限公司
企业名称：兰州有色冶金设计研究院有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：窦旭东
8
注册资本：10,121.50 万人民币
住所（注册地）：兰州市天水南路 168 号
经营范围：冶金行业、建筑行业（建筑工程）（甲级），城市规划（甲级）；
建材行业（非金属矿及原材料制备工程、水泥工程）（乙级）；市政公用行业（道
路工程、给水工程、环境卫生工程、排水工程、桥梁工程、热力工程）（乙级）；
环境污染防治工程（废水、废固工程）工程设计、工程总承包；上述工程项目的
科学研究、设备、材料的制造、采购、销售、出口；建设项目管理、技术开发、
技术转让、技术服务；有色冶金、建筑、城市规划、钢铁、市政公用工程（给排
水、道路、燃气热力）、建筑材料、公路、生态建设和环境工程咨询（甲级）；工
程造价咨询（甲级）；承包安全评价、设计审查（乙级），建设工程项目代建、防
雷工程设计（乙级）；地质灾害危险性评估、地质灾害治理工程勘查、地质灾害
治理工程设计；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；固定资产投资项目节能评估；公司物业经营管
理服务、资产委托经营、自有房屋租赁、管理、咨询服务；打字、复印；住宿、
停车（仅供本公司招待所使用）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）****
中国节能持股比例：截至 2016 年 12 月 31 日，中国节能持有中国地质工程
集团公司 100%股权，中国地质工程集团公司持有兰州有色冶金设计研究院有限
公司 33.9969%股权。
主要财务数据（2016 年末/2016 年度，未经审计）：总资产 18,465.22 万元，
净资产 13,218.95 万元，主营业务收入 15,399.54 万元，净利润 749.08 万元。
3、中节能环保（南京）有限公司
企业名称：中节能环保（南京）有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：章仕军
注册资本：20,000.00 万人民币
9
住所（注册地）：南京市江宁区秣陵街道清水亭西路 2 号
经营范围：环保项目开发；节能环保新技术、新材料、新产品及新能源的研
发、市场、销售；润滑油及添加剂市场、销售；合同能源管理；能源管理和优化；
企业电能管理；土地污染的治理及修复；污水、废气、污泥、噪音处理；固废处
理及垃圾回收；环境工程及项目咨询、设计、施工；节能膜、机械设备、电子设
备及配件的生产、销售与安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房地产开发、销售、租赁及其
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国节能持股比例：截至 2016 年 12 月 31 日，中国节能持有中国第四冶金
建设有限责任公司 51%股权，中国第四冶金建设有限责任公司持有中节能环保
（南京）有限公司 100%股权。
主要财务数据（2016 年末/2016 年度，未经审计）：总资产 7,467.35 万元，
净资产-838.97 万元，主营业务收入 400.96 万元，净利润-454 万元。
4、中节能（杭州）物业管理有限公司
企业名称：中节能（杭州）物业管理有限公司
类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
法定代表人：冯晓晴
注册资本：505.00 万人民币
住所（注册地）：杭州市西湖区文二路 391 号
经营范围：服务：停车业务（许可证有效期至 2017 年 4 月 19 日）。 服务：
物业管理，物业营销策划，物业咨询，房地产中介服务，承接建筑装修装饰工程、
机电设备安装（凭资质证经营）；零售：百货。
中国节能持股比例：截至 2016 年 12 月 31 日，中国节能持有中节能实业发
展有限公司 100%股权，中节能实业发展有限公司持有中节能（杭州）物业管理
有限公司 100%股权。
10
主要财务数据（2016 年末/2016 年度，未经审计）：总资产 3,954 万元，净
资产 866 万元，主营业务收入 6,232 万元，净利润 172 万元。
5、中节能（杭州）环保投资有限公司
企业名称：中节能（杭州）环保投资有限公司
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
法定代表人：徐兴高
注册资本：12,177.00 万人民币
住所（注册地）：杭州钱江经济开发区顺风路 536 号
经营范围：房地产开发、经营。 服务：节能环保行业投资，节能环保设备
的技术开发、咨询、服务及成果转让，节能工程承包，节能设备租赁，承办展览、
展销，酒店管理，物业管理，房屋出租；批发、零售：机电设备，金属材料，建
筑材料；其它无需报经审批的一切合法项目。
中国节能持股比例：截至 2016 年 12 月 31 日，中国节能持有中节能实业发
展有限公司 100%股权，中节能实业发展有限公司持有中节能（杭州）环保投资
有限公司 100%股权。
主要财务数据（2016 年末/2016 年度，未经审计）：总资产 33,473.47 万元，
净资产 16,784.13 万元，主营业务收入 8,037.18 万元，净利润 837.13 万元。
6、中国第四冶金建设有限责任公司
企业名称：中国第四冶金建设有限责任公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：林铁生
注册资本：20,000.00 万人民币
住所（注册地）：江西省贵溪市建设路 436 号
经营范围：主营：各类房屋建筑、机电安装、公路、冶炼、建筑装修装饰、
11
钢结构、大型土石方、炉窑、消防、市政工程建设项目的施工、房地产开发*兼
营:工程勘察设计、压力容器制作、设备供应、砼构件制作、工程试验检测、汽
车运输修理、建筑施工材料租赁，承包境外房屋建筑、公路、冶炼、机电安装工
程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员*
中国节能持股比例：截至 2016 年 12 月 31 日，中国节能持有中国第四冶金
建设有限责任公司 51%股权。
主要财务数据（2016 年末/2016 年度，未经审计）：总资产 314,477 万元，
净资产 4,142 万元，主营业务收入 242,913 万元，净利润 332 万元。
7、中国新时代国际工程公司
企业名称：中国新时代国际工程公司
类型：内资企业法人
法定代表人：郝小更
注册资本：16,731.00 万人民币
住所（注册地）：西安经济技术开发区凤城十二路 108 号
经营范围：承担国内外工业与民用建筑工程、火力发电、风力发电、新能源
发电及其送变电工程的设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、工程
施工及其配套工程、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、
成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、
房地产开发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外
贸易；办公用品、日用百货的购销；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理
行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业
工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口
（但限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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中国节能持股比例：截至 2016 年 12 月 31 日，中国节能持有中国新时代国
际工程公司 100%股权。
主要财务指标（2016 年末/2016 年度，未经审计）：总资产 507,197.31 万元，
净资产 186,172.77 万元，主营业务收入 292,635.23 万元，净利润 10,349.41
万元。
8、甘肃蓝野建设监理有限公司
企业名称：甘肃蓝野建设监理有限公司
类型：一人有限责任公司
法定代表人：窦旭东
注册资本：650.00 万人民币
住所（注册地）：甘肃省兰州市城关区天水南路 168 号
经营范围：工程监理综合资质：可承担所有专业工程类别建设工程项目的工
程监理业务，可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务；工程招
标代理甲级：可承担各类工程的招标代理业务；建设工程项目代建：可承担冶炼
工程、矿山工程一等及以下工程、房屋建筑工程一等及以下工程、市政公用工程
一等及以下工程、机电安装工程一等及以下工程；货物和服务招标、竞争性谈判、
询价等采购代理业务，政府采购咨询服务；工程测量（乙级）；设备监理专业：
（甲级范围）冶金工业：有色冶金设备工程、矿山工程、环保工程：城市污水处
理工程；（乙级范围）煤炭工业：井工矿山工程（安装、调试阶段）、化学工业：
化肥设备工程：氯化钾成套设备工程、硫酸钾成套设备工程、医药工业：原料药
设备工程（安装、调试阶段）、制剂设备工程、热力及燃气工程：热力厂及供热
管线工程（安装、调试阶段）、输变电工程（安装、调试阶段）、机场导航工程：
航站区（航站楼机电设备）（安装、调试阶段）；可承担本地区抗力等级 5 级及以
下的人民防空工程监理业务（乙级）；可承担地质灾害治理工程监理；可承担建
设项目环境保护工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）***
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中国节能持股比例：截至 2016 年 12 月 31 日，中国节能持有中国地质工程
集团公司 100%股权，中国地质工程集团公司持有兰州有色冶金设计研究院有限
公司 33.9969%股权，兰州有色冶金设计研究院有限公司持有甘肃蓝野建设监理
有限公司 100%股权。
主要财务数据（2016 年末/2016 年度，未经审计）：总资产 4,741.97 万元，
净资产 1,836.54 万元，主营业务收入 4,866.04 万元，净利润 116.17 万元。
9、江西中节能高新材料有限公司
企业名称：江西中节能高新材料有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：许修敏
注册资本：10,000.00 万人民币
住所（注册地）：修水县工业园吴都工业区
经营范围：石英矿开采、深加工、销售；玻璃制品、化工产品（危险化学品
除外）的销售；自营产品的进出口贸易。（国家限制经营项目除外，依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国节能持股比例：截至 2016 年 12 月 31 日，中国节能持有中节能绿色建
筑产业有限公司 67.55%股权，中节能绿色建筑产业有限公司持有江西中节能高
新材料有限公司 87.998%股权。
主要财务数据（2016 年末/2016 年度，未经审计）：总资产 23,962.14 万元，
净资产 6,999.27 万元，主营业务收入 4,116.97 万元，净利润-1,388.95 万元。
10、中国地质工程集团公司
企业名称：中国地质工程集团公司
类型：全民所有制
法定代表人：孙锦红
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注册资本：36,252.70 万人民币
住所（注册地）：北京市海淀区香山南路 92 号院 2 号楼
经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（有效期至 2017
年 11 月 1 日）；各类工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包
境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；与国外工
程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口；承包本行业地下建筑工
程、供水、排水、水处理工程及配套工程；与上述工程相关的咨询；废水、废气、
固废治理工程；室内装饰；投资、组织实施地质调查及矿产地质调查、勘察（不
含石油、天然气矿产）；自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品
和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开
展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；房地产开发与经营。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
中国节能持股比例：截至 2016 年 12 月 31 日，中国节能持有中国地质工程
集团公司 100%股权。
主要财务数据（2016 年末/2016 年度，未经审计）：总资产 616,260 万元，
净资产 194,613 万元，主营业务收入 611,587 万元，净利润 26,456 万元。
11、中节能财务有限公司
企业名称：中节能财务有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：安宜
注册资本：300,000.00 万人民币
住所（注册地）：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦五层、八层、
十六层
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
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代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的交付；（三）对成员单位提供担保；
（四）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投
资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转
账及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位
办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（10）承销成员单位企业债；（十一）
固定收益类有价证券投资；（十二）成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
中国节能持股比例：截至 2016 年 12 月 31 日，中国节能持有中节能财务有
限公司 100%股权。
主要财务数据（2016 年末/2016 年度，未经审计）：总资产 1,698,149.21
万元，净资产 336,798.8 万元，主营业务收入 52,568.2 万元，净利润 18,146.36
万元。
（二）与公司的关联关系
截至 2016 年 12 月 31 日，中国节能及其下属子公司合计持有公司 34.7%股
权，中国节能为太阳能公司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.3 条第一款规定的关联关系；上述其他关联人均为中国节能直
接或间接控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二款
规定的关联关系。
（三）履约能力分析
中国节能为唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，是中国节能环
保领域最大的科技型服务型产业集团，资本实力雄厚，经营稳健，资信状况良好，
能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和定价依据
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公司与中国节能及其下属公司之间发生必要的日常关联交易，遵循公平、公
开、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。2017 年预计日常关
联交易类型主要包括向关联人采购原材料、向关联人采购燃料和动力、向关联人
销售产品、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产 5 种类型。
公司同关联方之间进行的关联交易的定价原则如下：有国家定价的，参照国
家定价；无国家定价的，参照市场价格；既无国家定价又无市场价格的，参照不
高于向任何第三方提供购销相同产品和服务的价格。执行市场价格时，双方随时
根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
公司拟与中国节能签署《2017 年度日常关联交易额度协议》，约定双方相互
提供服务的项目、定价原则、权利义务等，主要内容如下：
1、交易价格：按政府部门确定的价格标准或市场价格确定关联交易价格。
2、结算方式：按交易据实结算或按月结算。
3、协议签署条件：须经公司董事会审议通过并提交股东大会审议通过后签
署。
协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；协议经公
司董事会及股东大会审议通过。
4、协议有效期：一年。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司 2017 年预计与中国节能及其下属公司之间发生的关联交易是为
了满足本公司正常经营的实际需要而预计发生的，由于中国节能在国内环保发电
及其贸易流通领域具有重要地位或产业链分布等原因，与其开展公平、互惠的合
作，能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。
（二）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，上述日常关联交易具
有非排他性，并且交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利
益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
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（三）交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此
上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关
联人形成依赖。
五、独立董事、独立财务顾问意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、事前认可意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，
公司独立董事发表事前审核意见如下：
“我们认为，公司 2017 年预计的日常关联交易属于公司的正常业务，以市
场价格作为定价依据，定价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持
续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形。相关协议需符合相关法律法规规定，保证交易公平合理。
2016 年度，公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易行
为，与控股股东在业务上做到了分开、独立。2016 年度公司与控股股东及其下
属公司之间发生的关联交易按照相关规定需要履行董事会、股东大会审议程序
的，均履行了审议程序；未达到履行董事会、股东大会审议标准的，也履行了公
司内部决策流程，关联交易事项符合公司情况，合理、正常。公司对 2016 年度
日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，其对于向关联人采购原材
料、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产等关联交易实际发生数较预计数存
在较大差异的解释符合市场和公司实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗
漏。总之，公司 2016 年度已发生的关联交易行为符合公平、公开和公正原则，
未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十八次会议进行审议，关联董事
应回避表决。”
2、独立董事意见
公司董事会审议关联交易相关议案时，独立董事发表了同意本次关联交易的
独立意见。公司独立董事发表独立意见如下：
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“我们认为，公司 2017 年预计的日常经营关联交易属于公司的正常业务，
以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展
和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益
的情形。相关协议需符合相关法律法规规定，保证交易公平合理。
2016 年度，公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易行
为，与控股股东在业务上做到了分开、独立。2016 年度公司与控股股东及其下
属公司之间发生的关联交易按照相关规定需要履行董事会、股东大会审议程序
的，均履行了审议程序；未达到履行董事会、股东大会审议标准的，也履行了公
司内部决策流程，关联交易事项符合公司情况，合理、正常。公司对 2016 年度
日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，其对于向关联人采购原材
料、接受关联人提供的劳务、租赁关联人资产等关联交易实际发生数较预计数存
在较大差异的解释符合市场和公司实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗
漏。总之，公司 2016 年度已发生的关联交易行为符合公平、公开和公正原则，
未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
我们同意《关于 2017 年度日常关联交易预计及确认 2016 年度日常关联交易
的议案》，并同意将该议案提交公司 2016 年年度股东大会进行审议，关联股东
需回避表决。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责
任公司认为：
公司预计 2017 年日常经营关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会
审议本议案时，关联董事王利娟、李增福回避表决，独立董事对本次关联交易进
行了事前认可并发表了同意的独立意见，该等事项尚须提交公司股东大会审议批
准。
截至本核查意见出具之日，公司预计 2017 年日常关联交易事项履行了必要
的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和非
关联股东利益的情形。独立财务顾问对公司拟进行的上述关联交易无异议。
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六、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事事先认可意见、独立董事意见；
3、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节
能太阳能股份有限公司确认 2016 年度关联交易并预计 2017 年度日常经营关联
交易的核查意见；
4、2017 年度日常关联交易额度协议；
5、深交所要求的其他文件。
中节能太阳能股份有限公司
董事会
2017 年 3 月 18 日
20
