中节能太阳能股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
（黄振中）
本人黄振中作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2016 年严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定
和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉尽责地履行独立董
事的职责和义务，认真审慎地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了自己作为
独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会
审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2016 年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人曾任河南省汝州市第一高级中学教师，中国石油化工集团公司办公厅、
资产经营管理部（企业改革部）高级经济师、副处长，北京市金杜律师事务所、
北京市德恒律师事务所律师，北京师范大学法学院院长助理、副院长及北京师范
大学法律顾问室主任，西藏自治区人民检察院副检察长、党组成员、检委会委员
（挂职），中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任北京师范大学教授、
博士生导师，中国能源法研究会常务理事，中国企业家犯罪预防研究中心副主任，
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，海南仲裁委员会
仲裁员，中国东盟法律合作中心副理事长、中国东盟法律合作柬埔寨中心主任，
北京市京师律师事务所合伙人律师、终身荣誉主任，常州腾龙汽车零部件股份有
限公司独立董事，中石化石油机械股份有限公司独立董事，北京利德曼生化股份
有限公司独立董事，慈文传媒股份有限公司独立董事，公司独立董事、提名委员
会召集人、审计与风险控制委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
二、参加公司董事会、股东大会以及专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议
1
6 次，通讯方式召开的董事会会议 3 次；召开的股东大会为 2016 年第一次临时
股东大会和 2015 年年度股东大会共 2 次会议；召开提名委员会会议 1 次，审计
与风险控制委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 1 次。本着对全体股东负责、
诚实守信的原则，本人在召开董事会前详细审阅会议文件及相关材料，了解公司
经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，积极参与讨论，
认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，股东
大会及董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合
法有效，本人没有对报告期内公司股东大会及董事会各项议案及其他事项提出异
议的情况。2016 年度，本人参加会议情况如下：
（一）出席董事会情况
本年度应参加 出席现场方式 出席通讯方式
的董事会（共 召开的董事会 召开的董事会
7 次） 情况 情况 是否有连续两
现场 通讯 次未亲自出席
方式 方式 亲自 委托 亲自 委托 无故缺席次数 也未委托其他
召开 召开 出席 出席 出席 出席 董事出席的情
的董 的董 会议 会议 会议 会议 况
事会 事会 次数 次数 次数 次数
次数 次数
4 3 3 1 3 0 0 否
注：报告期内公司共召开 9 次董事会，其中第八届董事会第八次会议及第八次董
事会第九次会议由公司重大资产重组之前的原重庆桐君阁股份有限公司组织召
开，根据公司的重组进展，会议补选了公司重组后的新任独立董事，故本年度本
人应参加的董事会会议共 7 次。
（二）出席股东大会情况
2016 年第一次临时股东大会 2015 年年度股东大会
已出席 已出席
（三）出席专门委员会情况
提名委员会 审计与风险控制委员会 薪酬与考核委员会
2
本年度召 出席次数 本年度召 出席次数 本年度召 出席次数
开次数 开次数 开次数
1 1 4 3 1 1
报告期内，本人对上述董事会会议以及专门委员会会议的各项议案均投了赞
成票，没有发生投反对票或弃权票的情况。
三、发表独立意见情况
2016 年度，根据公司《董事会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、
《董事会审计与风险控制委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规
则》及证券监管部门的有关要求，本人作为提名委员会召集人，严格履行职责，
对公司董事、监事、高级管理人员的选择标准和程序提出合理的建议；作为审计
与风险控制委员会委员，在报告期及时了解、掌握年报审计工作安排及审计工作
进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题
进行有效沟通，充分发挥独立董事的参与作用和监督作用；作为薪酬与考核委员
会委员，认真审查了公司董事、高级管理人员的尽职情况和薪酬情况，保证披露
的董事、高管人员的薪酬信息真实。
2016 年度，作为公司独立董事，根据相关规定对董事会召集、召开程序和
审议过程进行了审慎监督，对公司重大事项进行了认真研究，发表了共计 27 项
专业性独立意见以及事前认可意见，未对本年度董事会议案及公司其他事项提出
异议，具体如下：
独立意见
时间 独立意见 备注
及事前认可内容
关于选举公司第八届董事 第八届董事会
2016.3.19 同意
会董事长的独立意见 第十次会议
关于聘任公司高级管理人 第八届董事会
2016.3.19 同意
员的独立意见 第十次会议
关于改选公司第八届董事
第八届董事会
2016.3.19 会各专业委员会委员的独 同意
第十次会议
立意见
独立董事关于确认公司
2015 年度关联交易并预
第八届董事会
2016.4.19 计公司 2016 年度日常经 同意
第十一次会议
营关联交易的事先认可意
见
2016.4.19 独立董事关于续聘公司 同意 第八届董事会
3
独立意见
时间 独立意见 备注
及事前认可内容
2016 年度财务审计机构 第十一次会议
和聘请公司 2016 年度内
部控制审计机构的事先认
可意见
关于对公司关联方资金占
第八届董事会
2016.4.19 用和对外担保情况的独立 同意
第十一次会议
意见
对公司 2015 年年度报告 第八届董事会
2016.4.19 同意
及摘要的独立意见 第十一次会议
关于公司 2015 年度利润 第八届董事会
2016.4.19 同意
分配的独立意见 第十一次会议
关于公司董事、监事及高
第八届董事会
2016.4.19 级管理人员 2015 年度薪 同意
第十一次会议
酬情况的独立意见
关于确认公司 2015 年度
关联交易并预计公司 第八届董事会
2016.4.19 同意
2016 年度日常经营关联 第十一次会议
交易的独立意见
关于公司 2016 年度拟新 第八届董事会
2016.4.19 同意
增担保额度的独立意见 第十一次会议
关于续聘公司 2016 年度
财务审计机构并聘请公司 第八届董事会
2016.4.19 同意
2016 年内部控制审计机 第十一次会议
构的独立意见
关于补选公司非独立董事 第八届董事会
2016.4.19 同意
的独立意见 第十一次会议
关于使用闲置募集资金进 第八届董事会
2016.5.27 同意
行现金管理的独立意见 第十三次会议
关于聘任公司董事会秘书 第八届董事会
2016.6.17 同意
的独立意见 第十四次会议
关于使用募集资金对全资 第八届董事会
2016.6.17 同意
子公司增资的独立意见 第十四次会议
关于使用募集资金置换预
第八届董事会
2016.6.17 先已投入募投项目的自筹 同意
第十四次会议
资金的议案
独立董事关于对中节能财
第八届董事会
2016.8.16 务有限公司的风险评估报 同意
第十五次会议
告的事先认可意见
关于控股股东及其他关联
第八届董事会
2016.8.16 方占用公司资金的专项说 同意
第十五次会议
明和独立意见
2016.8.16 关于公司对外担保情况的 同意 第八届董事会
4
独立意见
时间 独立意见 备注
及事前认可内容
专项说明和独立意见 第十五次会议
关于公司 2016 年半年度 第八届董事会
2016.8.16 同意
报告及摘要的独立意见 第十五次会议
关于募集资金半年度存放
第八届董事会
2016.8.16 与使用情况的专项报告的 同意
第十五次会议
独立意见
关于对中节能财务有限公
第八届董事会
2016.8.16 司的风险评估报告的独立 同意
第十五次会议
意见
关于使用部分募集资金向
第八届董事会
2016.8.16 全资子公司增资的独立意 同意
第十五次会议
见
关于控股股东及其他关联
第八届董事会
2016.10.19 方占用公司资金的专项说 同意
第十六次会议
明和独立意见
关于公司对外担保情况的 第八届董事会
2016.10.19 同意
专项说明和独立意见 第十六次会议
关于公司 2016 年第三季
第八届董事会
2016.10.19 度报告全文及正文的独立 同意
第十六次会议
意见
四、参与年度报告审计工作的情况
公司 2016 年度报告审计工作期间，本人根据《独立董事工作细则》、《独
立董事年报工作制度》等规定，认真参与年报审计工作，做好公司内部与外部审
计的监督、沟通与核查，通过现场考察、会议沟通等方式，参与年报审计的各个
阶段，确保公司 2016 年度报告的真实、准确、完整性。
五、日常工作情况
2016 年度，作为公司独立董事，本人积极与公司董事、监事、高管进行沟
通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等
情况；平时也经常通过电话、邮件等其他沟通方式与公司董秘等相关人员保持联
系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
同时，本人定期查阅财务及经营相关资料，对公司财务运作、资金往来、建设项
目等日常经营情况实现了深入全面的了解；利用专业知识，对公司战略发展、技
术开发、财务管理和规范经营及时提出建议，为公司管理层提高规范化运作水平
献计献策。本人忠实、有效地履行了独立董事的职责，始终坚持独立、审慎、客
观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
5
六、其他事项
2016 年度，本人无建议未被采纳的情况；无提议召开董事会的情况；无提
议召开股东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在 2016 年度履行职责情况汇报。
2017 年，本人将继续本着对股东和公司利益高度负责的态度，一如既往谨
慎、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间
的交流与沟通，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。
中节能太阳能股份有限公司
独立董事：黄振中
2017 年 3 月 18 日
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