西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”，与“西南证券”合称“独立财务顾问”）
作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能公司”或“公司”）重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司拟变更募集资金投资项目情
况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重
组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2923 号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（ A 股）
365,848,400 股，募集资金人民币净额 4,675,433,351.60 元（已扣除承销费用及其
他上市发行相关费用）。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券于 2016
年 5 月 6 日划转至公司指定的募集资金专用账户，并已经由瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）予以验证，出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002 号）。公
司对募集资金采取了专户存储。
（二）募集资金投资项目情况
经公司2015年9月15日召开的第八届董事会第五次会议和2015年10月9日召
开的2015年第二次股东大会审议通过，公司非公开发行募集资金中人民币
3,756,029,500.00元将用于公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称
“太阳能科技公司”）下属的太阳能光伏电站项目建设，剩余部分扣除相关费用后
将用于补充流动资金。募集资金投资项目基本情况如下：
1
单位：元
募集资金承诺投资 截至2016.12.31
序号 项目名称 立项时间 项目实施单位 项目总投资金额
总额 累计投入资金
孪井滩三期50兆瓦光伏并 中节能腾格里太阳能科
1 2014.8.20 420,020,000.00 353,338,000.00 224,566,969.42
网发电项目 技有限公司
吉林镇赉49.8兆瓦光伏并 中节能太阳能科技（镇
2 2014.8.28 426,277,500.00 426,277,500.00 68,995,716.56
网发电项目 赉）有限公司
嘉兴30兆瓦光伏并网发电 中节能浙江太阳能科技
3 2015.2.2 252,061,500.00 252,061,500.00 237,761,014.26
项目 有限公司
民勤100兆瓦光伏并网发 中节能甘肃武威太阳能
4 2014.8.21 266,357,500.00 224,559,500.00 203,985,276.13
电项目一期30兆瓦 发电有限公司
中节能新泰20兆瓦光伏发 中节能（新泰）太阳能
5 2014.8.1 173,607,600.00 146,016,100.00 117,426,331.76
电项目 科技有限公司
贵溪一期20兆瓦光伏电站 中节能贵溪太阳能科技
6 2014.10.9 151,452,200.00 141,452,200.00 117,828,553.47
项目 有限公司
贵溪二期50兆瓦光伏电站 中节能贵溪太阳能科技
7 2014.7.29 402,516,100.00 402,516,100.00 111,042,980.61
项目 有限公司
平原40兆瓦光伏农业科技 中节能（平原）太阳能
8 2014.12.29 195,028,700.00 195,028,700.00 136,248,119.62
大棚一期20兆瓦 科技有限公司
怀来20兆瓦光伏农业科技 中节能（怀来）光伏农
9 2013.8.30 260,000,000.00 200,000,000.00 150,885,985.62
大棚并网发电项目 业科技有限公司
扬州9.71兆瓦分布式屋顶 中节能太阳能科技扬州
10 2014.8.1 83,401,600.00 83,401,600.00 0
光伏发电项目 有限公司
上海广电电气5兆瓦分布 中节能（上海）太阳能
11 2014.12.2 39,674,400.00 39,674,400.00 30,431,798.13
式屋顶光伏发电项目 发电有限公司
中节能吉林通榆49.8兆瓦 中节能太阳能科技（通
12 2015.4.29 435,274,400.00 435,274,400.00 102,614,311.98
地面光伏发电项目 榆）有限公司
中节能四师63团二期20兆 中节能太阳能科技霍尔
13 2015.4.20 171,803,200.00 171,803,200.00 113,152,874.47
瓦光伏发电项目 果斯有限公司
中节能太阳能科技哈密
14 哈密50兆瓦光伏发电项目 2015.6.26 424,371,700.00 424,371,700.00 266,951,743.79
有限公司
轮台二期30兆瓦光伏发电 中节能太阳能科技轮台
15 2015.7.6 260,254,600.00 260,254,600.00 146,339,771.26
项目 有限公司
合计 - - 3,962,101,000.00 3,756,029,500.00 2,028,231,447.08
（三）拟变更项目名称及所涉及的金额
公司拟对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目”、
“扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏
发电项目”的募集资金用途进行变更，具体情况如下：
单位：元
2
募集资金承诺 截至2016.12.31 占总筹资额
序号 原项目名称 变更涉及总金额
投资总额 已投入金额 比例
吉林镇赉49.8兆瓦光伏
1 426,277,500.00 68,995,716.56 338,000,000.00 7.23%
并网发电项目
扬州9.71兆瓦分布式屋
2 83,401,600.00 - 83,401,600.00 1.78%
顶光伏发电项目
中节能吉林通榆49.8兆
3 435,274,400.00 102,614,311.98 288,598,400.00 6.17%
瓦地面光伏发电项目
合计 - 944,953,500.00 171,610,028.54 710,000,000.00 15.19%
（四）新项目名称与拟投入金额
由于项目建设现实条件发生变化，上述三个项目尚未投入的募集资金中的部
分金额，公司拟用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发
电项目”、“中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期20兆
瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司（以下简称“杭州风凌”）持
有的嘉善舒能新能源科技有限公司（以下简称“嘉善舒能”）100%股权。具体如
下：
单位：万元
拟变更后 截至2017.2.28已
序号 项目实施主体 拟投入总金额 拟使用募集资金 备注
项目名称 投入自筹资金
中节能埇桥朱仙庄采煤
中节能太阳能科技
1 沉陷区70兆瓦水面光伏 50,483.43 27,700.00 40.00 对外投资
（安徽）有限公司
发电项目
中节能巢湖二期20兆瓦 中节能太阳能科技巢
2 16,213.86 12,800.00 2,517.76 对外投资
光伏发电项目 湖有限公司
中节能寿县正阳关一期 中节能太阳能科技寿
3 14,819.36 11,500.00 4,516.54 对外投资
20兆瓦光伏发电项目 县有限公司
收购嘉善舒能新能源科
4 - 20,294.59 19,000.00 0 收购股权
技有限公司100%股权
合计 - - 101,811.24 71,000.00 7,074.30
1、中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆瓦水面光伏发电项目已于2016年12月
30日取得宿州市发展改革委项目备案表（备案证号：宿发改审批[2016]198号）。
2、中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目已于2015年4月22日取得《合肥市发
展改革委关于中节能太阳能科技巢湖有限公司巢湖坝镇青山村2×20MW光伏发
电项目备案的通知（发改备[2015]164号）。
3
3、中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目已于2016年4月11日取得《淮
南市发展改革委关于中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目备案的通知》
（淮发改审批[2016]129号）。
4、嘉善舒能新能源科技有限公司在嘉善县陶庄镇夏墓荡建有70MWp渔光互
补光伏发电项目，该项目已于2016年5月12日取得嘉善县发展和改革局批准的《嘉
善县企业投资项目备案通知书（基本建设）》（善发改备案[2016]167号），该
项目现已并网发电。
（五）变更募集资金投资项目的决策程序
公司于2017年3月16日召开的第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第
十三次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。该事项尚需提交公司
股东大会审议。
在公司股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项前，为满足项目资金需
求，公司将以自筹资金择机先行投入相关项目，待公司股东大会审议通过后，公
司将以本次变更后募集资金对《关于变更募集资金用途的议案》经董事会审议通
过之日起至经股东大会审议通过期间投入的自筹资金进行置换。
二、本次拟变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
详见上述“一、变更募集资金投资项目的概述”之“（二）募集资金投资项目
情况”与“（三）拟变更项目名称及所涉及的金额”部分。
（二）变更原募集资金投资项目的原因
1、吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目
2013年11月1日，公司下属子公司收到《吉林省能源局关于同意镇赉黑渔泡
镇49.8MW光伏并网项目开展前期工作的批复》（吉能新能〔2013〕319号），获
准开展镇赉县黑渔泡镇4.98万千瓦光伏并网发电项目前期工作。在项目实际建设
过程中，当地政府主管部门将指标发放方式调整为分批发放。经预计，项目短期
内可建设规模无法达到原承诺。目前该项目已投资建设10MW，未投入部分需等
4
待指标获取后实施。为提高募集资金使用效率，公司拟调整该项目尚未投入的募
集资金用于投资建设其他项目。
2、扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目
2014年8月1日，公司下属子公司收到《扬州市发改委关于中节能太阳能科技
扬州有限公司9.71MWp分布式太阳能光伏发电项目备案的通知》（扬发改许发
[2014]552号），获准开展扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项目前期工作。该项
目推进过程中，经过不断沟通和反复论证，项目业主方江苏省扬州市扬州龙川钢
管有限公司对原合同约定的电价存在异议，导致项目电价存在不确定性，经分析
将导致项目收益率比原测算值下降1%左右，项目收益受影响较大。另外，江苏
省扬州市扬州龙川钢管有限公司对该项目积极性降低，项目推进困难，实施存在
一定风险。公司研究决定终止该项目投资建设。
3、中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发电项目
2013年11月1日，公司下属子公司收到《吉林省能源局关于同意通榆县开通
镇49.8MW光伏并网发电项目开展前期工作的批复》（吉能新能〔2013〕317号），
获准开展通榆县开通镇49.8MW光伏并网发电项目前期工作。在项目实际建设过
程中，当地政府主管部门将指标发放方式调整为分批发放。经预计，项目短期内
可建设规模无法达到原承诺。目前该项目已投资建设20MW，未投入部分需等待
指标获取后实施。为提高募集资金使用效率，公司拟调整该项目尚未投入的募集
资金用于投资建设其他项目。
三、新募集资金投资项目情况说明
（一）中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄70兆瓦水面光伏电站项目
1、概况
中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄70兆瓦水面光伏电站项目总投资概算
为50,483.43万元，其中设备25,253.97万元、建筑13,562.52万元、安装6,003.95万
元、其他5,662.99万元，该项目的实施主体为中节能太阳能科技（安徽）有限公
司，项目的投资计划以实际工程进度为准。实施主体具体情况如下：
企业名称：中节能太阳能科技（安徽）有限公司
5
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘辉
注册资本：10.00万
成立日期：2017年2月23日
住所：安徽省宿州市埇桥区朱仙庄镇政府院内
经营范围：太阳能技术的研发，太阳能发电及并网销售，太阳能发电项目投
资（不得从事吸收存款、发放贷款等金融业务与类金融业务）、开发、规划、设
计、建设、运营、维护和综合服务；合同能源管理；光伏电站废弃资源和废旧材
料回收（除危险固废物）；（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
股权结构：中节能太阳能科技有限公司持有100%股权
2、项目可行性分析
（1）公司投资项目的背景情况
根据国家发改委2016年12月8日下发的《太阳能发展“十三五”规划》，“十三
五”期间将贯彻党的十八大以及三中、四中、五中、六中全会精神，以推进能源
生产和消费革命为总方针，顺应全球能源转型大趋势，以体制机制改革创新为契
机，全面实施创新驱动战略，加速技术进步和产业升级，持续降低开发利用成本，
推进市场化条件下的产业化、规模化发展，使太阳能成为推动能源革命的重要力
量。
从资源量以及太阳能的发展趋势来看，在安徽开发光伏发电项目，有利于增
加可再生能源的比例，优化系统电源结构，且没有任何污染，减轻环保压力。国
家要求每个省（区）常规能源和再生能源必须保持一定的比例。目前安徽能源结
构中火电占较大比重，可以考虑充分利用当地的太阳能资源，大力发展光伏发电，
将会促进安徽清洁能源多元化发展，并且在一定程度上促进安徽能源电力结构的
改善。因此，积极推进安徽地区丰富的太阳能资源的开发利用，符合我国能源发
展战略的需要。
6
（2）投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄70兆瓦水面光伏电站项目站址位于安
徽省宿州市埇桥区朱仙庄镇采煤沉陷区。项目规划建设水面漂浮式光伏电站
70MW，一次性建设完成。光伏片区拟占用水面面积约为2,226亩，通过租赁方式
取得，用于光伏发电组件安装，升压站及办公室拟占用土地9亩，通过划拨方式
取得。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
水面光伏发电项目对环境的影响大部分是在施工过程中带来的环境影响，主
要有对采煤沉陷区水环境和生态的影响、施工扬尘、噪声、生活污水、生产废水
及建筑、生活垃圾等。规划实施时土建部分只有道路工程、升压站部分等，施工
量较少，故对环境影响较小，施工造成的环境影响随着工程的结束而消失。
光伏发电属于清洁能源项目，在营运期没有生产性废气污染物产生，对周围
大气环境的无影响，主要污染因子为光污染、工频电磁场、噪声影响、生产废水
及运行人员的生活污水。
水上光伏项目布置在水面，对沉陷区周围敏感程度较低，项目选用反射率符
合规定的太阳能电板，结合周边环境具体情况，充分进行项目选址及光伏电池板
布局合理性分析，避免强光对周围敏感区域的影响。初步预计区域内野生动植物
物种结构及种群数量不会发生明显变化，可将项目的生态影响降至最低。
规划实施时，执行相应的国家标准，采用先进的污染控制技术和防治措施，
使变电站运行时产生的工频电磁场、噪声、生产废水、生活污水均能稳定达标排
放，固体废物得到合理处置。
本项目建设虽然会对当地环境和生态产生一定的影响，造成一定程度的水土
流失，但经过初步分析，产生的不利影响都是轻度的，通过各项环境和生态保护
措施，可将其对环境和生态的不利影响降低到可接受程度内。
3、项目经济效益分析
该项目建成后预计多年平均发网电量为7,769.32万kWh，达产后年均预计营
业收入4,503.67万元、年均净利润1,160.07万元、投资回收期11.50年（税后），
7
预计项目投资财务内部收益率（所得税后）为7%。
（二）中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目
1、概况
中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目总投资概算为16,213.86万元，其中设备
10,350.20万元、建筑1,130.79万元、安装1,930.00万元、其他2,802.87万元，该项
目的实施主体为中节能太阳能科技巢湖有限公司，项目的投资计划以实际工程进
度为准。实施主体具体情况如下：
企业名称：中节能太阳能科技巢湖有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘辉
注册资本：2,980.00万
成立日期：2015年7月27日
住所：巢湖市坝镇青山村坝青路18号
经营范围：太阳能电力生产、销售；太阳能发电项目投资、开发、规划、设
计、建设、运营、维护和综合服务；合同能源管理；光伏电站废弃资源和废旧材
料回收（除危险固废物）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构：中节能太阳能科技有限公司持有100%股权
2、项目可行性分析
（1）公司投资项目的背景情况
详见上述“（一）中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄70兆瓦水面光伏电站
项目”之“2、项目可行性分析”之“（1）公司投资项目的背景情况”。
（2）投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目站址位于安徽省巢湖市坝镇境内。项目
8
规划20MW，光伏片区拟占用680亩，土地取得方式为租赁；办公楼及升压站与
一期共用，通过划拨取得。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
根据中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目环境影响初步评价，对主要环境要
素做了初步的分析、识别和筛选，确定了主要环境要素。在此基础上，得出主要
有利影响和不利影响，本次规划的光伏发电站的环境影响以有利影响为主，不利
影响很小，在采取必要的措施后对生态环境基本上没有不良的影响，从环境保护
的角度来考虑，建设本项目是可行的，不存在环境制约因素。
水土流失预测结果表明，本期工程建设期和运行期均不同程度地存在着扰动
地表、破坏原地貌结构，加速土壤流失的问题。为遏制工程建设和运行期间的人
为土壤流失，必须坚持预防为主、因地制宜和因害设防的原则，采取有效的水土
保持防护措施进行预防和治理，严格按照环境保护及水土保持设计要求进行生产
运行，维护好各项设施，构成行之有效的防治体系，遏制新增水土流失的发生与
发展。提高区域水土保持能力，治理人为造成的水土流失，保证主体工程安全运
行。建设本项目的水土保持防治工程设计技术可行、投资合理，从水土保持设计
的角度来考虑，是可行的。
3、项目经济效益分析
中节能巢湖二期20兆瓦光伏发电项目装机容量为20兆瓦，预计多年平均发网
电量为1,940.74万kWh、达产后年均营业收入1,618.05万元、年均净利润452.28万
元、投资回收期9.12年（税后），预计项目投资财务内部收益率（所得税后）9.0%。
（三）中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目
1、概况
中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目该项目总投资概算14,819.36万
元，其中设备10,582.09万元、建筑1,105.79万元、安装1,662.03万元、其他1,469.45
万元，该项目的实施主体为中节能太阳能科技寿县有限公司，项目的投资计划以
实际工程进度为准。实施主体具体情况如下：
企业名称：中节能太阳能科技寿县有限公司
9
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘辉
注册资本：2,700.00万元
成立日期：2016年6月30日
住所：安徽省淮南市寿县正阳关镇正阳关街道人民政府办公室
经营范围：太阳能技术的研发，太阳能发电及并网销售，太阳能发电项目投
资（不得从事吸收存款、发放贷款等金融业务与类金融业务）、开发、规划、设
计、建设、运营、维护和综合服务；合同能源管理；光伏电站废弃资源和废旧材
料回收（除危险固废物）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构：中节能太阳能科技有限公司持有100%股权
2、项目可行性分析
（1）公司投资项目的背景情况
详见上述“（一）中节能安徽埇桥区采煤沉陷区朱仙庄70兆瓦水面光伏电站
项目”之“2、项目可行性分析”之“（1）公司投资项目的背景情况”。
（2）投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目站址位于安徽省寿县正阳关镇
境内。项目规划20MW，光伏片区拟占用600亩，土地取得方式为租赁；办公楼
及升压站拟占用9亩，通过划拨取得。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
根据中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏发电项目环境影响初步评价，对主要
环境要素做了初步的分析、识别和筛选，确定了主要环境要素。在此基础上，得
出主要有利影响和不利影响，本次规划的光伏发电站的环境影响以有利影响为
主，不利影响很小，在采取必要的措施后对生态环境基本上没有不良的影响，从
环境保护的角度来考虑，建设本项目是可行的，不存在环境制约因素。
10
水土流失预测结果表明，本期工程建设期和运行期均不同程度地存在着扰动
地表、破坏原地貌结构，加速土壤流失的问题。为遏制工程建设和运行期间的人
为土壤流失，必须坚持预防为主、因地制宜和因害设防的原则，采取有效的水土
保持防护措施进行预防和治理，严格按照环境保护及水土保持设计要求进行生产
运行，维护好各项设施，构成行之有效的防治体系，遏制新增水土流失的发生与
发展。提高区域水土保持能力，治理人为造成的水土流失，保证主体工程安全运
行。建设本项目的水土保持防治工程设计技术可行、投资合理，从水土保持设计
的角度来考虑，是可行的。
3、项目经济效益分析
该项目建成后预计多年平均发网电量为2,078.72万kWh、达产后年均营业收
入1,543.52万元、年均净利润489.36万元、投资回收期9.71年（税后），预计项目
投资财务内部收益率（所得税后）9.0%。
（四）收购嘉善舒能新能源科技有限公司100%股权
1、概况
嘉善舒能建有70兆瓦渔光互补光伏发电项目，公司拟收购嘉善舒能100%股
权，股权收购金额为20,294.59万元，嘉善舒能全部股权评估值为21,600万元（根
据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字号【2017】第0058号《企业
价值评估报告书》），此次收购总金额不超过评估值。
本次收购不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，收购协议签署时间为：2017年3月15日。
2、交易对方的基本情况
本次交易对方为杭州风凌电力科技有限公司，具体情况如下：
企业名称：杭州风凌电力科技有限公司
类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人：曹菲飞
注册资本：20,000.00万
11
成立日期：2015年6月2日
住所：萧山区南阳街道振阳路625号
经营范围：光伏发电项目的开发，光伏发电技术的咨询服务；光伏发电设备
销售；光伏电力工程管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构：自然人曹菲飞持有90%股权，自然人高彩娥持有10%股权
3、交易标的基本情况
（1）交易标的概况
本次交易标的为嘉善舒能新能源科技有限公司，具体情况如下：
企业名称：嘉善舒能新能源科技有限公司
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
法定代表人：高志万
注册资本：28,000万元，实收资本：18,000万元
成立日期：2015年10月21日
住所：嘉善县陶庄镇南新路8号407室
企业经营范围：太阳能光伏发电，太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术
服务；合同能源管理；淡水产品养殖与销售。
股权结构：杭州风凌电力科技有限公司持有100%股权
（2）交易标的业务情况
嘉善舒能主营业务为光伏发电，持有嘉善县陶庄镇夏墓荡70MWp渔光互补
光伏发电项目。
嘉善舒能与中国进出口银行浙江省分行于2017年1月24日签订了合同号为
（2017）进出银（浙信合）字第1-006号的创新业务固定资产类贷款借款合同，
中国进出口银行浙江省分行向嘉善舒能提供不超过340,000,000.00元长期贷款，
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贷款期限96个月，贷款利率参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商
业贷款基准利率确定，贷款利率每满一季度确定一次。为担保该项债务，关联方
曹菲飞、曹永明、高彩娥提供连带责任保证，嘉善舒能以其生产设备作为抵押、
以其应收账款作为质押，杭州风凌以其对嘉善舒能的100%股权作为质押。具体
情况如下：
保证人/抵押人/ 抵押金额/质押金额 抵押期间/ 是否已经
抵押物/出质物
出质人 （万元） 质押期间 履行完毕
曹菲飞、曹永明、
- 34,000.00 债务履行期届满 否
高彩娥
杭州风凌电力科
股权 34,000.00 债务履行期届满 否
技有限公司
嘉善舒能新能源
机器设备 34,000.00 债务履行期届满 否
科技有限公司
嘉善舒能新能源 应收账款
34,000.00 债务履行期届满 否
科技有限公司 （注）
注：嘉善舒能于2016年12月19日与国网浙江省电力公司嘉兴供电公司签订了合同号为
SGZJJX00YXGS1601055的购售电合同，应收账款系指该购售电合同项下的应收账款。目前
已取得嘉善县市场监督管理局出具的《股权出质注销登记通知书》（（善市监）股质登记注
字[2017]第5号）和中国进出口银行浙江省分行出具的《同意转让股权的声明》。
除此之外，嘉善舒能不存在抵押、担保、未决法律诉讼等事项。
（3）交易标的财务状况
嘉善舒能经审计的最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,000.00 53,832.91
负债总额 - 35,832.91
应收账款 - 82.02
净资产 5,000.00 18,000.00
因光伏项目并网时间为2016年12月份，截至2016年12月31日，公司无营业收
入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额。
上海东洲资产评估有限公司对嘉善舒能股东全部权益价值进行评估并出具
了沪东洲资评报字【2017】第0058号《企业价值评估报告书》，该评估机构具有
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证券期货相关业务评估资格。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉善舒能进行审计并出具了瑞华审字
[2017]01640011号标准无保留意见《审计报告》，该会计师事务所具有证券期货
相关业务资格。
4、项目可行性分析
（1）项目背景情况
根据国家发改委2016年12月8日下发的《太阳能发展“十三五”规划》，“十三
五”期间将贯彻党的十八大以及三中、四中、五中、六中全会精神，以推进能源
生产和消费革命为总方针，顺应全球能源转型大趋势，以体制机制改革创新为契
机，全面实施创新驱动战略，加速技术进步和产业升级，持续降低开发利用成本，
推进市场化条件下的产业化、规模化发展，使太阳能成为推动能源革命的重要力
量。
收购嘉善舒能股权，能够扩大公司电站规模，为公司带来新的收益，保持公
司在行业内的领先地位。
（2）项目地址、占用土地的面积、取得方式及土地用途
嘉善舒能持有的70兆瓦渔光互补光伏发电项目建在浙江省嘉善县陶庄镇境
内，光伏片区占用约2,000亩的水域，土地取得方式为租赁；建设有升压站及厂
区硬化道路，实际占地6亩，已取得《国有土地使用权证》，证载面积为3,333.1
平方米。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
由于该项目不是公司自主建设，所以可能工程质量上存在一定的风险，影响
发电量进而影响收益。为此公司通过前期各项尽职调查，深入了解项目建设情况，
同时在协议要求原股东为公司和目标公司就其组织建设的光伏发电项目自交割
日起3年内提供工程质量保证。在此期间内，光伏发电项目发生的任何工程和生
产设备的质量问题和瑕疵，原股东方有义务负责解决或者协调其他方解决，由此
产生的费用、承担的赔偿和遭受的损失由原股东方承担和赔偿。
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同时，公司在转让协议中对光伏发电项目三年质保期发电量进行了约束，若
项目年均发电量低于上述约定的发电量，原股东需补偿损失。
5、项目经济效益分析
该收购项目装机容量为70兆瓦，预计多年平均发网电量为6,690.8万kWh、达
产后年均营业收入5,704.43万元、年均净利润1,952.37万元、投资回收期9.56年（税
后），预计项目投资财务内部收益率（所得税后）9.10%。
6、交易协议的主要内容
（1）双方约定的股权收购金额为20,294.59万元，均为现金支付，按照项目
进度时点分期支付。
（2）股东杭州风凌将其持有的项目公司股权质押给进出口银行并为嘉善舒
能办理了贷款并全部用于该项目建设，为保证上市公司利益，协议约定将取得贷
款行同意转让股权和解除股权质押作为协议生效的先决条件。
7、涉及收购资产的其他安排
嘉善舒能与嘉善县陶庄水产养殖场于2016年5月10日签署了《夏墓荡承包经
营合同》，根据合同双方约定，嘉善县陶庄水产养殖场将位于汾南村东南面的
2,000亩的水域租给嘉善舒能，承包期限为20年，合同到期后同等条件下嘉善舒
能拥有优先续租五年的权利。
8、收购资产的目的和对公司的影响
收购嘉善舒能股权，能够扩大公司电站规模，为公司带来新增收益，并确保
公司在行业内的领先地位。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意
见》，对上述事项发表了同意意见：
“公司拟对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉 49.8 兆瓦光伏并网发电项
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目”、“扬州 9.71 兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆 49.8 兆瓦地
面光伏发电项目”的募集资金用途进行变更。由于项目建设现实条件发生变化，
该三个项目尚未投入的募集资金金额中的部分金额，公司拟用于投资建设“中节
能埇桥朱仙庄采煤沉陷区 70 兆瓦水面光伏发电项目”、“中节能巢湖二期 20 兆瓦
光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期 20 兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌
电力科技有限公司持有的嘉善舒能新能源科技有限公司 100%股权。本次变更符
合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不会对募集资金的使用计划和公司生
产经营产生不利影响。
本次部分募投项目变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金使用的有关规定，符合全体股东的利益，决策程序合法有效。
我们同意《关于变更募集资金用途的议案》，并同意将该议案提交 2016 年年
度股东大会审议。”
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：
“公司董事会本次变更募集资金用途符合公司的实际情况、经营目标和发展
规划，不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。本次部分募投
项目变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有
关规定，符合全体股东的利益，决策程序合法有效。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、关于本次募集资金投资项目变更事项，已经公司第八届董事会第十八次
会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，
公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的
情形。
2、本次变更募集资金投资项目内容为太阳能光伏电站建设及收购太阳能光
伏电站项目公司股权，变更后募集资金仍投向公司主业，符合公司的整体发展战
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略。本次募集资金投资项目变更后，预计能够提高募集资金使用效率，符合全体
股东利益。
3、独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更无异议。该变更事项待股东
大会审议通过之后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章
页）
项目主办人：
江亮君 刘大鹏
西南证券股份有限公司
2017 年 3 月 日
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章
页）
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2017 年 3 月 日
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