重庆静昇律师事务所
CHONG QING JING SHENG LAW FIRM
重庆静昇律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
2016 年年度股东大会的
法律意见书
二零一七年
重庆市渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010
18F.Business Building of Intercontinental Hotel NO.101 MinZuRoda,Yuzhong District,Chongqing,PRC
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静昇律师事务所
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重庆静昇律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
2016 年年度股东大会的
法律意见书
致：中节能太阳能股份有限公司
重庆静昇律师事务所接受中节能太阳能股份有限公司（以下简称"公司"）的
委托，指派陈兵律师、林卯律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于 2017 年
4 月 13 日下午 14:30 在北京远通维景国际大酒店（地址：北京市西城区平安里
西大街 30 号）远通盛宴厅召开的 2016 年年度股东大会（以下简称"本次股东大
会"）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》（以下简称"《规则》"）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《中节能太阳能股份有限公司章程》
（以下简称"《公司章程》"）、《中节能太阳能股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召
开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议
人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。
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本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1、经查验，本次股东大会是经公司第八届董事会于 2017 年 3 月 18 日在北
京召开的第十八次会议审议通过并提交本次股东大会审议决定召开的。
2、公司董事会在本次股东大会召开前至少 20 日于 2017 年 3 月 18 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上
海证券报》刊登并公告了《中节能太阳能股份有限公司关于召开 2016 年年度股
东大会的通知》（简称“《股东大会通知》”），公告编号：2017-13 ，《股东大会通
知》载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间
和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议
审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联
系方式以及“截至 2017 年 4 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说
明。
3、本次股东大会于 2017 年 4 月 13 日 14:30 在北京远通维景国际大酒店（地
址：北京市西城区平安里西大街 30 号）远通盛宴厅如期召开，由公司董事长曹
华斌先生主持。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证
券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 4 月 13 日 9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年
4 月 12 日 15:00 至 2017 年 4 月 13 日 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指
定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、
审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际
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时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人
身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席现场会议的股东及
股东代表 13 人，均为截至 2017 年 4 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，该等股东持有公司股
份 611,424,140 股，占公司股份总数的 44.7319%。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共计 36 名，代表股份数 143,845,343 股，占公司有表决权股份总
数的 10.5238％。上述参加网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统认证。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计
49 名，代表股份数 755,269,483 股，占公司有表决权股份总数的 55.2557%。
2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事、监事、董事会秘书、
公司高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对
列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本
次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、
监事及本所律师共同进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息
有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，议案表决结果如下：
1. 通过《2016 年度董事会工作报告》
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具体表决结果如下：同意755,202,749股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9912％%。反对54,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。弃权
12,504股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0017％。
其中中小投资者表决结果：同意280,971,664股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9763%；反对54,230股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0193％%；
弃权12,504股，占出席会议中小股东所持股份的0.0044％。
2.通过《2016年度监事会工作报告》
具体表决结果如下： 同意755,202,749股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9912％；反对54,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权
12,504股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0017％。
其中中小投资者表决结果： 同意280,971,664股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9763％；反对54,230股，占出席会议中小股东所持股份的0.0193％；
弃权12,504股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0044％。
3.通过《关于2016年度财务决算报告的议案》
具体表决结果如下：同意755,204,149股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9913％；反对52,830股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权
12,504股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0017％。
其中中小投资者表决结果：同意280,973,064股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9768％；反对52,830股，占出席会议中小股东所持股份的0.0188％；
弃权12,504股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0044％。
4.通过《关于2017年度财务预算报告的议案》
具体表决结果如下：同意755,202,749股，占出席会议所有股东所持股份的
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99.9912％；反对54,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权
12,504股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0017％。
其中中小投资者表决结果：同意280,971,664股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9763％；反对54,230股，占出席会议中小股东所持股份的0.0193％；
弃权12,504股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0044％。
5.通过《关于2016年度利润分配的议案》
具体表决结果如下：同意755,215,353股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9928％；反对54,130股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决结果：同意280,984,268股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9807％；反对54,130股，占出席会议中小股东所持股份的0.0193％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
6.通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬情况的议案》
具体表决结果如下：同意755,178,149股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9879％；反对54,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权
37,104股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0049％。
其中中小投资者表决结果：同意280,947,064股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9675％；反对54,230股，占出席会议中小股东所持股份的0.0193％；
弃权37,104股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0132％。
7.通过《关于2017年度日常关联交易预计及确认2016年度日常关联交易的议
案》
具体表决结果如下：同意280,965,564股，占出席会议股东有表决权股份总
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数的99.9741％；反对54,230股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0193％；
弃权18,604股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议股东有表决权
股份总数的0.0066％。
其中中小投资者表决结果：同意280,965,564股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9741％；反对54,230股，占出席会议中小股东所持股份的0.0193％；
弃权18,604股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0066％。
该议案属于关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国
节能环保集团公司及其全资子公司深圳市中节投华禹投资有限公司系公司的关
联法人，本次交易构成关联交易，关联股东中国节能环保集团公司、深圳市中节
投华禹投资有限公司持有公司合计474,231,085股已履行了回避义务。
8.通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体表决结果如下：同意755,202,749股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9912％；反对54,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权
12,504股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0017％。
其中中小投资者表决结果：同意280,971,664股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9763％；反对54,230股，占出席会议中小股东所持股份的0.0193％；
弃权12,504股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0044％。
9.通过《2016年年度报告及摘要》
具体表决结果如下：同意755,204,149股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9913％；反对52,830股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权
12,504股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0017％。
其中中小投资者表决结果：同意280,973,064股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9768％；反对52,830股，占出席会议中小股东所持股份的0.0188％；
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弃权12,504股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0044％。
10.通过《2016年度内部控制自我评价报告》
具体表决结果如下：同意755,178,149股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9879％；反对54,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权
37,104股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0049％。
其中中小投资者表决结果：同意280,947,064股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9675％；反对54,230股，占出席会议中小股东所持股份的0.0193％；
弃权37,104股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0132％。
11.通过《关于2017年度拟新增担保额度的议案》
此议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
具体表决结果如下：同意755,177,649股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9878％；反对54,730股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权
37,104股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0049％。
其中中小投资者表决结果：同意280,946,564股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9673％；反对54,730股，占出席会议中小股东所持股份的0.0195％；
弃权37,104股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0132％。
12.通过《关于变更募集资金用途的议案》
具体表决结果如下：同意755,196,649股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9904％；反对54,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权
18,604股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0025％。
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其中中小投资者表决结果： 同意280,965,564股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9741％；反对54,230股，占出席会议中小股东所持股份的0.0193％；
弃权18,604股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0066％。
13.通过《关于修订<公司章程>的议案》
此议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
具体表决结果如下：同意755,202,749股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9912％；反对54,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072％；弃权
12,504股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议所有股东所持股份
的0.0017％。
其中中小投资者表决结果：同意280,971,664股，占出席会议中小股东所持
股份的99.9763％；反对54,230股，占出席会议中小股东所持股份的0.0193％；
弃权12,504股（其中，因未投票默认弃权12,504股），占出席会议中小股东所持
股份的0.0044％。
经本所律师核查，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资
格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员具备合法有效资格；
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议
合法、有效。
（以下无正文）
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2016 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
重庆静昇律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
彭 静 陈 兵
林 卯
年 月 日
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