西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之限售股份
上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”，与西南证券合称“独立财务顾问”）担
任中节能太阳能股份有限公司（原名为“重庆桐君阁股份有限公司”，以下简称
“太阳能”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金事项的独立财务顾问，对公司募集配套资金之部分限售股份申请上市流通
事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 12 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），该文件核准公司向
中国节能环保集团公司等 16 名交易对方合计发行 726,383,359 股股份购买相关资
产，以及非公开发行不超过 383,860,331 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
经申购报价及询价，最终确定本次非公开发行价格为人民币 13.00 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即人民币 12.39 元/股；
发行股份数量为 365,848,400 股，未超过中国证监会核准的发行上限 383,860,331
股；发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。公司于 2016 年 6 月 7 日就本次募集配
套资金增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材
料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 6 月 13 日出具《股份
登记申请受理确认书》等文件；本次新增 365,848,400 股股份于 2016 年 6 月 28
1
日上市。本次募集配套资金的发行对象认购的股份自上市之日起 12 个月内不得
交易或转让。
本次发行完成后，公司股份总数由 1,001,014,342 股变更为 1,366,862,742 股。
2017 年 4 月 13 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过 2016 年年度
权益分派方案：以公司现有总股本 1,366,862,742 股为基数，向全体股东每 10 股
送红股 2 股，派 0.52 元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股。
2017 年 6 月 5 日，公司 2016 年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由
1,366,862,742 股变更为 3,007,098,032 股，本次解除限售股份可上市流通数量由
365,848,400 股变更为 804,866,477 股。
截至 2017 年 6 月 28 日，上市公司本次解除限售股份自上市之日起已满 12
个月，8 名发行对象持有的全部新增限售股可解除限售。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 6 月 28 日。
2、2017 年 6 月 5 日，公司 2016 年度权益分派方案实施完毕，本次解除限
售股份可上市流通数量变更为 804,866,477 股，占公司总股本的 26.77%。
3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
序 持有限售股 本次可上市流通 本次可上市流通股份 本次实际可上市
限售股份持有人名称
号 份数 股份数 数占公司总股本比例 流通股份数
1 长安基金管理有限公司 99,000,000 99,000,000 3.29% 99,000,000
2 中信证券股份有限公司 81,230,599 81,230,599 2.70% 81,230,599
3 天安财产保险股份有限公司 81,230,600 81,230,600 2.70% 81,230,600
4 财通基金管理有限公司 232,692,238 232,692,238 7.74% 232,692,238
5 华融证券股份有限公司 84,615,300 84,615,300 2.81% 84,615,300
6 国华人寿保险股份有限公司 84,615,300 84,615,300 2.81% 84,615,300
7 平安大华基金管理有限公司 106,615,300 106,615,300 3.55% 106,615,300
北京丰实联合投资基金（有限
8 34,867,140 34,867,140 1.16% 34,867,140
合伙）
2
序 持有限售股 本次可上市流通 本次可上市流通股份 本次实际可上市
限售股份持有人名称
号 份数 股份数 数占公司总股本比例 流通股份数
合计 804,866,477 804,866,477 26.77% 804,866,477
4、本次解除限售股份的相关股东在上市流通日后对所持股份进行转让、质
押时需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中的相
关规定。
三、本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例（%） （股） 股数（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 1,963,289,543 65.29 -804,866,477 1,158,423,066 38.52
01、国有法人持股 1,072,434,650 35.66 -50,769,125 1,021,665,525 33.98
02、境内非国有法人持股 188,512,248 6.27 -51,790,182 136,722,066 4.55
03、境内自然人持股 35,475 0.00 0 35,475 0.00
其中：高管锁定股 35,475 0.00 0 35,475 0.00
06、基金、理财产品等 702,307,170 23.36 -702,307,170 0 0.00
二、无限售条件流通股 1,043,808,489 34.71 804,866,477 1,848,674,966 61.48
人民币普通股 1,043,808,489 34.71 804,866,477 1,848,674,966 61.48
三、总股本 3,007,098,032 100.00 0 3,007,098,032 100.00
四、本次解除限售股份持有人在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履
行情况
序 承诺事
承诺内容 履行情况
号 项
本认购人现作出以下确认及承诺：
1、本认购人为本次认购提供的资料、文件均是真实、准确、完整
募集 配
的；提供的文件上的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复制件（包括
套资 金
电子文本）与其原件一致。
之非 公 正在履行，
2、本认购人确认，不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股
开发 行 未发现违
1 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及
股票 认 反相关承
相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务
购人 合 诺
资助或者补偿的情况。
规的 承
3、本认购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
诺函
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式
3
序 承诺事
承诺内容 履行情况
号 项
间接参与本次发行认购的情形。
4、本认购人承诺本次非公开发行股份结束后，获得配售后的股份
在其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出
合伙（如有）。
本认购人知悉并确认，如违反上述确认及承诺，将可能被认定为不
合格的投资者，并承担相应的责任。
配 套 融
配套融资认购方管理的相关账户本次认购的股票自上市之日起 12
资 认 购 正在履行，
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协
方 关 于 未发现违
2 议方式转让。本次发行完成后至上述 12 个月限售期满之日止，配套融
股 份 锁 反相关承
资认购方管理的相关账户由于公司送红股、转增股本的原因增持的股
定 的 承 诺
份，配套融资认购方亦应遵守上述承诺。
诺
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责
任公司认为：
1、上市公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次解除限售的股东不存在违反其在上市公司发行股份购买资产并募集
配套资金中所作出的承诺的情形；
3、本次解除限售的股东不存在对上市公司的资金占用或公司对该股东的违
规担保等损害公司利益的行为；
4、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司关于中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之限售股份上市流
通的核查意见》的盖章页）
西南证券股份有限公司
2017 年 6 月 27 日
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司关于中节能太阳能股份有限公司募集配套资金之限售股份上市流
通的核查意见》的盖章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2017 年 6 月 27 日
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