太阳能：关于部分股东变更承诺的公告2017-11-22
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2017 - 51
中节能太阳能股份有限公司
关于部分股东变更承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳能”或“太阳能公
司”）控股股东中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）及其全资子公
司深圳市中节投华禹投资有限公司（以下简称“深圳华禹”）拟变更于 2015 年
10 月签署的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》中作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，公司
2017 年 11 月 21 日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十九
次会议审议通过了《关于部分股东变更承诺的议案》。现就前述事宜公告如下：
2015 年，公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“前次重组”）。
一、原承诺内容
在前次重组过程中，置入资产中节能太阳能科技股份有限公司（现更名为中
节能太阳能科技有限公司，以下简称“太阳能有限”）之原股东中国节能的全资
子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港
的子公司中新国际（香港）有限公司（以下简称“中新香港”）持有位于希腊的
部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该项目与太阳能有限业务存
在同业竞争的可能，为避免上述同业竞争的可能性，中国节能及深圳华禹作为太
阳能有限的股东分别出具承诺（以下简称“原有承诺”），原有承诺原文如下（原
有承诺原文中“太阳能公司”系指太阳能有限）：
承诺主
承诺时间 承诺事项
体
1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以
下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于
希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），
该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。
本公司承诺在本次重大资产重组完成后的 24 个月内将促
使新时代集团将希腊电站项目对外转出，从而消除本公
司控制的新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞
争。
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司（包 中 国 节
2017 年
括本公司控制的除太阳能公司及其下属公司（合并报表范 能 环 保
12 月 24
围）外的全资、控股企业，下同）不会直接或间接经营任 集 团 公
日前
何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经 司
营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也
不会投资与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务构
成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公
司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质
性竞争，则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或
者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将
相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
1、本公司同一控制下公司中国新时代控股（集团）公司
（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有
位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项
目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的
可能。本公司控股股东、实际控制人承诺在本次重大资
产重组完成后的 24 个月内将促使新时代集团将希腊电站
项目对外转出，从而消除本公司控股股东、实际控制人
深 圳 市
控制的新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。
2017 年 中 节 投
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司不
12 月 24 华 禹 投
会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并
日前 资 有 限
报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实
公司
质性竞争的业务，也不会投资与太阳能公司及其下属公司
经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争
的其他企业；如本公司与太阳能公司及其下属公司经营的
主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞
争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经
营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三
方的方式避免同业竞争。
2015 年 12 月 24 日，重大资产重组的置入资产置入上市公司，经本次重大
资产重组券商出具的意见，上述承诺中“本次重组完成后的 24 个月内”系指 2017
年 12 月 24 日。
二、原承诺履行情况及变更原承诺的原因
希腊电站由中新香港控制的 Waydot 公司持有。
为避免同业竞争，中国节能与深圳华禹督促新时代集团于 2015 年 2 月即启
动了 Waydot 公司股权的转让工作，开展了项目专项审计、评估、商务谈判等工
作。经过多方询价比价，中新香港于 2015 年 4 月与意向收购方确定了具体的收
购方案，并于 2015 年 6 月 29 日履行完毕内部决议。
但当时希腊恰逢启动退欧公投，并于 2015 年 6 月正式启动资本管制。此次
资本管制严格控制希腊境内资金向境外支付，所有储户每月取款限额仅为 840
欧元。此项措施导致希腊项目所收取的电费收入无法按原定支付路径出境，为项
目归还贷款本息形成较大压力。
现资本管制已持续两年多，结束日期尚未明确，收购意向方对希腊经济环境
信心不足，最终导致错过了最佳的项目转让机会。
中国节能及深圳华禹多次督促新时代集团将希腊电站项目进行股权转让，中
新香港持续积极推进电站转让工作，先后与境内外十余家基金、公司进行了大量
的谈判，但由于欧洲经济持续低迷，回暖速度较慢，加之希腊资本管制迟迟没有
结束的迹象，增大了投资者现金流回收风险，致使许多收购资意向方仍处在观望
阶段。
三、变更后的承诺事项
鉴于希腊资本管制目前尚未有明确的解除预期，希腊电站寻找合适的投资者
尚需一定时间，为避免现时潜在同业竞争以及未来可能的同业竞争，中国节能及
深圳华禹拟促使新时代集团将希腊电站项目股权向公司进行阶段性托管，并在托
管期间内继续督促新时代集团完成希腊电站项目转让。因此，中国节能及深圳华
禹拟变更原有承诺，具体如下：
（一）中国节能变更后的《关于避免同业竞争的承诺》内容如下：
“1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代
集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希
腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。本公司
承诺在本次重大资产重组完成后的 24 个月内将促使新时代集团将希腊电站项目
对外转出，若新时代集团未能在上述期限内成功将希腊电站项目转出，本公司
承诺将在本次重大资产重组完成后的 24 个月内促使新时代集团将希腊电站项目
委托太阳能公司管理 2 年期，在希腊电站项目托管期间，本公司可以通过筹划
包括但不限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除新时代集
团与太阳能公司之间可能的同业竞争。
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司（包括本公司控制的
除太阳能公司及其下属公司（合并报表范围）外的全资、控股企业，下同）不会
直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的
主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资与太阳能公司及其
下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如
本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将
以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的
方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
（二）深圳华禹变更后《关于避免同业竞争的承诺》内容如下：
“1、本公司同一控制人下属公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称
“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以
下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可
能。本公司控股股东、实际控制人承诺在本次重大资产重组完成后的 24 个月内
将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，若新时代集团未能在上述期限内
成功将希腊电站项目转出，本公司控股股东、实际控制人承诺将在本次重大资
产重组完成后的 24 个月内促使新时代集团将希腊电站项目委托太阳能公司管理
2 年期，在希腊电站项目托管期间，本公司控股股东、实际控制人可以通过筹划
包括但不限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除新时代集
团与太阳能公司之间可能的同业竞争。
2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司不会直接或间接经营
任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞
争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资与太阳能公司及其下属公司经营的
主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能
公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关
竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相
关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
四、变更后履行承诺的安排
中国节能和深圳华禹变更承诺之后，将促成新时代集团将其持有的中新香港
51%股权托管给公司，公司将与新时代集团签署《股份托管协议》。
（一）托管协议主要内容
1、托管标的
本次托管标的为新时代集团持有的中新香港（全资持有希腊电站项目）51%
的股份，即 5,000,000 股股份，公司接受新时代集团的委托成为托管股份的唯一
受托人。
2、授权内容
新时代集团委托公司代表新时代集团根据法律及中新香港章程的规定出席
中新香港股东大会并行使涉及下述议程的表决权：
A.股东大会审议与中新香港太阳能发电业务相关的事项时；
B.股东大会审议与太阳能业务存在直接或间接竞争关系的事项时；
C.股东大会审议其他可能会损害太阳能利益的事项时。
D.除上述项列明的授权事项以外，太阳能对中新香港股东大会上的其他议程
没有其他表决权，太阳能在中新香港股东大会上行使托管股份表决权时必须事先
书面征得新时代集团同意，在取得新时代集团书面同意后再按照新时代集团的意
志进行表决。
另外，为保证在托管期间，太阳能对于中新香港在太阳能发电业务（包括但
不限于光伏发电）具有决策权，新时代集团同意在托管期开始之前协调修订中新
香港的公司章程，赋予中新香港股东大会：1）决定发展战略和投资计划，2）决
定太阳能发电业务的发展计划等相关职权。
3、托管期限
托管期限自托管协议签署日起为期两年，期间若有下述事项则提前终止：1）
新时代集团将所持中新香港 51%股份或希腊电站项目转让给太阳能，完成正式协
议签署；2）新时代集团将所持中新香港全部股份或希腊电站项目转让给与中国
节能无关联关系的第三方，完成正式协议签署；3）希腊电站项目发生业务变更，
不再涉及太阳能发电业务，与太阳能不再存在同业竞争。
（二）股份托管对公司的影响
本次托管仅为避免同业竞争，由公司代新时代集团行使部分股东权利，除新
时代集团每年支付公司 10 万元托管费用之外，公司不享有中新香港公司的经营
收益，亦不承担中新香港的经营风险，中新香港不纳入公司合并报表范围。《股
份托管协议》的签署能有效避免公司与控股股东及其控制的其他企业之间可能存
在的同业竞争，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益。
（三）股份托管协议签署
在公司股东大会审议通过《关于部分股东变更承诺的议案》之后，授权公司
管理层与新时代集团签署《股份托管协议》。
五、审议情况
公司于 2017 年 11 月 21 日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事
会第十九次会议审议通过了《关于部分股东变更承诺的议案》，关联董事王利娟、
李增福回避了表决，本议案需提交公司股东大会审议批准，关联股东中国节能、
深圳华禹应在股东大会上对本议案回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司控股股东中国节能环保集团公司及其全资子公
司深圳市中节投华禹投资有限公司变更承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益
的情形，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：本次公司控股股东变更承诺事宜合法合规、符合公司及全
体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，本次变更承诺的董事会审议、表决
程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意将公
司控股股东提出的变更承诺事项提交股东大会审议。
八、备查文件
1、经公司董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二十五次会议
决议；
2、经公司监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第十九次会议决
议；
3、经公司独立董事签字的《独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相
关事项的独立意见》。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 22 日
