西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中节
能太阳能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有
限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫”，与“西南证券”合称“独立财务顾
问”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就太阳能使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重
组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2923号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）365,848,400
股，发行价格13.00元/股，募集资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销
费用及其他上市发行相关费用）。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券
于2016年5月6日划转至公司指定的募集资金专用账户且已经由瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01640002
号）验证：截至2016年5月6日止，公司通过非公开发行人民币A股普通股，募集
资金人民币净额4,675,433,351.60元（已扣除承销费用人民币80,000,000.00元以及
其 他 上 市 发 行 费 用 人 民 币 595,848.40 元 ） ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
365,848,400.00元，新增资本公积人民币4,309,584,951.60元。
二、募集资金存放和使用情况
（一）募集资金存放情况
1
非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于上海浦东发
展银行股份有限公司北京永定路支行、中国工商银行股份有限公司北京公主坟支
行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京永安支行、
国家开发银行股份有限公司北京市分行。
截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额人民币97,334.73万元，具体情
况如下：
单位：万元
账户余额（截
序号 项目名称 实施主体 募集资金监管银行 账号 至 2017 年 12
月 31 日）
孪井滩三期 50 兆 上海浦东发展银行
中节能腾格里太阳 912201548000
1 瓦光伏并网发电 股份有限公司北京 0.89
能科技有限公司 06885
项目 永定路支行
民勤 100 兆瓦光伏 中节能甘肃武威太 上海浦东发展银行
912201548000
2 并 网 发 电 项 目 一 阳能发电有限公司 股份有限公司北京 0.02
06916
期 30 兆瓦 民勤分公司 永定路支行
中节能四师 63 团 上海浦东发展银行
中节能太阳能科技 912201548000
3 二期 20 兆瓦光伏 股份有限公司北京 2.63
霍尔果斯有限公司 06869
发电项目 永定路支行
上海浦东发展银行
哈密 50 兆瓦光伏 中节能太阳能科技 912201548000
4 股份有限公司北京 6.98
发电项目 哈密有限公司 06852
永定路支行
上海浦东发展银行
轮台二期 30 兆瓦 中节能太阳能科技 912201548000
5 股份有限公司北京 0.99
光伏发电项目 轮台有限公司 06877
永定路支行
上海广电电气 5 兆 上海浦东发展银行
中节能（上海）太 912201548000
6 瓦分布式屋顶光 股份有限公司北京 10.18
阳能发电有限公司 06965
伏发电项目 永定路支行
上海浦东发展银行
贵溪一期 20 兆瓦 中节能贵溪太阳能 912201548000
7 股份有限公司北京 0.21
光伏电站项目 科技有限公司 07058
永定路支行
上海浦东发展银行
贵溪二期 50 兆瓦 中节能贵溪太阳能 912201548000
8 股份有限公司北京 0.48
光伏电站项目 科技有限公司 07040
永定路支行
吉林镇赉 49.8 兆 中国工商银行股份
中节能太阳能科技 020000461920
9 瓦光伏并网发电 有限公司北京公主 0.13
（镇赉）有限公司 0329489
项目 坟支行
中国工商银行股份
嘉兴 30 兆瓦光伏 中节能浙江太阳能 020000461920
10 有限公司北京公主 0.11
并网发电项目 科技有限公司 0328614
坟支行
2
中国工商银行股份
中节能新泰 20 兆 中节能（新泰）太 020000461920
11 有限公司北京公主 3.24
瓦光伏发电项目 阳能科技有限公司 0328463
坟支行
平原 40 兆瓦光伏 中国工商银行股份
中节能（平原）太 020000461920
12 农 业 科 技 大 棚 一 有限公司北京公主 0.48
阳能科技有限公司 0328587
期 20 兆瓦 坟支行
怀来 20 兆瓦光伏 中节能（怀来）光 中国工商银行股份
020000461920
13 农 业 科 技 大 棚 并 伏农业科技有限公 有限公司北京公主 0.12
0329117
网发电项目 司 坟支行
中节能吉林通榆 中国工商银行股份
中节能太阳能科技 020000461920
14 49.8 兆瓦地面光 有限公司北京公主 0.43
（通榆）有限公司 0329365
伏发电项目 坟支行
中节能巢湖二期 上海浦东发展银行
中节能太阳能科技 912201548000
15 20MWp 光伏发电项 股份有限公司北京 34.82
巢湖有限公司 08987
目 永定路支行
中节能寿县正阳 上海浦东发展银行
中节能太阳能科技 912201548000
16 关一期 20 兆瓦光 股份有限公司北京 11.84
寿县有限公司 09078
伏发电项目 永定路支行
中节能埇桥朱仙
上海浦东发展银行
庄采煤沉陷区 70 中节能太阳能科技 912201548000
17 股份有限公司北京 23.3
兆 瓦 水 面 光 伏 发 （安徽）有限公司 08962
永定路支行
电项目
上海浦东发展银行
中 节 能 太 阳 能 科 中节能太阳能科技 912201548000
18 股份有限公司北京 0.21
技有限公司专户 有限公司 06844
永定路支行
中国工商银行股份
中 节 能 太 阳 能 科 中节能太阳能科技 020000461920
19 有限公司北京公主 0.04
技有限公司专户 有限公司 0327712
坟支行
上海浦发发展银行
中 节 能 太 阳 能 股 中节能太阳能股份 912201548000
20 股份有限公司北京 30,864.35
份有限公司专户 有限公司 06609
永定路支行
中 节 能 太 阳 能 股 中节能太阳能股份 兴业银行股份有限 321080100100
21 30,351.71
份有限公司专户 有限公司 公司北京东外支行 299995
中 节 能 太 阳 能 股 中节能太阳能股份 华夏银行股份有限 102370000001
22 28,775.83
份有限公司专户 有限公司 公司北京永安支行 05740
国家开发银行股份
中 节 能 太 阳 能 股 中节能太阳能股份 812015600652
23 有限公司北京市分 7,245.74
份有限公司专户 有限公司 45360000
行
合计 97,334.73
（二）募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 387,088.12 万元，具体情
况如下：
3
单位：万元
承诺使用募集 已使用募集资 剩余募集资金金
序号 项目名称
资金金额 金金额 额
孪井滩三期50兆瓦光伏并网发电项
1 35,333.80 29,749.89 5,583.91
目
2 吉林镇赉49.8兆瓦光伏并网发电项目 8,827.75 8,443.70 384.05
3 嘉兴30兆瓦光伏并网发电项目 25,206.15 23,814.70 1,391.45
民勤100兆瓦光伏并网发电项目一期
4 22,455.95 20,957.25 1,498.7
30兆瓦
5 中节能新泰20兆瓦光伏发电项目 14,601.61 11,936.83 2,664.78
6 贵溪一期20兆瓦光伏电站项目 14,145.22 13,287.98 857.24
7 贵溪二期50兆瓦光伏电站项目 40,251.61 13,848.90 26,402.71
平原40兆瓦光伏农业科技大棚一期
8 19,502.87 19,068.25 434.62
20兆瓦
怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网
9 20,000.00 17,763.64 2,236.36
发电项目
上海广电电气5兆瓦分布式屋顶光伏
10 3,967.44 3,532.54 434.9
发电项目
中节能吉林通榆49.8兆瓦地面光伏发 11,914.51
11 14,667.60 2,753.09
电项目
中节能四师63团二期20兆瓦光伏发
12 17,180.32 12,888.74 4,291.58
电项目
13 哈密50兆瓦光伏发电项目 42,437.17 32,013.71 10,423.46
14 轮台二期30兆瓦光伏发电项目 26,025.46 18,863.21 7,162.25
中节能巢湖二期20MWp 光伏发电项
15 12,800.00 6,890.31 5,909.69
目（注1）
中节能寿县正阳关一期20兆瓦光伏
16 11,500.00 6,919.89 4,580.11
发电项目（注1）
中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区70兆
17 27,700.00 24,303.90 3,396.1
瓦水面光伏发电项目（注1）
收购嘉善舒能新能源科技有限公司
18 19,000.00 14,206.21 4,793.79
100%股权
扬州9.71兆瓦分布式屋顶光伏发电项
19 - -
目
20 补充流动资金 99,999.97 94,318.96 5,681.01
21 临时补充流动资金 2,365.00 -
合计 475,602.92 387,088.12 88,514.8(注2）
注 1：序号 15、16、17 项该三个项目承诺使用募集资金金额系按调整后的
4
金额填列。
注 2：募投项目实际剩余资金余额为 90,879.8 万元，扣除已使用的临时补充
流动资金 2365 万元，剩余募集资金余额为 88,514.8 万元。剩余募集资金金额
88,514.8 万元与募集资金账户余额人民币 97,334.73 万元的差额是公司使用闲置
募集资金进行现金管理已产生投资收益 7,656.78 万元，募投账户产生利息收入
1,163.15 万元。
（三）变更募集资金用途的情况
2017 年 3 月 16 日召开的公司第八届董事会第十八次会议、2017 年 4 月 13
召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，
公司对原募集资金投资项目中的“吉林镇赉 49.8 兆瓦光伏并网发电项目”、“扬
州 9.71 兆瓦分布式屋顶光伏发电项目”和“中节能吉林通榆 49.8 兆瓦地面光伏
发电项目”的募集资金用途进行变更，三个项目尚未投入的募集资金中的 71,000
万元，公司用于投资建设“中节能埇桥朱仙庄采煤沉陷区 70 兆瓦水面光伏发电
项目”、“中节能巢湖二期 20 兆瓦光伏发电项目”、“中节能寿县正阳关一期 20
兆瓦光伏发电项目”及收购杭州风凌电力科技有限公司持有的嘉善舒能新能源科
技有限公司 100%股权（详细情况请参考公司《关于变更募集资金用途的公告》
（公告编号 2017-12））。截至 2017 年 12 月 31 日，变更用途的 71,000 万元募集
资金已使用 52,320.32 万元，剩余 18,679.68 万元。
（四）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司 2017 年 5 月 12 日召开的第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第
十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意使用 10 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相
关的生产经营，期限自公司第八届董事会第二十次会议审议通过之日起 12 个月。
2018 年 3 月 8 日，公司将补充流动资金的余额 2,365 万元人民币全部归还并
存入公司募集资金专用账户，本次归还后，公司使用闲置募集资金临时补充流动
资金 全部归还完毕，并已将上述募集资金的归还情况通知公司独立财务顾问。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用途、金额及期限
根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的实际情况，预计公司未来
5
12个月存在部分暂时闲置的募集资金。为提高募集资金使用效率，有效降低公司
财务费用，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金使用和管理的监管要求》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关
规定，公司拟使用闲置募集资金8亿元暂时补充流动资金，用于与主业相关的生
产经营，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，到期前将及时、足额将该部
分募集资金归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合理性及必要性
随着公司规模扩大及对外投资增加，公司对流动资金的需求持续增加。为了
满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，
减少短期负债降低财务费用，实现公司与股东利益的最大化，公司拟使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金。按照公司目前财务状况及资金成本，使用闲置募
集资金8亿元暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约3,500万元，在保证募集
资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，有效降低公司短期偿债风险。
五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未从事高风
险投资，同时承诺在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资
助。公司使用闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用；不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、
可转债等的交易；不影响募集资金投资项目的正常进行；不存在变相改变募集资
金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过
12个月，同时不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的
情况。
公司将严格按照募集资金管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理
与使用工作。闲置募集资金补充流动资金12个月有效期到期前将及时、足额地将
该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。若募
集资金投资项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时归还，以确保
6
项目进度。
六、审议程序及专项意见
2018年3月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司
的财务费用，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要程序，符合《上
市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司
《募集资金管理办法》等有关规定。同时，公司使用部分闲置募集资金暂时补充
的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不与公司募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次补充流动资
金时间不超过12个月，不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形，不存
在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情
形。公司承诺若募投项目因发展需要，公司将及时将资金归还至募集资金专户，
以确保募投项目进度，并承诺所使用的募集资金在12个月内归还。因此，我们同
意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第八
届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发
表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律
法规的规定并履行了必要的法律程序。太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的事项，用于与主营业务相关的经营活动，未违反募集资金投资项目
的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
资项目和损害股东利益的情形。太阳能已归还了前次募集资金用于暂时补充流动
7
资金的部分。本次补充流动资金时间未超过12个月，符合相关法律、法规和规范
性文件中关于募集资金使用的规定。
综上，本独立财务顾问同意太阳能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 刘大鹏
西南证券股份有限公司
2018 年 3 月 15 日
9
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2018 年 3 月 15 日
10
