西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

                  关于中节能太阳能股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

  之 2017 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见


   2015 年，中节能太阳能股份有限公司（原名为“重庆桐君阁股份有限公司”，
以下简称“公司”、“上市公司”）以重大资产置换及发行股份购买资产的方式置入
中节能太阳能科技股份有限公司（现已更名为“中节能太阳能科技有限公司”，以
下简称“太阳能有限”）100%股份。2015 年 12 月 24 日，经北京市工商行政管理
局核准，太阳能有限 100%股权已过户登记至上市公司名下，并完成了公司名称、
组织形式及股东的工商变更登记，上市公司为其变更后的唯一股东。

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）作为上市公司重大资产重组的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》的相关要求，对公司本次重大资产重组购买资产 2017 年度业绩
承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

     一、置入资产涉及的盈利预测及承诺情况

    根据上市公司与太阳能有限原 16 名股东（具体包括：中国节能环保集团公
司、蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）、中新建招商股权投资有限公司、
邦信资产管理有限公司、上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）、南昌西
域红业节能投资中心（有限合伙）、上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）、谦德
咏仁新能源投资（苏州）有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司、西藏山南
锦龙投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）、
苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）、中核投资有限公司、重庆西证阳光股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都招商局银科创业投资有限公司、北京合

                                    1
众建能投资中心（有限合伙））签署的《利润补偿协议》，双方确认，该协议项下
太阳能有限原 16 名股东对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完
毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”），即：如果本次重
大资产重组于 2015 年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户
实施完毕），太阳能有限原 16 名股东对上市公司承诺的利润补偿期间为 2015 年
度、2016 年度、2017 年度；以此类推。

    双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委备案的《置入资产评估报告
书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定太阳能有
限原 16 名股东对置入资产的承诺利润数。

    根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能有限原 16 名股东承诺 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）具体如下：

          项目                  2015 年          2016 年        2017 年
   置入资产预测净利润数
                                    44,967.57       54,822.93     64,814.03
         （万元）
   承诺净利润数（万元）             45,000.00       55,000.00     65,000.00


    上市公司将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的
年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由
会计师事务所对此出具专项审核意见。

    二、利润补偿方式

    （一）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

    自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在利
润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异
情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。考虑到本次交易置入
资产评估机构在对太阳能有限未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项
目，为保护上市公司股东利益，太阳能有限承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，


                                     2
对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、
占用时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润
数时予以单独扣除。

    置入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润数为准。

       （二）补偿数量的计算

    太阳能有限原 16 名股东承诺，在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连
续两个会计年度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在上市公司本
次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，太阳能有限原 16 名股东将
按照其在本次重大资产重组前持有上市公司的股权比例对上市公司进行股份补
偿。

    此外，在全部利润补偿期间届满后 3 个月内，上市公司将聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产进行减值测
试。如：期末减值额/置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则太阳能有限原 16 名股东应对上市公司另行补偿。另需补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

       （三）补偿的具体方式

       1、双方确认，太阳能有限原 16 名股东为补偿义务人，太阳能有限原 16 名
股东中各方依其在本次重组前持有的太阳能有限股份比例分别而非连带的就《利
润补偿协议》项下的补偿义务向上市公司承担责任。

    2、太阳能有限原 16 名股东的股份补偿：如根据《利润补偿协议》第五条当
年度需向上市公司承担补偿义务的，太阳能有限原 16 名股东应先以其各自因本
次交易取得股份进行补偿，补偿的方式为上市公司按 1 元对价回购太阳能有限原
16 名股东应补偿股份数并予以注销。

    （1）太阳能有限原 16 名股东当年应补偿股份数量的计算公式为：太阳能有
限原 16 名股东当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当


                                      3
期期末累积实际净利润数）×（太阳能有限 100%股份交易价格÷发行价格）÷补
偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

    （2）在利润补偿期间内，如根据《利润补偿协议》规定，太阳能有限原 16
名股东应向上市公司补偿股份，则在上市公司每一年度的年度报告披露之日起
10 日内，上市公司董事会根据该协议确定太阳能有限原 16 名股东当年应补偿的
股份数量，并同意上市公司将按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份，并予
以注销。

    （3）如太阳能有限原 16 名股东所持上市公司股份数不足以满足上述利润补
偿义务时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在差额部
分确认后 10 日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿
金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股
份数量）×发行价格。

    （4）《利润补偿协议》所称“发行价格”指上市公司在本次交易中向太阳能有
限原 16 名股东非公开发行股份的每股发行价格。

    3、在全部利润补偿期间届满后 3 个月内，上市公司将聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测
试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
《置入资产评估报告书》保持一致。如：如期末减值额÷发行价格>（已补偿股
份总数+已补偿现金/发行价格），则太阳能有限原 16 名股东按照本次重大资产重
组前持有的太阳能有限股权比例分别对上市公司另行补偿。补偿时，太阳能有限
原 16 名股东先以本次交易取得的股份进行补偿。

    （1）期末减值额补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末
减值额÷发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷发行价格）。

    （2）上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。

    （3）如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，
超过了补偿义务人所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金
进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－股份补偿义务人届时所持股


                                   4
份数量）×发行价格。

    4、在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。

    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的上
市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）
=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；发行价格亦相应进行调整。

    上市公司就补偿股份数已分配给太阳能有限原 16 名股东的现金股利应相应
返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

    前述期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对资产评估值的影
响数。

    无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额合计不应超过置入资产总对价。

     三、太阳能有限 2017 年度业绩承诺完成情况

    根据公司出具的《中节能太阳能股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项
说明》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能太阳能股份有
限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】02180003 号），
太阳能有限 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 792,634,523.25 元，
归属于母公司的非经常性损益为 15,392,114.67 元，由于募投资金已到位，募集
配套资金占用资金成本为 77,361,608.89 元，扣除归属于母公司的非经常性损益
以及募集配套资金占用资金成本后实现归属于母公司所有者的净利润为
699,880,799.69 元。

    因此，经审计的太阳能有限 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为 699,880,799.69 元，占利润承诺方承诺完成净利润 650,000,000.00
元的比为 107.67%，太阳能有限 2017 年度业绩承诺已经实现。

     四、太阳能有限减值测试情况

                                    5
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能太阳能股份有
限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》（瑞华核字【2018】
02180007 号），上市公司编制的《中节能太阳能股份有限公司关于重大资产重组
置入资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），本次减值测试的具体情况
如下：

       （一）减值测试评估过程

    1、公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华评估”）
对本次重大资产重组注入的太阳能有限截至 2017 年 12 月 31 日的价值进行了估
值，并由其于 2018 年 3 月 20 日出具了卓信大华评报字(2018)第 2011 号《资产
评估报告》，评估报告所载太阳能有限截至 2017 年 12 月 31 日的评估值为
1,362,100.00 万元。

    2、本次减值测试过程中，公司已向卓信大华评估履行了以下程序：

    （1）已充分告知卓信大华评估本次评估的背景、目的等必要信息。

    （2）谨慎要求卓信大华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本
次评估结果和原出具的中同华评报字(2015)第 300 号《资产评估报告书》的结果
可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

    （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评
估报告中充分披露。

    （4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一
致。

    （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

       （二）测试结论

       根据“期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对资产评估值的影
响数”，的计算要求，考虑太阳能有限补偿期限内公司增资 3,604,898,323.96 元，


                                     6
补偿期内太阳能有限向公司分配股利 650,000,000 元，太阳能有限减值额=置入资
产作价-（期末置入资产的评估值-补偿期内增资额+补偿期内利润分配金额）

     =8,519,000,000-（13,621,000,000.00 -3,604,898,323.96+650,000,000）

     =-2,147,101,676.04 元

     截至 2017 年 12 月 31 日，太阳能有限 100%股东权益评估值与发行股份购买
资产交易的标的资产价格相比，增值 2,147,101,676.04 元，没有发生减值。

     五、独立财务顾问对业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意

见

     独立财务顾问西南证券、摩根士丹利华鑫证券通过与公司高管人员进行交
流，查阅相关协议、财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况及减
值测试情况进行了核查。

     经核查，西南证券、摩根士丹利华鑫证券认为：本次重大资产置换及发行股
份购买的标的资产已于 2015 年度完成资产过户，其所涉及的太阳能有限 2017
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过利润承诺水平，
业绩承诺方关于太阳能有限 2017 年度业绩承诺已经实现，根据减值测试结果，
截至 2017 年 12 月 31 日，太阳能有限 100%股东权益评估值与发行股份购买资产
交易的标的资产价格相比没有发生减值，业绩承诺方不需要对上市公司进行业绩
补偿，业绩承诺方关于太阳能有限的业绩承诺已经完成。

     （以下无正文）




                                       7
   （此页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意
见》之签字盖章页）




项目主办人：
                江亮君                      刘大鹏




                                                西南证券股份有限公司


                                                     2018 年 3 月 30 日




                                 8
   （此页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任
公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意
见》之签字盖章页）




项目主办人：
                刘晓光                      钟舒乔




                                      摩根士丹利华鑫证券有限责任公司


                                                     2018 年 3 月 30 日




                                 9